当社は、平成30年8月3日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の完全子会社であるデータリンクス株式会社(以下「データリンクス」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)

商号	データリンクス株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿二丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 横尾 勇夫
資本金の額	309百万円
純資産の額	2,826百万円
総資産の額	3,506百万円
事業の内容	サービス業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	7,750	5,466	5,124
営業利益	322	267	332
経常利益	324	269	335
当期純利益	204	291	229

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社DTS	100.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はデータリンクスの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社の執行役員3名がデータリンクスの取締役に就任しております。また、当社の従業員1名がデータリンクスの監査役に就任しております。
取引関係	当社はデータリンクスにソフトウェアの開発を委託しております。

(2) 本合併の目的
当社連結子会社であるデータリンクスは、平成29年8月に株式交換により当社完全子会社となりました。この度、データリンクスのシステムソリューションサービス事業やBPOサービス事業との業務シナジー拡大や効率的リソース活用の更なる推進に向けて、両社の経営資源を最大限活用し、経営効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社として、データリンクスを吸収合併することといたしました。
本合併後も、グループ一丸となって喫緊の経営課題に取り組み、グループ収益力の強化及び企業価値向上に邁進してまいります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、データリンクスを消滅会社とする吸収合併方式で、データリンクスは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社は、データリンクスの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の交付および割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約書の内容は以下のとおりです。
合 併 契 約 書
株式会社DTS(以下「甲」という)とデータリンクス株式会社(以下「乙」という)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 (合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本合併」という)を行う。
第2条 (吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社DTS
住所:東京都中央区八丁堀二丁目23番1号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号:データリンクス株式会社
住所:東京都新宿区西新宿二丁目7番1号
第3条 (本合併に際して交付する金銭等に関する事項)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対し、その有する株式に代わる金銭等の対価を交付しない。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条 (効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本合併の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (合併承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本合併を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
第7条 (善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うときは、予め甲乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条 (合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙が協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、第6条第1項但書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき、又は(iii)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙が協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年8月3日
甲 東京都中央区八丁堀二丁目23番1号
株式会社DTS
代表取締役社長 西田 公一
乙 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号
データリンクス株式会社
代表取締役社長 横尾 勇夫
(吸収合併契約は以上)
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社DTS
本店の所在地	東京都中央区八丁堀二丁目23番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 西田 公一
資本金の額	6,113百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	情報サービス事業

以 上