有価証券報告書-第52期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役である諸星信也氏及び一瀬益夫の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役である椎名健二及び上薗朗の両氏は、社外監査役であります。
3.2019年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2020年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2019年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2023年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2017年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から2021年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 石橋克郎氏は、補欠社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役諸星信也氏は、広告システム研究所所長、東京コンサルティング株式会社顧問を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。一流企業の上級管理職としての視点で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
社外取締役一瀬益夫氏は、東京経済大学名誉教授であり、当社との間に特別の利害関係はありません。経営学の分野で活躍された経験を活かし、当社の経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
社外監査役椎名健二氏は、中村法律事務所の弁護士(東京弁護士会所属)であります。当社は中村法律事務所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。
社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコンサルティング株式会社代表取締役を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。公認会計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。
(社外取締役)
・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。
・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。
・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。
(社外監査役)
・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。
・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を行うために、内部監査部門や内部統制事務局との連携のもと、必要都度に経営に関わる資料の提供やヒアリングを行える体制をとっております。社外取締役は、取締役会に出席し業務執行を監督するほか、監査役会にオブザーバーとして出席し、会計監査の状況を監督しております。常勤監査役は内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っており、重要な情報については監査役会において社外監査役に報告しております。
社外監査役は、「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
① 役員一覧
男性11名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 情報システム統括 | 大部 仁 | 1968年6月16日生 |
| (注)3 | 1,102,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 上石 芳昭 | 1955年3月14日生 |
| (注)3 | 55,629 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 管理統括兼技術統括 | 多田 俊郎 | 1959年10月3日生 |
| (注)3 | 18,505 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 品質統括兼プロジェクト管理支援部長 | 松岡 仁 | 1955年10月23日生 |
| (注)3 | 37,924 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 財務統括兼経理部長 | 坂巻 詳浩 | 1968年9月20日生 |
| (注)3 | 2,724 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 事業統括兼事業本部長 | 東 智 | 1964年1月19日生 |
| (注)3 | 29,443 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||
| 取締役 | 諸星 信也 | 1945年9月13日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||
| 取締役 | 一瀬 益夫 | 1948年5月22日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 川畠 匡博 | 1958年9月14日生 |
| (注)4 | 48,200 | ||||||||||||||||
| 監査役 | 椎名 健二 | 1978年10月22日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||
| 監査役 | 上薗 朗 | 1976年2月3日生 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||
| 計 | 1,294,995 | ||||||||||||||||||||
(注)1.取締役である諸星信也氏及び一瀬益夫の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役である椎名健二及び上薗朗の両氏は、社外監査役であります。
3.2019年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2020年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2019年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2023年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2017年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から2021年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | |
| 奧山 一幸 | 1947年5月18日生 | 1970年4月 | 東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)入社 | 40,000 |
| 1999年4月 | 株式会社東芝情報システム技師長 | |||
| 2004年6月 | 当社入社 技術顧問 | |||
| 2006年8月 | 当社取締役管理部長 | |||
| 2007年6月 | 当社取締役管理統括兼技術統括 | |||
| 2012年8月 | 当社顧問(現任) | |||
| 2015年4月 | 株式会社ユニカフェ社外取締役 | |||
| 石橋 克郎 | 1960年2月6日生 | 1990年9月 | 株式会社TAC入社 | - |
| 1995年10月 | 司法試験合格 | |||
| 1996年4月 | 司法研修所入所(第50期司法修習生) | |||
| 1998年3月 | 司法研修所卒業 | |||
| 1998年4月 | 弁護士(東京弁護士会)中村法律事務所入所 | |||
| 2003年4月 | 中央大学法科大学院実務講師 | |||
| 2007年4月 | 中央大学法科大学院兼任講師(現任) | |||
| 2007年4月 | 明治学院大学法科大学院兼任講師 | |||
| 2009年4月 | 東京弁護士会常議員 | |||
| 2019年4月 | 石橋総合法律事務所開所(現任) | |||
(注) 石橋克郎氏は、補欠社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役諸星信也氏は、広告システム研究所所長、東京コンサルティング株式会社顧問を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。一流企業の上級管理職としての視点で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
社外取締役一瀬益夫氏は、東京経済大学名誉教授であり、当社との間に特別の利害関係はありません。経営学の分野で活躍された経験を活かし、当社の経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
社外監査役椎名健二氏は、中村法律事務所の弁護士(東京弁護士会所属)であります。当社は中村法律事務所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。
社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコンサルティング株式会社代表取締役を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。公認会計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。
(社外取締役)
・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。
・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。
・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。
(社外監査役)
・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。
・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を行うために、内部監査部門や内部統制事務局との連携のもと、必要都度に経営に関わる資料の提供やヒアリングを行える体制をとっております。社外取締役は、取締役会に出席し業務執行を監督するほか、監査役会にオブザーバーとして出席し、会計監査の状況を監督しております。常勤監査役は内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っており、重要な情報については監査役会において社外監査役に報告しております。
社外監査役は、「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。