有価証券報告書-第37期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営システム及び経営情報サービスの開発・販売を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。今後も当社のみならず当社の関係会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
会社の意思決定機関としては、取締役会と代表取締役会長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役と常勤監査役で構成される経営会議を設けております。取締役会については、原則として毎月1回開催し、経営会議については原則として毎月2回開催しております。また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員として指定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されております。また、社内のコンプライアンスを充実させるため、支社・本社部門及び当社の関係会社に至る業務監査は内部監査室にて実施し、監査役及び監査役会は内部監査室と会計監査人との連携のもと、会計監査と取締役の法令違反等を監視しております。監査役及び監査役会は定期的に代表取締役と会合をもち、会社が対処する課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席するとともに必要に応じて会計監査人からも報告を受けるなど、内部統制システムは、機能的・効率的に運営されております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組は次のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システムの主管部門は内部監査室長と室員5名で構成されている内部監査室であり、IT統制に対しても一層の強化を図るため、情報システム部門と相互に連携をとりながら内部統制システムの運営を行っております。また、監視機能のみならず会社法及び金融商品取引法に対応した内部統制の強化を推進しております。内部監査室はグループ全体の内部統制に関与しており、その内容については内部統制会議にて報告し、適宜、協議・検討を行っております。内部統制会議は、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制評価に直接関わる部門等の責任者で構成され、四半期に一度開催しております。また、コンプライアンス体制の整備状況として、企業理念、経営方針、営業五大方針、MJSグループ倫理行動規範をはじめとして内部統制規程、個人情報保護管理規程、MJSグループセクシャルハラスメント・パワーハラスメント防止規程、MJSグループ内部通報規程等の各種規定を制定しております。またリスク体制の整備状況としては、災害対策要領、情報セキュリティインシデント管理体制(情報セキュリティマネジメント、個人情報保護)を定めており、それ以外についても担当管理部門を明確にして適切に対応しております。また、その他の諸規定により情報の管理方針や保存年数も定めております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
業務監査にあたっては、当社は内部監査室を設置し、当社グループ全体の監査を実施しております。各支社及び各本部に対して定期的に業務監査を実施するとともに、当社の関係会社におきましても毎期監査を実施しております。監査役監査につきましては、業務監査については、内部監査室との連携のもと取締役の業務執行や法令違反を監視し、会計監査については、会計監査人との連携のもと監査を実施しております。
ホ.会計監査の状況
当社の法定会計監査は三優監査法人に依頼しており、必要に応じて相談の上、助言をいただいております。
業務を執行して頂いた公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名を選任しております。
社外取締役松田修一氏と当社の関係は、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏がこれまで培ってきた学識経験者としての幅広い見識、公認会計士としての知識等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また同氏は当期末現在6千株の当社株式を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役長友英資氏と当社の関係は、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏がこれまで培ってきたコーポレート・ガバナンス並びに内部統制システム等に関する豊富な経験と証券市場管理業務等における知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また同氏は当期末現在0千株の当社株式を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚を持ち合わせることを候補者の選定方針としております。
社外取締役の役割・機能としては、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場及びコンプライアンス体制の確立にあたって、第三者の立場からの助言・批判などを提起する役割を担っております。なお、松田修一氏及び長友英資氏は当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役濵邦久氏と当社の関係は、同氏が社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることによるものであります。また、同氏は当期末現在40千株の当社株式を保有しておりましておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役五味廣文氏と当社の関係は、同氏が社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏は金融行政及び研究機関の要職を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることによるものであります。また同氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社が社外監査役を選定する基準としては、監査役監査基準に明記しており、その基準の主な内容としては、業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能
性等としております。
社外監査役濵邦久氏は当事業年度開催の取締役会18回のうち16回に出席し、また当事業年度開催の監査役会14回のうち13回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役五味廣文氏は当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席し、また当事業年度開催の監査役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
なお、当社は社外取締役松田修一氏、社外取締役長友英資氏、社外監査役濵邦久氏及び社外監査役五味廣文氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、MJSグループリスク管理方針に基づき、リスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。MJSグループリスク管理方針は、リスク管理の基準や目的を明確にし、適正なリスク管理体制や具体的な実施施策を明示しております。当社グループにおける具体的なリスク管理方法としては、ERM(Enterprise Risk Management:統合リスク管理)の手法を導入し、運営しております。具体的には、想定されるリスク要因の認識と計量(P)、リスク管理策の実施(D)、リスク管理策実施状況の確認と改善(C・A)のマネジメントサイクル(PDCA)を通じた統合的なリスク管理を実施するものであります。
このようなリスク管理体制を運用するにあたり、リスクの内容により主管部門と関連部門に区分して相互にリスク情報を共有して管理策を協議し、実施しております。また、これらのリスク管理の状況については、「会社の機関・内部統制の関係図」に記載した各会議体に報告し、必要に応じて対応策を協議しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に繋げております。
④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 3,462,898千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
非上場株式及び上場株式とも、該当する銘柄の保有はありません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
⑦取締役・監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も併せて定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務・資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当連結会計年度におきましては、中間配当は実施しておりません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営システム及び経営情報サービスの開発・販売を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。今後も当社のみならず当社の関係会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
会社の意思決定機関としては、取締役会と代表取締役会長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役と常勤監査役で構成される経営会議を設けております。取締役会については、原則として毎月1回開催し、経営会議については原則として毎月2回開催しております。また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員として指定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されております。また、社内のコンプライアンスを充実させるため、支社・本社部門及び当社の関係会社に至る業務監査は内部監査室にて実施し、監査役及び監査役会は内部監査室と会計監査人との連携のもと、会計監査と取締役の法令違反等を監視しております。監査役及び監査役会は定期的に代表取締役と会合をもち、会社が対処する課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席するとともに必要に応じて会計監査人からも報告を受けるなど、内部統制システムは、機能的・効率的に運営されております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組は次のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システムの主管部門は内部監査室長と室員5名で構成されている内部監査室であり、IT統制に対しても一層の強化を図るため、情報システム部門と相互に連携をとりながら内部統制システムの運営を行っております。また、監視機能のみならず会社法及び金融商品取引法に対応した内部統制の強化を推進しております。内部監査室はグループ全体の内部統制に関与しており、その内容については内部統制会議にて報告し、適宜、協議・検討を行っております。内部統制会議は、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制評価に直接関わる部門等の責任者で構成され、四半期に一度開催しております。また、コンプライアンス体制の整備状況として、企業理念、経営方針、営業五大方針、MJSグループ倫理行動規範をはじめとして内部統制規程、個人情報保護管理規程、MJSグループセクシャルハラスメント・パワーハラスメント防止規程、MJSグループ内部通報規程等の各種規定を制定しております。またリスク体制の整備状況としては、災害対策要領、情報セキュリティインシデント管理体制(情報セキュリティマネジメント、個人情報保護)を定めており、それ以外についても担当管理部門を明確にして適切に対応しております。また、その他の諸規定により情報の管理方針や保存年数も定めております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
業務監査にあたっては、当社は内部監査室を設置し、当社グループ全体の監査を実施しております。各支社及び各本部に対して定期的に業務監査を実施するとともに、当社の関係会社におきましても毎期監査を実施しております。監査役監査につきましては、業務監査については、内部監査室との連携のもと取締役の業務執行や法令違反を監視し、会計監査については、会計監査人との連携のもと監査を実施しております。
ホ.会計監査の状況
当社の法定会計監査は三優監査法人に依頼しており、必要に応じて相談の上、助言をいただいております。
業務を執行して頂いた公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
| 杉 田 純 | 三優監査法人 | |
| 齋 藤 浩 史 | 同 上 | |
| 会計監査業務に係わる補助者の構成 | 公認会計士 | その他 |
| 4名 | 4名 |
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名を選任しております。
社外取締役松田修一氏と当社の関係は、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏がこれまで培ってきた学識経験者としての幅広い見識、公認会計士としての知識等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また同氏は当期末現在6千株の当社株式を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役長友英資氏と当社の関係は、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏がこれまで培ってきたコーポレート・ガバナンス並びに内部統制システム等に関する豊富な経験と証券市場管理業務等における知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また同氏は当期末現在0千株の当社株式を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚を持ち合わせることを候補者の選定方針としております。
社外取締役の役割・機能としては、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場及びコンプライアンス体制の確立にあたって、第三者の立場からの助言・批判などを提起する役割を担っております。なお、松田修一氏及び長友英資氏は当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役濵邦久氏と当社の関係は、同氏が社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることによるものであります。また、同氏は当期末現在40千株の当社株式を保有しておりましておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役五味廣文氏と当社の関係は、同氏が社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません。同氏を選定した理由としましては、同氏は金融行政及び研究機関の要職を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることによるものであります。また同氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社が社外監査役を選定する基準としては、監査役監査基準に明記しており、その基準の主な内容としては、業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能
性等としております。
社外監査役濵邦久氏は当事業年度開催の取締役会18回のうち16回に出席し、また当事業年度開催の監査役会14回のうち13回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役五味廣文氏は当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席し、また当事業年度開催の監査役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
なお、当社は社外取締役松田修一氏、社外取締役長友英資氏、社外監査役濵邦久氏及び社外監査役五味廣文氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、MJSグループリスク管理方針に基づき、リスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。MJSグループリスク管理方針は、リスク管理の基準や目的を明確にし、適正なリスク管理体制や具体的な実施施策を明示しております。当社グループにおける具体的なリスク管理方法としては、ERM(Enterprise Risk Management:統合リスク管理)の手法を導入し、運営しております。具体的には、想定されるリスク要因の認識と計量(P)、リスク管理策の実施(D)、リスク管理策実施状況の確認と改善(C・A)のマネジメントサイクル(PDCA)を通じた統合的なリスク管理を実施するものであります。
このようなリスク管理体制を運用するにあたり、リスクの内容により主管部門と関連部門に区分して相互にリスク情報を共有して管理策を協議し、実施しております。また、これらのリスク管理の状況については、「会社の機関・内部統制の関係図」に記載した各会議体に報告し、必要に応じて対応策を協議しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に繋げております。
④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 238,449 | 237,888 | 561 | - | - | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 20,469 | 20,469 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 42,765 | 42,660 | 105 | - | - | 4 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 3,462,898千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 文化シヤッター株式会社 | 661,000 | 313,314 | 株式の安定化 |
| インフォテリア株式会社 | 264,000 | 51,744 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 126,000 | 25,074 | 企業間取引の強化 |
| 第一生命保険株式会社 | 106 | 13,409 | 株式の安定化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 9,100 | 4,440 | 企業間取引の強化 |
| 日信電子サービス株式会社 | 3,600 | 4,050 | 企業間取引の強化 |
| 共同ピーアール株式会社 | 2,000 | 1,660 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| RSUPPORT Co.,Ltd | 5,265,237 | 2,812,679 | 企業間取引の強化 |
| 文化シヤッター株式会社 | 661,000 | 418,413 | 株式の安定化 |
| インフォテリア株式会社 | 264,000 | 63,888 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 126,000 | 25,704 | 企業間取引の強化 |
| 第一生命保険株式会社 | 10,600 | 15,900 | 株式の安定化 |
| 日本信号株式会社 | 7,200 | 6,487 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 9,100 | 4,540 | 企業間取引の強化 |
| 共同ピーアール株式会社 | 2,000 | 1,200 | 企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
非上場株式及び上場株式とも、該当する銘柄の保有はありません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
⑦取締役・監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も併せて定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務・資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当連結会計年度におきましては、中間配当は実施しておりません。