当社は、2022年1月12日開催の取締役会において、株式会社こころケアプラン(以下「こころケアプラン」)の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.子会社の取得
(1)取得対象子会社の概要

①	商号	株式会社こころケアプラン
②	本店の所在地	東京都千代田区内神田二丁目5番5号
③	代表者の氏名	代表取締役 吉岡 清司
④	資本金の額	29百万円(2021年1月期)
⑤	純資産の額	2,255百万円(2021年1月期)
⑥	総資産の額	3,160百万円(2021年1月期)
⑦	事業の内容	保育事業、コンサルタント事業
⑧	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (百万円)
	決算期	2019年1月期	2020年1月期	2021年1月期
	売上高	2,063	2,896	3,031
	営業利益	838	796	506
	経常利益	811	815	527
	当期純利益	770	796	408
	当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	該当事項はありません。
⑨		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の保育事業は、「すべてはそこに暮らす子どもたちのために」を理念に掲げ、東京都を中心に認可保育所等を20園運営しています。保護者の育児パートナーとして、そして地域に開かれた保育園として、子育て全般をサポートし、一人ひとりが深い愛情に包まれて過ごす「もう一つの我が家」を目指し、保育の質の充実・向上等、選ばれる園づくりに努めています。
こころケアプランは、「豊かなこころと元気な身体を育む経験・体験が出来る保育」「子供の感性を育む保育」を目指し、東京都を中心に認可保育所等を17園運営しています。こころケアプランがソラストグループに加わることで、東京都を中心とした認可保育所等のシェア拡大を図ることができ、当社の保育事業の成長に資するものと判断し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、アドバイザリー費用等の手数料、報酬その他の費用等を含め、3,030百万円です。
以 上