有価証券報告書-第47期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「情報技術で未来を創造」「人にやさしく心あたたかな企業に」「社会に親しまれ貢献する企業に」という企業理念のもと、日本の経済社会の進展と明るく美しい未来を創造するために積極的に事業を展開しております。その際、これらの企業理念を実現するため、「法令・社会規範に則り、お客様、株主、取引先、社員をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼に応え社会的責任を果たす必要がある。」との方針に基づき、経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。
このような経営方針のもと、当社は、「株主の尊重」「特別利害関係者の意向に偏しない公平な経営」「ステークホルダーとの円滑な関係構築」「適時開示体制の構築」「コーポレート・ガバナンス体制を保障する監視体制」の5点をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。そのため、これら5点の実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実現しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催しております。なお、取締役会は第47期末現在において8名で構成されており、第47期中に12回開催いたしました(平成27年6月29日現在、取締役会は9名で構成されております。)。また、特別な事情がない限り、監査役全員が取締役会に出席し、取締役会の業務の意思決定について監査しております。
監査役会は、第47期末現在において3名で構成されており、第47期中に7回開催いたしました。
当社では、客観的、中立的な立場から取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するように努めるべく、社外取締役を選任しております。なお、社外取締役は全員が独立役員であります。
また当社では、経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、平成23年6月から執行役員を選任しております。平成27年6月29日現在、執行役員13名(上席執行役員6名、執行役員7名)となっており、それぞれの担当領域の業務執行を担っております。
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります(平成27年6月29日現在)。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項・業務の決定を自ら行うことによって経営責任を明確にし、また、取締役による相互監視と監査役による監査によって、経営の「健全性」と「効率性」をともに堅持するためです。さらに社外取締役により、取締役会に対する監督機能を強化していること、社外監査役による客観的な経営に対する監査が十分かつ有効に機能していること等により、経営の「健全性」を確保していると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、情報サービス業界に属する上場企業として、株主の利益の最大化の実現に寄与し、会社の利害関係者に不当な損害を与えないことを目的として、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の基本方針により内部統制システムを構築し運用しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)が法令及び定款を遵守し、社会規範の下にその職務を遂行するため、「コンプライアンス行動指針」及び「コンプライアンス行動規範」を制定しております。
(2)当社は、当社グループの法令・社会規範を遵守するコンプライアンスとリスクマネジメントを一体として管理推進し、より公正で透明な経営システムの構築を目指すことを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、主要なリスク・コンプライアンスについては、管理担当部門を明確に定め、所管テーマの対応策を検討し、周知徹底しております。
(3)当社グループの取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び代表取締役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとしております。
(4)当社及び主要な子会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、社内通報体制を整備し、その運用を行っております。
(5)当社グループの監査役は、法令遵守体制及び社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることになっております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、経営情報管理等を行う基幹システムの適正な運用により厳正に管理するとともに、取締役の職務執行の決定に関わる重要文書を保存し(電磁媒体を含む。)、「文書管理規則」に基づき、次の各号に定める文書を関連資料とともに、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧権限を有する者が閲覧可能な状態を維持しております。
(1)株主総会議事録
(2)取締役会議事録
(3)経営会議議事録
(4)稟議書、決裁願書
(5)重要な契約書
(6)会計帳簿、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
(7)税務署その他の行政機関、証券取引所に提出した書類の写し
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの取締役は、個々の業務執行に係る種々のリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、社内諸規程に基づきその把握と管理のためのリスク管理体制を整備しております。
(2)リスク・コンプライアンス委員会の活動の一環として、当社グループの業務の有効性・効率性、リスクコントロールを図るために主要な業務プロセスに管理者(プロセスオーナー)を設置しております。また、情報セキュリティに関するリスクに対処するため、情報セキュリティ推進体制を整備しております。
(3)当社は、お客様に高品質なソフトウェアやサービスを提供することを目的に、業務遂行及び成果物の品質維持に関するマネジメントシステムを構築しております。このシステムのもとで、適正なプロジェクトの進行を定期的なレビューによって審議し、リスクの早期発見、問題解決に繋げております。また、これを推進、支援する専任部署を設置し、監理の徹底を図っております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的に、執行役員を選任しております。取締役会を原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとしております。当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役社長、並びに取締役社長が指名する取締役及び執行役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。さらに、取締役会附議事項又は経営会議審議事項に該当しない重要業務の実施については、決裁に関する規程に基づき決裁を受けております。
(2)当社及び主要な子会社の営業等の状況及び事業計画に関する予算・実績管理等並びに主要なリスクに対する対応に資するため、業績進捗会議を実施し、部門間相互の連絡・報告及び意見調整等を行うとともに、課題を抽出し、適宜、適切な対策を実施するものとしております。
(3)当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・分掌や決裁・権限に関する規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
(4)当社は、取締役会で当社グループの目標を定め、役職員に浸透させるとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び達成の方法を定めております。また、基幹システムによりその状況を迅速にデータ化し、対外公表した業績予想の妥当性を判断するため、取締役会で毎月レビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現しております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有しております。
(2)当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を推進する部署として、内部統制推進室を設置しております。
(3)子会社が重要事項を実施する場合は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社に事前協議又は報告を受けております。また、当社グループの業務の執行、経営数値その他の重要な情報について、取締役会で定期的に報告を受けております。
(4)当社は、内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は、当社及び主要な子会社のコンプライアンスやリスク管理の状況、業務の適正性・財務報告の信頼性等について監査を実施し、その結果を代表取締役、監査役、グループ会社を管理する経営管理部、内部統制推進室に報告しております。経営管理部と内部統制推進室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(5)子会社の監査役が実施した監査の結果については、当社の監査役に報告しております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとしております。なお、監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で取締役社長が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
(2)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
7.役職員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、業務・業績等に著しい影響を与える恐れのある重要な事項について監査役に報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員はその求めに応じなければならないこととしております。また、子会社の監査役は、これらの内容を当社の監査役に報告しております。
(2)社内通報の内容及びその状況については、担当責任者又は子会社の監査役より、当社の監査役に報告しております。
(3)当社グループは、監査役又は社内通報体制に報告を行った役職員に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しております。
(4)監査役は、代表取締役、監査室、会計監査人との会合を都度実施しております。
(5)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用等の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担しております。
8.財務報告の信頼性を確保するための指針
当社グループは、財務報告の信頼性を確保することが、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、以下の要件を満たすよう内部統制を整備し、運用しております。
(1)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制に係る主要な業務プロセスを標準化、可視化し、役職員が、定められた業務プロセスを遵守し、逸脱することがないようにしております。
(2)個々の取引は、取締役社長又は規程で定める者の承認のもとに実行しております。
(3)網羅的かつ正確な記録及び勘定が、個々の取引内容を反映するよう記帳・保存しております。
(4)企業会計原則その他一般に公正妥当と認められる基準に準拠して財務諸表を作成できるよう記帳しております。
(5)会計帳簿の資産残高については、当該資産の実査を定期的に行い、差異があれば適切な措置をしております。
(6)財務情報は、必要な社内手続を経た上で社外に公表しております。
(7)財務報告の作成を担当するのに必要とされる能力を識別し、所要の能力を有する人材を確保・配置しております。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、「コンプライアンス行動規範」の中で、「反社会的勢力の否定」を定めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部を対応する部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。また、新宿警察署管内の新宿区特殊暴力防止対策協議会の会員として、反社会的勢力に関する情報共有を行い、圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとります。
ニ.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、代表取締役会長直轄である監査室を設置しており、その構成員3名(平成27年6月29日現在)が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。また、監査役は3名で、そのうち2名が社外監査役であります(平成27年6月29日現在)。社外監査役のうち、宮内裕通氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、さらに他社の監査役を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、伊藤雅浩氏は、弁護士としての法的視点に加え、IT分野におけるコンサルティング等を経験し、さらに複数社の監査役を経験するなど、監査に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、会計監査人による四半期・期末会計監査及び内部統制監査の監査日程表の通知を受け、それに基づき、会計監査人の監査立会や意見交換等を行い、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。また、監査室は監査役に対し、年度計画、実施計画による監査実施の内容・日程等について文書を提示し、意見交換を行っております。さらに、監査室から監査役に対し、日常監査を含め、監査実施状況について都度説明をしております。なお、会計監査人から指摘を受けた事項等については、監査役から監査室に伝えられ、監査室の業務監査に反映しております。
内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査を受けております。また、監査室から指摘を受けた各部門が速やかに改善を図れるよう指導し、課題の早期解決に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります(平成27年6月29日現在)。
イ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a. 石川忠久氏
社外取締役の石川忠久氏を独立役員として指定しております。同氏は当社の取引先である日本アイ・ ビー・エム株式会社及び日本情報通信株式会社の出身であります。日本アイ・ビー・エム株式会社と当社との間には、年間売上額401百万円、年間仕入額2百万円(平成27年3月期実績)の取引が、また、日本情報通信株式会社と当社との間には、年間仕入額12百万円(平成27年3月期実績)の取引がそれぞれ存在しております。
b. 古川裕倫氏
社外取締役の古川裕倫氏を独立役員として指定しております。同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
c. 宮内裕通氏
同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
d. 伊藤雅浩氏
同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
ロ.独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、業界を問わず、経営者及び監査役としての豊富な経験や多様で豊富なキャリアからの高い見識を有すること等を重視しております。
ハ.企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。社外取締役及び社外監査役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、ビジネスアドバイザーとしての経験等、豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督と チェック機能を果たしております。
④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬は、固定報酬と変動報酬からなっており、その基本的な考え方は、次の3点にあります。
a. 会社業績に見合った報酬 (業績の良し悪し時の対処を考慮。従業員の賃金水準や他社水準も参考)
b. 優秀な人材確保のための水準 (ターゲット企業水準)
c. 取締役就任時のモチベーション向上
なお、当社では、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。また、当社の監査役報酬は月額報酬の固定報酬のみとなっております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,521,721千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)1.貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。
2.イズミヤ㈱は、平成26年6月1日を効力発生日としてエイチ・ツー・オーリテイリング㈱と株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱となっております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)1.貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。
2.イズミヤ㈱は、平成26年6月1日を効力発生日としてエイチ・ツー・オーリテイリング㈱と株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱となっております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則(平成26年3月期から監査業務を開始しております。)及び栗原幸夫(平成24年3月期から監査業務を開始しております。)であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他2名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
株主の皆様へタイムリーに利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に よって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「情報技術で未来を創造」「人にやさしく心あたたかな企業に」「社会に親しまれ貢献する企業に」という企業理念のもと、日本の経済社会の進展と明るく美しい未来を創造するために積極的に事業を展開しております。その際、これらの企業理念を実現するため、「法令・社会規範に則り、お客様、株主、取引先、社員をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼に応え社会的責任を果たす必要がある。」との方針に基づき、経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。
このような経営方針のもと、当社は、「株主の尊重」「特別利害関係者の意向に偏しない公平な経営」「ステークホルダーとの円滑な関係構築」「適時開示体制の構築」「コーポレート・ガバナンス体制を保障する監視体制」の5点をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。そのため、これら5点の実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実現しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催しております。なお、取締役会は第47期末現在において8名で構成されており、第47期中に12回開催いたしました(平成27年6月29日現在、取締役会は9名で構成されております。)。また、特別な事情がない限り、監査役全員が取締役会に出席し、取締役会の業務の意思決定について監査しております。
監査役会は、第47期末現在において3名で構成されており、第47期中に7回開催いたしました。
当社では、客観的、中立的な立場から取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するように努めるべく、社外取締役を選任しております。なお、社外取締役は全員が独立役員であります。
また当社では、経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、平成23年6月から執行役員を選任しております。平成27年6月29日現在、執行役員13名(上席執行役員6名、執行役員7名)となっており、それぞれの担当領域の業務執行を担っております。
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります(平成27年6月29日現在)。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項・業務の決定を自ら行うことによって経営責任を明確にし、また、取締役による相互監視と監査役による監査によって、経営の「健全性」と「効率性」をともに堅持するためです。さらに社外取締役により、取締役会に対する監督機能を強化していること、社外監査役による客観的な経営に対する監査が十分かつ有効に機能していること等により、経営の「健全性」を確保していると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、情報サービス業界に属する上場企業として、株主の利益の最大化の実現に寄与し、会社の利害関係者に不当な損害を与えないことを目的として、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の基本方針により内部統制システムを構築し運用しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)が法令及び定款を遵守し、社会規範の下にその職務を遂行するため、「コンプライアンス行動指針」及び「コンプライアンス行動規範」を制定しております。
(2)当社は、当社グループの法令・社会規範を遵守するコンプライアンスとリスクマネジメントを一体として管理推進し、より公正で透明な経営システムの構築を目指すことを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、主要なリスク・コンプライアンスについては、管理担当部門を明確に定め、所管テーマの対応策を検討し、周知徹底しております。
(3)当社グループの取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び代表取締役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとしております。
(4)当社及び主要な子会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、社内通報体制を整備し、その運用を行っております。
(5)当社グループの監査役は、法令遵守体制及び社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることになっております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、経営情報管理等を行う基幹システムの適正な運用により厳正に管理するとともに、取締役の職務執行の決定に関わる重要文書を保存し(電磁媒体を含む。)、「文書管理規則」に基づき、次の各号に定める文書を関連資料とともに、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧権限を有する者が閲覧可能な状態を維持しております。
(1)株主総会議事録
(2)取締役会議事録
(3)経営会議議事録
(4)稟議書、決裁願書
(5)重要な契約書
(6)会計帳簿、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
(7)税務署その他の行政機関、証券取引所に提出した書類の写し
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの取締役は、個々の業務執行に係る種々のリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、社内諸規程に基づきその把握と管理のためのリスク管理体制を整備しております。
(2)リスク・コンプライアンス委員会の活動の一環として、当社グループの業務の有効性・効率性、リスクコントロールを図るために主要な業務プロセスに管理者(プロセスオーナー)を設置しております。また、情報セキュリティに関するリスクに対処するため、情報セキュリティ推進体制を整備しております。
(3)当社は、お客様に高品質なソフトウェアやサービスを提供することを目的に、業務遂行及び成果物の品質維持に関するマネジメントシステムを構築しております。このシステムのもとで、適正なプロジェクトの進行を定期的なレビューによって審議し、リスクの早期発見、問題解決に繋げております。また、これを推進、支援する専任部署を設置し、監理の徹底を図っております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的に、執行役員を選任しております。取締役会を原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとしております。当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役社長、並びに取締役社長が指名する取締役及び執行役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。さらに、取締役会附議事項又は経営会議審議事項に該当しない重要業務の実施については、決裁に関する規程に基づき決裁を受けております。
(2)当社及び主要な子会社の営業等の状況及び事業計画に関する予算・実績管理等並びに主要なリスクに対する対応に資するため、業績進捗会議を実施し、部門間相互の連絡・報告及び意見調整等を行うとともに、課題を抽出し、適宜、適切な対策を実施するものとしております。
(3)当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・分掌や決裁・権限に関する規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
(4)当社は、取締役会で当社グループの目標を定め、役職員に浸透させるとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び達成の方法を定めております。また、基幹システムによりその状況を迅速にデータ化し、対外公表した業績予想の妥当性を判断するため、取締役会で毎月レビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現しております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有しております。
(2)当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を推進する部署として、内部統制推進室を設置しております。
(3)子会社が重要事項を実施する場合は、「グループ会社管理規程」に基づき、当社に事前協議又は報告を受けております。また、当社グループの業務の執行、経営数値その他の重要な情報について、取締役会で定期的に報告を受けております。
(4)当社は、内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は、当社及び主要な子会社のコンプライアンスやリスク管理の状況、業務の適正性・財務報告の信頼性等について監査を実施し、その結果を代表取締役、監査役、グループ会社を管理する経営管理部、内部統制推進室に報告しております。経営管理部と内部統制推進室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(5)子会社の監査役が実施した監査の結果については、当社の監査役に報告しております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとしております。なお、監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で取締役社長が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
(2)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
7.役職員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、業務・業績等に著しい影響を与える恐れのある重要な事項について監査役に報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員はその求めに応じなければならないこととしております。また、子会社の監査役は、これらの内容を当社の監査役に報告しております。
(2)社内通報の内容及びその状況については、担当責任者又は子会社の監査役より、当社の監査役に報告しております。
(3)当社グループは、監査役又は社内通報体制に報告を行った役職員に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しております。
(4)監査役は、代表取締役、監査室、会計監査人との会合を都度実施しております。
(5)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用等の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担しております。
8.財務報告の信頼性を確保するための指針
当社グループは、財務報告の信頼性を確保することが、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、以下の要件を満たすよう内部統制を整備し、運用しております。
(1)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制に係る主要な業務プロセスを標準化、可視化し、役職員が、定められた業務プロセスを遵守し、逸脱することがないようにしております。
(2)個々の取引は、取締役社長又は規程で定める者の承認のもとに実行しております。
(3)網羅的かつ正確な記録及び勘定が、個々の取引内容を反映するよう記帳・保存しております。
(4)企業会計原則その他一般に公正妥当と認められる基準に準拠して財務諸表を作成できるよう記帳しております。
(5)会計帳簿の資産残高については、当該資産の実査を定期的に行い、差異があれば適切な措置をしております。
(6)財務情報は、必要な社内手続を経た上で社外に公表しております。
(7)財務報告の作成を担当するのに必要とされる能力を識別し、所要の能力を有する人材を確保・配置しております。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、「コンプライアンス行動規範」の中で、「反社会的勢力の否定」を定めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部を対応する部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。また、新宿警察署管内の新宿区特殊暴力防止対策協議会の会員として、反社会的勢力に関する情報共有を行い、圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとります。
ニ.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、代表取締役会長直轄である監査室を設置しており、その構成員3名(平成27年6月29日現在)が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。また、監査役は3名で、そのうち2名が社外監査役であります(平成27年6月29日現在)。社外監査役のうち、宮内裕通氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、さらに他社の監査役を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、伊藤雅浩氏は、弁護士としての法的視点に加え、IT分野におけるコンサルティング等を経験し、さらに複数社の監査役を経験するなど、監査に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、会計監査人による四半期・期末会計監査及び内部統制監査の監査日程表の通知を受け、それに基づき、会計監査人の監査立会や意見交換等を行い、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。また、監査室は監査役に対し、年度計画、実施計画による監査実施の内容・日程等について文書を提示し、意見交換を行っております。さらに、監査室から監査役に対し、日常監査を含め、監査実施状況について都度説明をしております。なお、会計監査人から指摘を受けた事項等については、監査役から監査室に伝えられ、監査室の業務監査に反映しております。
内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査を受けております。また、監査室から指摘を受けた各部門が速やかに改善を図れるよう指導し、課題の早期解決に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります(平成27年6月29日現在)。
イ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a. 石川忠久氏
社外取締役の石川忠久氏を独立役員として指定しております。同氏は当社の取引先である日本アイ・ ビー・エム株式会社及び日本情報通信株式会社の出身であります。日本アイ・ビー・エム株式会社と当社との間には、年間売上額401百万円、年間仕入額2百万円(平成27年3月期実績)の取引が、また、日本情報通信株式会社と当社との間には、年間仕入額12百万円(平成27年3月期実績)の取引がそれぞれ存在しております。
b. 古川裕倫氏
社外取締役の古川裕倫氏を独立役員として指定しております。同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
c. 宮内裕通氏
同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
d. 伊藤雅浩氏
同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
ロ.独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、業界を問わず、経営者及び監査役としての豊富な経験や多様で豊富なキャリアからの高い見識を有すること等を重視しております。
ハ.企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。社外取締役及び社外監査役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、ビジネスアドバイザーとしての経験等、豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督と チェック機能を果たしております。
④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 145 | 145 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | ― | 5 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬は、固定報酬と変動報酬からなっており、その基本的な考え方は、次の3点にあります。
a. 会社業績に見合った報酬 (業績の良し悪し時の対処を考慮。従業員の賃金水準や他社水準も参考)
b. 優秀な人材確保のための水準 (ターゲット企業水準)
c. 取締役就任時のモチベーション向上
なお、当社では、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。また、当社の監査役報酬は月額報酬の固定報酬のみとなっております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,521,721千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (1) ㈱豆蔵ホールディングス | 3,079,200 | 1,231,680 | 取引先との関係強化 |
| (2) 福山通運㈱ | 644,000 | 399,280 | 取引先との関係強化 |
| (3) 大東建託㈱ | 10,000 | 95,510 | 取引先との関係強化 |
| (4) 京葉瓦斯㈱ (注)1. | 15,000 | 7,650 | 取引先との関係強化 |
| (5) 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)1. | 10,430 | 4,860 | 取引先との関係強化 |
| (6) イズミヤ㈱ (注)1.2. | 3,960 | 2,051 | 取引先との関係強化 |
(注)1.貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。
2.イズミヤ㈱は、平成26年6月1日を効力発生日としてエイチ・ツー・オーリテイリング㈱と株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱となっております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (1) ㈱豆蔵ホールディングス | 3,079,200 | 1,924,500 | 取引先との関係強化 |
| (2) 福山通運㈱ | 646,422 | 413,710 | 取引先との関係強化 |
| (3) 大東建託㈱ | 10,000 | 134,250 | 取引先との関係強化 |
| (4) 京葉瓦斯㈱ (注)1. | 15,000 | 8,880 | 取引先との関係強化 |
| (5) 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)1. | 10,430 | 5,168 | 取引先との関係強化 |
| (6) エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ (注)1.2. | 1,247 | 2,823 | 取引先との関係強化 |
(注)1.貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。
2.イズミヤ㈱は、平成26年6月1日を効力発生日としてエイチ・ツー・オーリテイリング㈱と株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱となっております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 (千円) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円) | 受取配当金 の合計額 (千円) | 売却損益 の合計額 (千円) | 評価損益 の合計額 (千円) | ||
| 含み損益 | 減損処理額 | |||||
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 273,984 | 328,147 | 5,433 | ― | 106,892 | ― |
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則(平成26年3月期から監査業務を開始しております。)及び栗原幸夫(平成24年3月期から監査業務を開始しております。)であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他2名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
株主の皆様へタイムリーに利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に よって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。