臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/22 9:31
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議し、6月22日付でWaterman Group Plc(本社:英国・ロンドン)の株式を50%超取得し、子会社化いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1)特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①Waterman Group Plc
②Waterman AHW(Victoria) Pty Limited
2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①Waterman Group Plc
②Waterman AHW(Victoria) Pty Limited
3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年6月22日付でWaterman Group Plc(本社:英国・ロンドン)の株式を50%超取得し、子会社化いたしました。
これにともない、同社およびその子会社Waterman AHW(Victoria) Pty Limitedについては、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当しております。
なお、本臨時報告書提出時点においては、同社株式を100%取得しております。
②異動の年月日
平成29年6月22日
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①Waterman Group Plc
| 名称 | Waterman Group Plc |
| 住所 | Pickfords Wharf, Clink Street, London, SE1 9DG United Kingdom |
| 代表者の氏名 | Nick Taylor, Chief Executive Officer |
| 資本金 | 3.3百万ポンド(平成29年9月30日現在) |
| 事業の内容 | エンジニアリング・コンサルタント(構造、ビルディングサービス、環境、土木・交通運輸、発注者支援) |
②Waterman AHW(Victoria) Pty Limited
| 名称 | Waterman AHW(Victoria) Pty Limited |
| 住所 | 60 Park Street, South Melbourne, VIC 3205, Australia |
| 代表者の氏名 | Philip Barnes, Managing Director |
| 資本金 | 7.6百万オーストラリアドル |
| 事業の内容 | エンジニアリング・コンサルタント(構造、ビルディングサービス) |
2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①Waterman Group Plc
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | ― |
| 異動後 | 33,298,824個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | ― |
| 異動後 | 100% |
②Waterman AHW(Victoria) Pty Limited
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | ― |
| 異動後 | 7,647,059個(うち間接所有7,647,059個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | ― |
| 異動後 | 51%(うち間接所有51%) |
3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年6月22日付でWaterman Group Plc(本社:英国・ロンドン)の株式を50%超取得し、子会社化いたしました。
これにともない、同社およびその子会社Waterman AHW(Victoria) Pty Limitedについては、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当しております。
なお、本臨時報告書提出時点においては、同社株式を100%取得しております。
②異動の年月日
平成29年6月22日
子会社取得の決定
(2)子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
1)取得対象子会社の概要
2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(単位:百万ポンド)
3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はありません。
4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
英国の中堅コンサルティング会社であるWaterman Group Plcは、構造設計および設備設計を含むビルディング関連事業に強みを持つほか、道路交通、環境などのインフラ業務も幅広く手掛けており、オーストラリア、アイルランド他にも現地子会社を有しております。
同社を子会社化することで、当社グループは、グローバル化、マルチインフラ化に向けた体制の早期構築を図り、世界のコンサルティング・エンジニアリング市場で、特に主要市場である「交通」、「エネルギー」、「ビルディング」の3分野への事業展開推進の端緒としたいと考えています。
5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
1)取得対象子会社の概要
| 商号 | Waterman Group Plc |
| 本店の所在地 | Pickfords Wharf, Clink Street, London, SE1 9DG United Kingdom |
| 代表者の氏名 | Nick Taylor, Chief Executive Officer |
| 資本金の額 | 3.0百万ポンド(平成28年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 29.1百万ポンド(平成28年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 58.6百万ポンド(平成28年6月30日現在) |
| 事業の内容 | エンジニアリング・コンサルタント(構造、ビルディングサービス、環境、土木・交通運輸、発注者支援) |
2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(単位:百万ポンド)
| 決算期 | 平成26年6月期 | 平成27年6月期 | 平成28年6月期 |
| 連結売上高 | 68.8 | 83.9 | 91.3 |
| 連結営業利益 | 0.9 | 2.4 | 3.6 |
| 連結純利益 | △3.2 | 1.7 | 2.6 |
3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はありません。
4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
英国の中堅コンサルティング会社であるWaterman Group Plcは、構造設計および設備設計を含むビルディング関連事業に強みを持つほか、道路交通、環境などのインフラ業務も幅広く手掛けており、オーストラリア、アイルランド他にも現地子会社を有しております。
同社を子会社化することで、当社グループは、グローバル化、マルチインフラ化に向けた体制の早期構築を図り、世界のコンサルティング・エンジニアリング市場で、特に主要市場である「交通」、「エネルギー」、「ビルディング」の3分野への事業展開推進の端緒としたいと考えています。
5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| Waterman Group Plc 普通株式 | 6,748百万円 |
| アドバイザーに対する報酬・手数料等の取得関連費用 | 214 |
| 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 | 6,962 |