当社は2018年4月2日開催の取締役会において、株式会社トヨシマ(2018年8月1日付で株式会社TS商事へ商号変更)から、2018年5月9日に当社が新たに設立したトヨシマ分割準備株式会社(2018年8月1日付で株式会社トヨシマへ商号変更)に対して、今後の事業展開において必要とされる資産及び負債と事業継続に係る権利義務の全てを、2018年8月1日を効力発生日として、吸収分割により承継させる(以下、「本吸収分割」といいます。)ことを決議し、同日付で株式会社トヨシマとの間で本吸収分割にかかる合意書(以下、「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
また、本合意書に基づき、2018年5月18日付で株式会社トヨシマとの間で吸収分割契約を締結し、2018年8月1日付で本吸収分割を実施いたしました。
これにより同社の子会社となったTOYOSHIMA INDIANA,INC.及び蘇州豊島機械配件有限公司は特定子会社に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① TOYOSHIMA INDIANA,INC.

名称	TOYOSHIMA INDIANA,INC.
住所	735 St.Paul Street Indianapolis,IN 46203
代表者の氏名	Director 齋藤 智顕(2018年8月1日現在)
資本金または出資の額	11,000,000米ドル
事業の内容	建設機械部品の製造及び販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	-
	異動後	11,000,000米ドル (うち間接所有分 11,000,000米ドル)
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	-
	異動後	100.0%(うち間接所有分 100.0%)

② 蘇州豊島機械配件有限公司

名称	蘇州豊島機械配件有限公司
住所	蘇州市呉中区胥口鎮新峰路388号
代表者の氏名	董事長 齋藤 智顕(2018年8月1日現在)
資本金または出資の額	47,427,900人民元
事業の内容	建設機械部品の製造及び販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	-
	異動後	47,427,900人民元 (うち間接所有分 47,427,900人民元)
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	-
	異動後	100.0%(うち間接所有分 100.0%)

(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2018年4月2日開催の取締役会において、株式会社トヨシマ(2018年8月1日付で株式会社TS商事へ商号変更)から、2018年5月9日に当社が新たに設立したトヨシマ分割準備株式会社(2018年8月1日付で株式会社トヨシマへ商号変更)に対して、今後の事業展開において必要とされる資産及び負債と事業継続に係る権利義務の全てを、2018年8月1日を効力発生日として、吸収分割により承継させる(以下、「本吸収分割」といいます。)ことを決議し、同日付で株式会社トヨシマとの間で本吸収分割にかかる合意書(以下、「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
また、本合意書に基づき、2018年5月18日付で株式会社トヨシマとの間で吸収分割契約を締結し、2018年8月1日付で本吸収分割を実施いたしました。
これにより同社の子会社であるTOYOSHIMA INDIANA,INC.及び蘇州豊島機械配件有限公司については、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2018年8月1日
以 上