有価証券報告書-第37期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式108,573株は「個人その他」に1,085単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
2.証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に4単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 38 | 24 | 230 | 165 | 8 | 11,354 | 11,819 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 50,893 | 1,983 | 40,308 | 50,720 | 8 | 48,321 | 192,233 | 228,873 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 26.48 | 1.03 | 20.97 | 26.38 | 0.00 | 25.14 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式108,573株は「個人その他」に1,085単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
2.証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に4単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 29,985,700 |
| 計 | 29,985,700 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,452,173 | 19,454,238 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 19,452,173 | 19,454,238 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成25年12月2日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を(注)2に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)4において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初4,643円とする。ただし、転換価額は次号(1)から(4)に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
(1)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本号(3)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)上記(イ)から(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)から(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、9,245円に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年3月31日に終了する事業年度 1.30
平成27年3月31日に終了する事業年度 1.69
平成28年3月31日に終了する事業年度 2.20
平成29年3月31日に終了する事業年度 2.86
平成30年3月31日に終了する事業年度 3.71
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(1)②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号(1)又は(4)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)当社は、本号(1)から(3)に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(5)本号(1)から(4)に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)から(9)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記(1)から(9)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2「転換価額の調整」(1)から(4)に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
(8)承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
5.平成27年4月1日付で株式1株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
平成28年3月7日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を(注)2に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)4において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初12,083円とする。ただし、転換価額は次号(1)から(4)に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
(1)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本号(3)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)上記(イ)から(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)から(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、4,100円に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成28年3月31日に終了する事業年度 1.30
平成29年3月31日に終了する事業年度 1.69
平成30年3月31日に終了する事業年度 2.20
平成31年3月31日に終了する事業年度 2.86
平成32年3月31日に終了する事業年度 3.71
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(1)②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号(1)又は(4)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)当社は、本号(1)から(3)に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(5)本号(1)から(4)に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)から(9)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記(1)から(9)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2「転換価額の調整」(1)から(4)に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
(8)承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
| 会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。 |
平成25年12月2日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 608 | 600 |
| 新株予約権の数(個) | 608 | 600 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1.5 | 157,138 | 155,070 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2.5 | 3,869.2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年2月3日 至 平成30年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3.5 | 発行価格 3,869.2 資本組入額 1,935 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を(注)2に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)4において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初4,643円とする。ただし、転換価額は次号(1)から(4)に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
(1)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本号(3)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)上記(イ)から(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)から(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、9,245円に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年3月31日に終了する事業年度 1.30
平成27年3月31日に終了する事業年度 1.69
平成28年3月31日に終了する事業年度 2.20
平成29年3月31日に終了する事業年度 2.86
平成30年3月31日に終了する事業年度 3.71
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(1)②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号(1)又は(4)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)当社は、本号(1)から(3)に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(5)本号(1)から(4)に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)から(9)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記(1)から(9)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2「転換価額の調整」(1)から(4)に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
(8)承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
5.平成27年4月1日付で株式1株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
平成28年3月7日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 20,000 | 20,000 |
| 新株予約権の数(個) | 20,000 | 20,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 1,655,218 | 1,655,218 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 12,083 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年5月2日 至 平成33年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3 | 発行価格 12,083 資本組入額 6,042 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を(注)2に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)4において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初12,083円とする。ただし、転換価額は次号(1)から(4)に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
(1)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本号(3)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)上記(イ)から(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)から(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1百万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、4,100円に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成28年3月31日に終了する事業年度 1.30
平成29年3月31日に終了する事業年度 1.69
平成30年3月31日に終了する事業年度 2.20
平成31年3月31日に終了する事業年度 2.86
平成32年3月31日に終了する事業年度 3.71
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(1)②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号(1)又は(4)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)当社は、本号(1)から(3)に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(5)本号(1)から(4)に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)から(9)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記(1)から(9)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2「転換価額の調整」(1)から(4)に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
(8)承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:1.2)によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.平成28年4月1日～平成28年5月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数2,065株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成27年4月1日 (注) 1 | 3,025,116 | 18,150,698 | - | 5,136 | - | 5,942 |
| 平成27年4月1日～ 平成28年3月31日 (注) 2 | 1,301,475 | 19,452,173 | 2,518 | 7,654 | 2,517 | 8,460 |
(注)1.株式分割(1:1.2)によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.平成28年4月1日～平成28年5月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数2,065株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 191,148 | - | ||
| 単元未満株式 |
| - | 1単元(100株)未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 19,452,173 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 191,148 | - |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社共立メンテナンス | 東京都千代田区外神田 二丁目18番8号 | 108,500 | - | 108,500 | 0.55 |
| 計 | - | 108,500 | - | 108,500 | 0.55 |