公開買付届出書
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- 2019/02/06 14:18
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エヌ・ティ・ティ・データをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ネットイヤーグループ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ネットイヤーグループ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
ネットイヤーグループ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2019年2月5日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
また、公開買付者は、2019年2月5日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の筆頭株主であるコニカミノルタジャパン株式会社(以下「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2019年2月5日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式(2,130,200株、議決権比率(注1):30.44%)の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である2,130,200株(議決権比率:30.44%)を買付け予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限を本書提出日現在においては4,198,300株(議決権比率:60.00%)としておりますが、本書提出後、2019年2月19日を目途に、買付予定数の上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数(1単元に満たない部分は切り捨てます。)を控除した数に変更する予定です。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,198,300株。変更した場合には変更後の数)を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
公開買付者は、本公開買付けの成立後も対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを目的に対象者株式の上場を維持する方針であることから買付予定数の上限を設定しておりますが、より多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その最終的な上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数を控除した数に設定する予定です。一方で、本公開買付け開始後に、公開買付者の特別関係者による対象者株式の保有に関する詳細な調査を実施する予定であることから、本書提出日現在においては、上限を4,198,300株(議決権比率:60.00%)と設定し、調査完了後に上限を変更する予定です。
(注1) 「議決権比率」とは、対象者が2018年11月8日に関東財務局長に提出した、事業年度 第20期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権(69,973個)に占める議決権の割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
2019年2月5日に対象者が公表した「株式会社エヌ・ティ・ティ・データによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1988年5月に設立され、日本電信電話株式会社及びそのグループ会社によって構成されるNTTグループに属しており、公開買付者並びにその子会社及び関連会社(以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、公共・社会基盤、金融、法人・ソリューション、北米、EMEA・中南米に関する5つの事業を、主な事業として営んでおります。各事業の内容は次のとおりです。
(ⅰ)公共・社会基盤:行政、医療、通信、電力等の社会インフラや地域の活性化を担う、高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅱ)金融:金融機関の業務効率化やサービスに対して、高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅲ)法人・ソリューション:製造業、流通業、サービス業等の事業活動を支える高付加価値なITサービス及び各分野のITサービスと連携するクレジットカード等のペイメントサービスやプラットフォームソリューションを提供する事業
(ⅳ)北米:北米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅴ)EMEA・中南米:EMEA・中南米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
公開買付者は、上記(ⅰ)から(ⅴ)の事業を中心に業容拡大を進める中で、2018年5月に創立30周年を迎えました。これを機に、「将来にわたるビジネス革新を、技術の活用により、ともに実現するパートナーになる」という思いを込め、新たなグループビジョン「Trusted Global Innovator」を掲げ、本書提出日現在、2019年3月期を最終年度とする3か年の中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)に取り組んでいます。具体的にはローカルプレゼンスの向上を中核テーマとし、連結売上高2兆円超、調整後連結営業利益(注2)50%増(対2015年度)を目標として定め、グローバル共通戦略「リマーケティングの更なる深化」と「技術革新による価値創造」に取り組んでいます。「リマーケティングの更なる深化」では、既存の市場の更なる拡大を図るとともに、新しいサービスや新しい市場の創出を加速する取り組みを行っています。「技術革新による価値創造」では、生産技術革新により、お客様の競争力のコアとなるシステムやサービスを早期かつ柔軟に提供することや、グローバルの最先端技術の活用により、お客様とこれまでにない仕組みやビジネスを共創することに取り組んでいます。
(注2) 調整後連結営業利益は、新規領域への投資増分を控除した金額であります。
一方、対象者は、米国のNetyear Group,Inc.の子会社として設立されたとのことです。Netyear Group,Inc.は、1997年10月に電通グループに属する株式会社電通国際情報サービスの米国法人であるISI-Dentsu of America,Inc.の子会社として設立され、米国において企業が抱える課題に対してインターネット技術を用いて解決を行うSIPS(Strategic Internet Professional Service)事業及びインキュベーション事業を展開しておりましたが、1998年10月に当時の経営陣によるMBO(経営陣による企業買収)により電通グループより独立したとのことです。
Netyear Group,Inc.は、米国において事業を展開しておりましたが、当時米国と比較して日本国内におけるインターネット関連市場は未成熟な状況であり、より多くの事業機会が見込まれること等の理由から、1999年7月に日本国内の事業拠点として、対象者(ネットイヤー・ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社(当時))を東京都港区に設立したとのことです。対象者は、2000年1月に商号をネットイヤーグループ株式会社に変更、2008年3月6日に東証マザーズに上場し、現在に至っているとのことです。
対象者及びその子会社(以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)は、「ビジネスの未来をデジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユーザーエクスペリエンスからすべてが始まる。」のグループビジョンのもと、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべく、顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB構築、データ分析、ソーシャルメディアマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等により提供しているとのことです。
現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル(ICT)技術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズは急速に拡大しているとのことです。また、デジタル技術の活用はマーケティングの領域に留まらず、クラウドやAI、IoT等のデジタル技術を用い企業のビジネスモデルやビジネスプロセスを変革、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて、顧客体験の変革、価値創出、競争優位性の確立をめざす「デジタルトランスフォーメーション」に取り組む企業も増加しているとのことです。
デジタルマーケティング市場の規模は、2016年において3,288億円と推計されており、2016年～2021年の年間平均成長率(CAGR:Compound Annual Growth Rate)は7.0%、2021年の同市場規模は4,605億円になる見込みです(2017年 IDC Japan調べ)。一方、デジタルマーケティング市場の拡大に伴い、欧米のITコンサルティング企業や大手広告代理店等を中心に、市場における競争優位性獲得を目的とした投資やM&Aを進めており、デジタルマーケティング市場における競争環境は激化しているとのことです。また、デジタル技術の導入が顧客企業の経営に大きな影響を与えるようになった結果、複数システムの高度な連携、顧客企業内での部門をまたがるシステム構築、複数ベンダの参加によるプロジェクト進行等、プロジェクトが高度化、専門化、大規模化し、難易度が高まっているとのことです。
このような事業環境の中、対象者グループは、2017年4月以降、対象者グループの事業全般における提案・受注プロセス、プロジェクト管理体制の強化等の施策に取り組んできておりますが、今後の更なる成長をめざすためには、対象者の強みであるマーケティング領域やユーザー体験設計におけるノウハウに大規模で高度なシステム構築力が必要であり、優良な顧客基盤を活かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開発、営業までのすべての組織機能を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してきたとのことです。対象者は、2016年2月に応募予定株主(コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社(当時))と資本業務提携契約を締結し、共同営業や新規事業の創出等に取り組んできたとのことですが、2018年1月中旬、対象者の更なる企業価値向上のためには、両者の提携関係の見直しを行い、新たなパートナーとの提携関係を構築することが有用であるとの両者による判断に至ったとのことです。そして、対象者は、応募予定株主に対し、対象者と事業シナジーが見込める買い手候補として公開買付者を含む複数企業を推薦し、応募予定株主は、同社が持つ対象者株式を新たなパートナーへ譲渡することの検討を開始し、同年7月頃から、公開買付者を含む複数の買い手候補者に対してその保有する対象者株式の譲渡を打診し、入札プロセスを開始したとのことです。
一方、公開買付者は、本中期経営計画達成のための施策の一環として、2016年5月より流通業界を中心とした企業へのオムニチャネル(注3)導入の推進を目的に対象者と協業してきました。昨今、消費者を取り巻く情報やチャネル(顧客との接点)の増加によって消費行動は変化し、企業は当該変化への対応が求められており、その対応方法として、企業が持つ複数のチャネルを統合してアプローチする方法の1つであるオムニチャネルを検討する企業が増えています。一方で、オムニチャネルを導入するにあたって、目的及びゴールの設定や、導入・実現の方法等、手探りの状況である企業が多く存在しています。
そこで、対象者が強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン(注4)による、デジタル時代に求められる企業の変革をサポ―トする力」と公開買付者の強みとする「数々のクリティカルなシステム開発で培ってきた総合的なプロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャネルを志向するお客様のゴール設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携に至っております。
(注3) オムニチャネルとは、ECや実店舗等をまたいで顧客・商品・在庫情報等の一元管理を行うことで、在庫の最適化や、顧客の属性や嗜好等に合わせた適切なキャンペーンの実施等、導入企業及びその顧客の双方にとっての利便性向上を実現する仕組みを意味します。
(注4) ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーがサービスを通じて受け取る体験を中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
公開買付者においては、現状ではお客様のIT部門を中心に、システム開発力を強みとしたサービスを提供しています。一方、流通業をはじめとして製造業・サービス業等のお客様より、お客様の経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供が求められています。
このような状況下において、公開買付者は前述の応募予定株主が保有する対象者株式の譲渡の打診を受け、対象者株式の取得の是非について検討を行った結果、対象者はオウンドメディア(注5)やアーンドメディア(注6)のデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力を長年にわたり培ってきており、これを公開買付者が持つデジタルコマース(注7)・ペイメントサービス(注8)等のソリューション、システム開発の経験やIT部門との対話能力と融合することで、両者のリソースやノウハウを密に連携させることにより従来提供が出来なかった広範なサービスの提供が可能となり、お客様の経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることができると考えました。また、両者の人的リソースやノウハウを一体となって相互活用するためには、対象者が公開買付者グループの一員となって公開買付者とともに成長することが最良の選択肢であると考えました。
そこで、公開買付者は、上記応募予定株主による入札プロセスに参加の上、一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2018年10月下旬に一次意向表明書を提出しました。そして、公開買付者は、同年11月上旬より同年12月中旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを実施し、同年12月下旬に応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する最終意向表明書を提出しました。
対象者と応募予定株主は他の買い手候補者が提示した最終意向表明書の内容等も踏まえて新たなパートナー候補についての検討を行い、また、応募予定株主と公開買付者の間で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の交渉を行った結果(本公開買付価格の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。)、対象者と応募予定株主は2019年1月中旬に公開買付者を新たなパートナーとして選定したとのことです。
更に、2019年1月中旬から、公開買付者、対象者及び応募予定株主の間で、公開買付者と対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、本公開買付け後の経営体制、本公開買付けの条件の詳細等に関する協議・交渉を行った結果、公開買付者は、同年2月5日開催の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施を決議し、対象者との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、応募予定株主との間で本応募契約を締結するに至りました。
(注5) オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、自社のウェブサイトやブログ等、当該企業や組織自らが所有し、消費者に向けて発信する媒体のことを意味します。
(注6) アーンドメディアとは、消費者や他企業が情報の起点となる、ブログやSNS等の媒体を意味します。
(注7) デジタルコマースとは、モバイルアプリケーションやAI、マーケティング技術を活用することにより実現する新しい小売を意味します。
(注8) ペイメントサービスとは、オンラインでの銀行口座からの振込・振替やクレジットカード支払等、現金によらない金銭の決済にかかわるサービスを意味します。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東証マザーズへの上場を維持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
また、対象者が公開買付者グループの一員になることで両者の密な連携が可能となり、対象者は公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社となります。対象者は、マーケティング及び営業活動、商品開発及び市場開拓、対象者のビジネスプロセスマネジメント改善、人材育成や教育といった活動を、公開買付者と連携して進めてまいります。今後、具体的に期待されるシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)システム開発力と運営力を融合したデジタルマーケティングの推進・運営支援の拡大
公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実績があり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しております。他方、対象者も同様に多種多様な業界において、顧客体験・データ活用・メディア活用を主軸としたマーケティングPDCA運営支援を得意としていると考えております。したがって、両者の特性を掛け合わせることで、対象者のマーケティングPDCA運営支援に関するプロジェクトマネジメントを強化することができ、これによりお客様のマーケティング活動を継続的に成長・進化させるためのサポートを、これまで以上に高いレベルで、双方のお客様に対して広く提供することができるようになると考えております。
(ⅱ)経営・マーケティング・ITが一体となったデジタルマーケティングの戦略検討支援の拡大
これまで公開買付者は、IT部門の問題解決を中心とした市場アプローチを得意としてまいりました。他方、対象者は、お客様の経営・マーケティング部門と対話し、顧客体験を起源としたお客様製品・サービスの「売れる仕組み作り」を如何に実現するか、といったアプローチを得意としております。両者の協業により、お客様の経営・マーケティング・ITの連携を促進し、デジタルマーケティングをお客様の「稼ぐ力」につなげていくデジタルトランスフォーメーションをサポートしてまいります。
(ⅲ)デジタルマーケティングとシステムインテグレーションを連携させた新しいビジネスの創造
対象者が持つデータ分析、効果測定、マーケティングオートメーション関連で培ってきた顧客接点の最適化ノウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムやECシステム等のシステム構築と運用ノウハウや決済等のサービスを融合した、新しいサービスを創造してまいります。また、対象者は、本取り組みを通じ、ツール、SaaS等の資本集約型サービスの売上比率向上をめざしていくとのことです。
なお、本公開買付け成立後における対象者取締役会の構成につきましては、対象者の取締役の栗林正氏は、応募予定株主から派遣されている取締役であることから、本公開買付けを通じて応募予定株主が対象者株式を売却することに伴い、本公開買付けに係る決済の開始日をもって対象者の取締役を辞任する予定とのことです。また、公開買付者は、上記のシナジーの実現に向けて、対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名し、2019年6月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するように、対象者に対して要請する予定です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2019年2月5日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的
公開買付者及び対象者は、①対象者を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社として、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆるフェーズにおいて一層強力な連携を進め、両者相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両者事業全般における包括的な業務提携(以下「本業務提携」という。)を樹立し、②さらに、本業務提携の維持・強化の方策として、対象者を公開買付者の連結子会社とし、もって両者間に資本提携関係(以下「本資本提携」という。)を確立することを目的とし、本業務提携と本資本提携に関する基本的な取決めを規定する。
(ⅱ)本公開買付けに関する事項
公開買付者及び対象者は、本資本提携の前提として、本公開買付けに対する対象者の取締役会により賛同の意見表明がなされることを条件として、本公開買付けが実施されることにつき双方異議がないことを確認する。
(ⅲ)提携の内容
(ア)業務提携の概要
公開買付者及び対象者は、両者の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務提携を協議するものとする。
(a) マーケティング/セリングに関する協働
(b) 商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働(データ及びAIを活用した新サービスに係る共同の研究開発を含むがこれに限られない。)
(c) 対象者のビジネスプロセスマネジメントに関する協働
(d) 戦略実行に向けた人材連携
(イ)役員派遣
公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名する権利を有する。
(ウ)対象者の株式の追加取得
公開買付者は、対象者の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、対象者株式の追加取得を行う場合は、予め対象者と誠実に協議するものとする。
(エ)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(ⅰ)本公開買付けが不成立となった場合、(ⅱ)公開買付者及び対象者が解約に合意した場合、(ⅲ)相手方が支払停止又は支払不能となった場合、(ⅳ)相手方に関して本契約の重大な違反があり、当該違反に係る催告がなされた後30日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた場合、終了する。
② 本応募契約
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、応募予定株主との間で、本応募契約を2019年2月5日付で締結しております。応募予定株主は、本応募契約に基づき、本公開買付けにおいて所有する対象者株式の全て(2,130,200株、議決権比率:30.44%)を応募することに合意しています。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが開始されていること、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること(注9)、(ⅲ)公開買付者が本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務について、全ての重要な点において履行又は遵守していること(注10)、(ⅳ)対象者において、未公表の重要事実(法第166条第1項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事実(法第167条第1項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと、並びに(ⅴ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分(確定したものに限られません。)がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことを前提条件としております。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
(注9) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、応募予定株主による応募の実行日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の締結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法的拘束力並びに強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)倒産手続等の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っています。
(注10) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日前において、(a)本公開買付けを開始するために必要な準備を行う義務、(b)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(c)秘密保持及び公表に関する義務、(d)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生する費用等の負担義務並びに(f)本公開買付けの開始後に買付予定数の上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数(1単元に満たない部分は切り捨てます。)を控除した数に変更する義務等を負っています。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、公開買付者及び対象者はそれぞれ以下のような措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本公開買付け及び本資本業務提携契約に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての対象者取締役(監査等委員を含む。)が出席し、出席した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、決議されたとのことです。なお、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、対象者取締役の栗林正氏は応募予定株主の従業員としての地位を有しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、対象者を連結子会社化するための方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で4,618,200株(議決権比率:66.00%。特別関係者の保有数を含みます。)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証マザーズへの上場は維持される見込みです。
公開買付者は、2019年2月5日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
また、公開買付者は、2019年2月5日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の筆頭株主であるコニカミノルタジャパン株式会社(以下「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2019年2月5日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式(2,130,200株、議決権比率(注1):30.44%)の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である2,130,200株(議決権比率:30.44%)を買付け予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限を本書提出日現在においては4,198,300株(議決権比率:60.00%)としておりますが、本書提出後、2019年2月19日を目途に、買付予定数の上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数(1単元に満たない部分は切り捨てます。)を控除した数に変更する予定です。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,198,300株。変更した場合には変更後の数)を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
公開買付者は、本公開買付けの成立後も対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを目的に対象者株式の上場を維持する方針であることから買付予定数の上限を設定しておりますが、より多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その最終的な上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数を控除した数に設定する予定です。一方で、本公開買付け開始後に、公開買付者の特別関係者による対象者株式の保有に関する詳細な調査を実施する予定であることから、本書提出日現在においては、上限を4,198,300株(議決権比率:60.00%)と設定し、調査完了後に上限を変更する予定です。
(注1) 「議決権比率」とは、対象者が2018年11月8日に関東財務局長に提出した、事業年度 第20期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権(69,973個)に占める議決権の割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
2019年2月5日に対象者が公表した「株式会社エヌ・ティ・ティ・データによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1988年5月に設立され、日本電信電話株式会社及びそのグループ会社によって構成されるNTTグループに属しており、公開買付者並びにその子会社及び関連会社(以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、公共・社会基盤、金融、法人・ソリューション、北米、EMEA・中南米に関する5つの事業を、主な事業として営んでおります。各事業の内容は次のとおりです。
(ⅰ)公共・社会基盤:行政、医療、通信、電力等の社会インフラや地域の活性化を担う、高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅱ)金融:金融機関の業務効率化やサービスに対して、高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅲ)法人・ソリューション:製造業、流通業、サービス業等の事業活動を支える高付加価値なITサービス及び各分野のITサービスと連携するクレジットカード等のペイメントサービスやプラットフォームソリューションを提供する事業
(ⅳ)北米:北米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅴ)EMEA・中南米:EMEA・中南米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
公開買付者は、上記(ⅰ)から(ⅴ)の事業を中心に業容拡大を進める中で、2018年5月に創立30周年を迎えました。これを機に、「将来にわたるビジネス革新を、技術の活用により、ともに実現するパートナーになる」という思いを込め、新たなグループビジョン「Trusted Global Innovator」を掲げ、本書提出日現在、2019年3月期を最終年度とする3か年の中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)に取り組んでいます。具体的にはローカルプレゼンスの向上を中核テーマとし、連結売上高2兆円超、調整後連結営業利益(注2)50%増(対2015年度)を目標として定め、グローバル共通戦略「リマーケティングの更なる深化」と「技術革新による価値創造」に取り組んでいます。「リマーケティングの更なる深化」では、既存の市場の更なる拡大を図るとともに、新しいサービスや新しい市場の創出を加速する取り組みを行っています。「技術革新による価値創造」では、生産技術革新により、お客様の競争力のコアとなるシステムやサービスを早期かつ柔軟に提供することや、グローバルの最先端技術の活用により、お客様とこれまでにない仕組みやビジネスを共創することに取り組んでいます。
(注2) 調整後連結営業利益は、新規領域への投資増分を控除した金額であります。
一方、対象者は、米国のNetyear Group,Inc.の子会社として設立されたとのことです。Netyear Group,Inc.は、1997年10月に電通グループに属する株式会社電通国際情報サービスの米国法人であるISI-Dentsu of America,Inc.の子会社として設立され、米国において企業が抱える課題に対してインターネット技術を用いて解決を行うSIPS(Strategic Internet Professional Service)事業及びインキュベーション事業を展開しておりましたが、1998年10月に当時の経営陣によるMBO(経営陣による企業買収)により電通グループより独立したとのことです。
Netyear Group,Inc.は、米国において事業を展開しておりましたが、当時米国と比較して日本国内におけるインターネット関連市場は未成熟な状況であり、より多くの事業機会が見込まれること等の理由から、1999年7月に日本国内の事業拠点として、対象者(ネットイヤー・ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社(当時))を東京都港区に設立したとのことです。対象者は、2000年1月に商号をネットイヤーグループ株式会社に変更、2008年3月6日に東証マザーズに上場し、現在に至っているとのことです。
対象者及びその子会社(以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)は、「ビジネスの未来をデジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユーザーエクスペリエンスからすべてが始まる。」のグループビジョンのもと、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべく、顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB構築、データ分析、ソーシャルメディアマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等により提供しているとのことです。
現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル(ICT)技術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズは急速に拡大しているとのことです。また、デジタル技術の活用はマーケティングの領域に留まらず、クラウドやAI、IoT等のデジタル技術を用い企業のビジネスモデルやビジネスプロセスを変革、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて、顧客体験の変革、価値創出、競争優位性の確立をめざす「デジタルトランスフォーメーション」に取り組む企業も増加しているとのことです。
デジタルマーケティング市場の規模は、2016年において3,288億円と推計されており、2016年～2021年の年間平均成長率(CAGR:Compound Annual Growth Rate)は7.0%、2021年の同市場規模は4,605億円になる見込みです(2017年 IDC Japan調べ)。一方、デジタルマーケティング市場の拡大に伴い、欧米のITコンサルティング企業や大手広告代理店等を中心に、市場における競争優位性獲得を目的とした投資やM&Aを進めており、デジタルマーケティング市場における競争環境は激化しているとのことです。また、デジタル技術の導入が顧客企業の経営に大きな影響を与えるようになった結果、複数システムの高度な連携、顧客企業内での部門をまたがるシステム構築、複数ベンダの参加によるプロジェクト進行等、プロジェクトが高度化、専門化、大規模化し、難易度が高まっているとのことです。
このような事業環境の中、対象者グループは、2017年4月以降、対象者グループの事業全般における提案・受注プロセス、プロジェクト管理体制の強化等の施策に取り組んできておりますが、今後の更なる成長をめざすためには、対象者の強みであるマーケティング領域やユーザー体験設計におけるノウハウに大規模で高度なシステム構築力が必要であり、優良な顧客基盤を活かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開発、営業までのすべての組織機能を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してきたとのことです。対象者は、2016年2月に応募予定株主(コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社(当時))と資本業務提携契約を締結し、共同営業や新規事業の創出等に取り組んできたとのことですが、2018年1月中旬、対象者の更なる企業価値向上のためには、両者の提携関係の見直しを行い、新たなパートナーとの提携関係を構築することが有用であるとの両者による判断に至ったとのことです。そして、対象者は、応募予定株主に対し、対象者と事業シナジーが見込める買い手候補として公開買付者を含む複数企業を推薦し、応募予定株主は、同社が持つ対象者株式を新たなパートナーへ譲渡することの検討を開始し、同年7月頃から、公開買付者を含む複数の買い手候補者に対してその保有する対象者株式の譲渡を打診し、入札プロセスを開始したとのことです。
一方、公開買付者は、本中期経営計画達成のための施策の一環として、2016年5月より流通業界を中心とした企業へのオムニチャネル(注3)導入の推進を目的に対象者と協業してきました。昨今、消費者を取り巻く情報やチャネル(顧客との接点)の増加によって消費行動は変化し、企業は当該変化への対応が求められており、その対応方法として、企業が持つ複数のチャネルを統合してアプローチする方法の1つであるオムニチャネルを検討する企業が増えています。一方で、オムニチャネルを導入するにあたって、目的及びゴールの設定や、導入・実現の方法等、手探りの状況である企業が多く存在しています。
そこで、対象者が強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン(注4)による、デジタル時代に求められる企業の変革をサポ―トする力」と公開買付者の強みとする「数々のクリティカルなシステム開発で培ってきた総合的なプロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャネルを志向するお客様のゴール設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携に至っております。
(注3) オムニチャネルとは、ECや実店舗等をまたいで顧客・商品・在庫情報等の一元管理を行うことで、在庫の最適化や、顧客の属性や嗜好等に合わせた適切なキャンペーンの実施等、導入企業及びその顧客の双方にとっての利便性向上を実現する仕組みを意味します。
(注4) ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーがサービスを通じて受け取る体験を中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
公開買付者においては、現状ではお客様のIT部門を中心に、システム開発力を強みとしたサービスを提供しています。一方、流通業をはじめとして製造業・サービス業等のお客様より、お客様の経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供が求められています。
このような状況下において、公開買付者は前述の応募予定株主が保有する対象者株式の譲渡の打診を受け、対象者株式の取得の是非について検討を行った結果、対象者はオウンドメディア(注5)やアーンドメディア(注6)のデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力を長年にわたり培ってきており、これを公開買付者が持つデジタルコマース(注7)・ペイメントサービス(注8)等のソリューション、システム開発の経験やIT部門との対話能力と融合することで、両者のリソースやノウハウを密に連携させることにより従来提供が出来なかった広範なサービスの提供が可能となり、お客様の経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることができると考えました。また、両者の人的リソースやノウハウを一体となって相互活用するためには、対象者が公開買付者グループの一員となって公開買付者とともに成長することが最良の選択肢であると考えました。
そこで、公開買付者は、上記応募予定株主による入札プロセスに参加の上、一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2018年10月下旬に一次意向表明書を提出しました。そして、公開買付者は、同年11月上旬より同年12月中旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを実施し、同年12月下旬に応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する最終意向表明書を提出しました。
対象者と応募予定株主は他の買い手候補者が提示した最終意向表明書の内容等も踏まえて新たなパートナー候補についての検討を行い、また、応募予定株主と公開買付者の間で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の交渉を行った結果(本公開買付価格の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。)、対象者と応募予定株主は2019年1月中旬に公開買付者を新たなパートナーとして選定したとのことです。
更に、2019年1月中旬から、公開買付者、対象者及び応募予定株主の間で、公開買付者と対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、本公開買付け後の経営体制、本公開買付けの条件の詳細等に関する協議・交渉を行った結果、公開買付者は、同年2月5日開催の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施を決議し、対象者との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、応募予定株主との間で本応募契約を締結するに至りました。
(注5) オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、自社のウェブサイトやブログ等、当該企業や組織自らが所有し、消費者に向けて発信する媒体のことを意味します。
(注6) アーンドメディアとは、消費者や他企業が情報の起点となる、ブログやSNS等の媒体を意味します。
(注7) デジタルコマースとは、モバイルアプリケーションやAI、マーケティング技術を活用することにより実現する新しい小売を意味します。
(注8) ペイメントサービスとは、オンラインでの銀行口座からの振込・振替やクレジットカード支払等、現金によらない金銭の決済にかかわるサービスを意味します。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東証マザーズへの上場を維持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
また、対象者が公開買付者グループの一員になることで両者の密な連携が可能となり、対象者は公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社となります。対象者は、マーケティング及び営業活動、商品開発及び市場開拓、対象者のビジネスプロセスマネジメント改善、人材育成や教育といった活動を、公開買付者と連携して進めてまいります。今後、具体的に期待されるシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)システム開発力と運営力を融合したデジタルマーケティングの推進・運営支援の拡大
公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実績があり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しております。他方、対象者も同様に多種多様な業界において、顧客体験・データ活用・メディア活用を主軸としたマーケティングPDCA運営支援を得意としていると考えております。したがって、両者の特性を掛け合わせることで、対象者のマーケティングPDCA運営支援に関するプロジェクトマネジメントを強化することができ、これによりお客様のマーケティング活動を継続的に成長・進化させるためのサポートを、これまで以上に高いレベルで、双方のお客様に対して広く提供することができるようになると考えております。
(ⅱ)経営・マーケティング・ITが一体となったデジタルマーケティングの戦略検討支援の拡大
これまで公開買付者は、IT部門の問題解決を中心とした市場アプローチを得意としてまいりました。他方、対象者は、お客様の経営・マーケティング部門と対話し、顧客体験を起源としたお客様製品・サービスの「売れる仕組み作り」を如何に実現するか、といったアプローチを得意としております。両者の協業により、お客様の経営・マーケティング・ITの連携を促進し、デジタルマーケティングをお客様の「稼ぐ力」につなげていくデジタルトランスフォーメーションをサポートしてまいります。
(ⅲ)デジタルマーケティングとシステムインテグレーションを連携させた新しいビジネスの創造
対象者が持つデータ分析、効果測定、マーケティングオートメーション関連で培ってきた顧客接点の最適化ノウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムやECシステム等のシステム構築と運用ノウハウや決済等のサービスを融合した、新しいサービスを創造してまいります。また、対象者は、本取り組みを通じ、ツール、SaaS等の資本集約型サービスの売上比率向上をめざしていくとのことです。
なお、本公開買付け成立後における対象者取締役会の構成につきましては、対象者の取締役の栗林正氏は、応募予定株主から派遣されている取締役であることから、本公開買付けを通じて応募予定株主が対象者株式を売却することに伴い、本公開買付けに係る決済の開始日をもって対象者の取締役を辞任する予定とのことです。また、公開買付者は、上記のシナジーの実現に向けて、対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名し、2019年6月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するように、対象者に対して要請する予定です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2019年2月5日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的
公開買付者及び対象者は、①対象者を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社として、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆるフェーズにおいて一層強力な連携を進め、両者相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両者事業全般における包括的な業務提携(以下「本業務提携」という。)を樹立し、②さらに、本業務提携の維持・強化の方策として、対象者を公開買付者の連結子会社とし、もって両者間に資本提携関係(以下「本資本提携」という。)を確立することを目的とし、本業務提携と本資本提携に関する基本的な取決めを規定する。
(ⅱ)本公開買付けに関する事項
公開買付者及び対象者は、本資本提携の前提として、本公開買付けに対する対象者の取締役会により賛同の意見表明がなされることを条件として、本公開買付けが実施されることにつき双方異議がないことを確認する。
(ⅲ)提携の内容
(ア)業務提携の概要
公開買付者及び対象者は、両者の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務提携を協議するものとする。
(a) マーケティング/セリングに関する協働
(b) 商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働(データ及びAIを活用した新サービスに係る共同の研究開発を含むがこれに限られない。)
(c) 対象者のビジネスプロセスマネジメントに関する協働
(d) 戦略実行に向けた人材連携
(イ)役員派遣
公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名する権利を有する。
(ウ)対象者の株式の追加取得
公開買付者は、対象者の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、対象者株式の追加取得を行う場合は、予め対象者と誠実に協議するものとする。
(エ)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(ⅰ)本公開買付けが不成立となった場合、(ⅱ)公開買付者及び対象者が解約に合意した場合、(ⅲ)相手方が支払停止又は支払不能となった場合、(ⅳ)相手方に関して本契約の重大な違反があり、当該違反に係る催告がなされた後30日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた場合、終了する。
② 本応募契約
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、応募予定株主との間で、本応募契約を2019年2月5日付で締結しております。応募予定株主は、本応募契約に基づき、本公開買付けにおいて所有する対象者株式の全て(2,130,200株、議決権比率:30.44%)を応募することに合意しています。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが開始されていること、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること(注9)、(ⅲ)公開買付者が本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務について、全ての重要な点において履行又は遵守していること(注10)、(ⅳ)対象者において、未公表の重要事実(法第166条第1項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事実(法第167条第1項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと、並びに(ⅴ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分(確定したものに限られません。)がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことを前提条件としております。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
(注9) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、応募予定株主による応募の実行日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の締結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法的拘束力並びに強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)倒産手続等の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っています。
(注10) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日前において、(a)本公開買付けを開始するために必要な準備を行う義務、(b)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(c)秘密保持及び公表に関する義務、(d)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生する費用等の負担義務並びに(f)本公開買付けの開始後に買付予定数の上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数(1単元に満たない部分は切り捨てます。)を控除した数に変更する義務等を負っています。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、公開買付者及び対象者はそれぞれ以下のような措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本公開買付け及び本資本業務提携契約に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての対象者取締役(監査等委員を含む。)が出席し、出席した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、決議されたとのことです。なお、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、対象者取締役の栗林正氏は応募予定株主の従業員としての地位を有しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、対象者を連結子会社化するための方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で4,618,200株(議決権比率:66.00%。特別関係者の保有数を含みます。)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証マザーズへの上場は維持される見込みです。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2019年2月6日(水曜日)から2019年3月6日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2019年2月6日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2019年3月20日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
| 連絡先 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ |
| 東京都江東区豊洲三丁目3番3号 | |
| (03)5546-8119 | |
| IR室長 瀬戸口 浩 | |
| 確認受付時間 | 平日9時から17時まで |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金850円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2019年2月4日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :408円から479円 DCF法 :556円から948円 |
| 市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月4日(以下「本基準日」といいます。)を算定基準日として、対象者株式の東証マザーズにおける基準日終値416円、直近1ヵ月間の終値単純平均値408円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヵ月間の終値単純平均値428円及び直近6ヵ月間の終値単純平均値479円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、408円から479円までと算定しております。 DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2019年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、556円から948円までと算定しております。 公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに関する対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり850円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格850円は、本公開買付けの公表日の前営業日である本基準日の東証マザーズにおける対象者株式の終値416円に対して104.33%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。)、直近1ヵ月間の終値単純平均値408円に対して108.33%、直近3ヵ月間の終値単純平均値428円に対して98.60%、直近6ヵ月間の終値単純平均値479円に対して77.45%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年2月5日の東証マザーズにおける対象者株式の終値416円に対して104.33%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、大和証券から2019年2月4日に本株式価値算定書を取得しております。なお、大和証券は公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 ② 当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :408円から479円 DCF法 :556円から948円 ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者及び応募予定株主との本公開買付けに関する協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年2月5日に、本公開買付価格を1株当たり850円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 4,198,300(株) | 2,130,200(株) | 4,198,300(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,130,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,198,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本書提出後、2019年2月19日を目途に、買付予定数の上限を、4,618,200株から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数(1単元に満たない部分は切り捨てます。)を控除した数に変更する予定です。
(注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 41,983 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 69,973 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 59.99 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 59.99 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,198,300株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月8日に提出した第20期第2四半期報告書において2018年9月30日現在の株主名簿に基づき記載された総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2019年2月5日に公表した「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,999,000株)から、本決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(113株)を控除した株式数(6,998,887株)に係る議決権数(69,988個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月8日に提出した第20期第2四半期報告書において2018年9月30日現在の株主名簿に基づき記載された総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2019年2月5日に公表した「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,999,000株)から、本決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(113株)を控除した株式数(6,998,887株)に係る議決権数(69,988個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年1月17日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、2019年1月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年1月17日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、2019年1月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 2019年1月21日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第60号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第60号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照下さい。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヵ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照下さい。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヵ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(a又はb)の中から1種類 |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (その他の大和証券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 3,568,555,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 60,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,633,555,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,198,300株)に本公開買付価格(850円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 5,525,409 |
| 計(a) | 5,525,409 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
5,525,409千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
2019年3月13日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2019年3月28日(木曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2019年3月28日(木曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,130,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,198,300株。変更した場合には変更後の数)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日刊工業新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は本公開買付けから明確に除外されている米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。また、米国内の住所若しくは口座からの本公開買付けへの応募又は米国の郵便その他米国が管轄権を有する手段を通じての米国株主による本公開買付けへの応募は受け付けられません。本書、送付状及び関連する買付書類は、米国に向けて、又は米国株主若しくはその代理人に向けて送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。公開買付代理人は、その裁量で、直接間接を問わず、米国株主からの応募又は米国株主の利益のための応募その他上記制限に違反すると思われる本公開買付けへの応募を拒絶することができます。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含む。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限らない。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含む。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限らない。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第31期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月13日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(東京都江東区豊洲三丁目3番3号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第31期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月13日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(東京都江東区豊洲三丁目3番3号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |||
| 取引の概要 | 2017年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 2016年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) | 2015年度 (自 2015年4月1日 至 2016年3月31日) |
| 対象者から公開買付者へのソフトウェア等の提供等 | 0 | 118,804 | 1,533,459 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認」をご参照下さい。
(2) 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、2019年2月5日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認」をご参照下さい。
(2) 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、2019年2月5日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所マザーズ市場 | ||||||
| 月別 | 2018年 8月 | 2018年 9月 | 2018年 10月 | 2018年 11月 | 2018年 12月 | 2019年 1月 | 2019年 2月 |
| 最高株価 | 560 | 545 | 545 | 511 | 466 | 448 | 421 |
| 最低株価 | 515 | 525 | 494 | 450 | 300 | 333 | 408 |
(注1) 2019年2月については、2月5日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)2017年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第19期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月8日 関東財務局長に提出
事業年度 第20期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月7日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ネットイヤーグループ株式会社(東京都中央区銀座二丁目15番2号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)2017年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第19期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月8日 関東財務局長に提出
事業年度 第20期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月7日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ネットイヤーグループ株式会社(東京都中央区銀座二丁目15番2号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 対象者における業績予想の修正について
対象者は、2019年2月5日に「特別損失の計上及び通期連結業績予想の修正及び個別業績予想に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2019年3月期通期連結業績予想数値の修正(2018年4月1日～2019年3月31日)
(2) 対象者における「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2019年2月5日に本決算短信を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、本決算短信をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 一株当たりの状況(連結)
対象者は、2019年2月5日に「特別損失の計上及び通期連結業績予想の修正及び個別業績予想に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2019年3月期通期連結業績予想数値の修正(2018年4月1日～2019年3月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に 帰属する 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 6,100 | 80 | 79 | 56 | 8.00 |
| 今回修正予想(B) | 5,400 | △70 | △71 | △168 | △24.00 |
| 増減額(B-A) | △700 | △150 | △150 | △224 | ― |
| 増減率(%) | △11.5 | ― | ― | ― | ― |
| (ご参考)前期実績 (2018年3月期) | 6,189 | △51 | △53 | 312 | 44.71 |
(2) 対象者における「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2019年2月5日に本決算短信を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、本決算短信をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2019年3月期第3四半期 |
| 売上高 | 3,860百万円 |
| 売上原価 | 3,401百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 634百万円 |
| 営業損失(△) | △175百万円 |
| 営業外収益 | 1百万円 |
| 営業外費用 | 1百万円 |
| 経常損失(△) | △175百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △262百万円 |
② 一株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2019年3月期第3四半期 |
| 一株当たり四半期純利益(純損失) | △37.53円 |
| 一株当たり配当額 | ―円 |
| 一株当たり純資産 | 249.76円 |