訂正有価証券報告書-第37期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社では、銀行持株会社として、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内部統制推進委員会及びCSR委員会を設置しております。経営会議は、社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別テーマの具体的な検討・審議を行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項について決議を行い、取締役会に対し、報告・提言を行うこととしております。CSR委員会は、当社グループが、社会的観点からガバナンスを効かせること、企業としてのCSRに関する戦略・方針を決定すること、CSRへの取り組み姿勢を外部に示すこと、CSRに関して当社各部門ならびに当社グループ各社を指導するため、CSRに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告を行っております。
取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(内、独立役員2名)、監査役1名で構成されております。監査役榊隆之氏は東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門、経理部門責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、平成29年度は19回開催し、社外取締役の出席率は98%、社外監査役の出席率は98%となっております。また、平成29年度に監査役会を14回開催し、社外監査役の出席率は95%となっております。
・会社の機関・内部統制の関係図
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。
・業務の適正を確保するための体制
当社は、金融持株会社として当社及びその子会社等からなる企業集団(以下「当社グループ」という)における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。
②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。
③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。
⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。
⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。
②当社グループの統合的リスク管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
③自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。
④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。
②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。
また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。
③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。
(ホ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。
②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。
③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。
(ヘ)監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人(補助使用人)を配置する。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。
②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。
③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。
④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、当事業年度(第37期)における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。
なお、当社は、2018年4月1日付でAFSコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドライン第3条において、内部統制システムの整備に関し、金融持株会社としての業務の適正を確保することについて記載しています。
http://www.aeonfinancial.co.jp/activity/data/guideline180401.pdf
当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保
定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計19回開催しております。また、内部統制推進委員会を12回開催し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行っております。当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部、監査企画室を設置(2018年4月1日付の組織変更により、監査企画室は監査企画部に改称)しており、監査およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しております。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しております。
「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めております。
(ロ)リスク管理態勢
「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しております。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統制推進委員会に報告しております。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催しております。
「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っております。2017年10月に親会社のイオン株式会社が実施する「グループ総合地震防災訓練」に参加し、金融事業として首都圏直下型の地震に対応するため名古屋に代替対策本部を設置し訓練を行いました。また、株式会社イオン銀行においても全銀や全銀システムの業務継続訓練に参加しました。
(ハ)コンプライアンス体制
イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グループ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした行動規範研修を年1回以上受講するルールとなっており、これを実行しております。子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しております。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しております。法令等に違反する行為の未然防止および早期発見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」といった多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じております。
(ニ)当社グループにおける業務の適正の確保
国内及び海外(12ヶ国・地域)に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っております。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、持株会社としての意思決定をしております。また、国内及び海外の社長が参加する会議を原則月1回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しております。
当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、および「システム部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。
(ホ)監査役の監査が実効的に行われることの確保等
「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議や内部統制推進委員会に出席することで、監査の実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っております。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。
内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。
当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査
当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。内部監査部門は、「内部監査規程」、「内部監査実施要領」に基づき、部員20名により当社各部門、国内及び海外グループ会社の監査ならびにモニタリングを実施し、内部管理態勢の適切性や有効性を検証しており、必要に応じて提言を実施しています。また、グループ会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや定期的に開催するAFSグループ内部監査責任者会議を通して内部監査態勢の有効性を検証するとともに、内部監査の品質向上を図っております。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
・監査役監査
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
1.(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
(2)その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
2.(1)当社若しくはその主要子会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等(注3)である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
(2)当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと
4.当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
5.当社から多額(注4)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
6.当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
7.次に掲げる者(重要でない者(注5)は除く)の近親者(注6)ではないこと
A.上記1～6に該当する者
B.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
(注1)「主要子会社」:株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社
(注2)「主要な取引先」:直近事業年度の連結売上高(当社の場合は経常収益)の1%以上を基準に判定
(注3)「法人等」:法人以外の団体も含む
(注4)「多額」:過去3年平均で、年間1,000万円以上
(注5)「重要でない者」:「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す
(注6)「近親者」:配偶者または二親等内の親族
また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。
・社外取締役 大鶴基成氏は、アウロラ債権回収株式会社及びモーニングスター株式会社の社外取締役、SBIインシュアランスグループ株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 箱田順哉氏は、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社の監査役、ヤマハ株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 中島好美氏は、ヤマハ株式会社の社外取締役、日本貨物鉄道株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外監査役 鈴木順一氏は、株式会社イオン銀行の監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社であります。
・社外監査役 山澤光太郎氏は、グローリー株式会社の特別顧問、株式会社東京証券取引所の社外取締役を兼任しております。なお、グローリー株式会社は、通貨処理機を金融機関、スーパーマーケット等に幅広く販売しており、株式会社イオン銀行もグローリー株式会社の商品を購入しております。
・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
・当社は、社外取締役の大鶴基成氏、箱田順哉氏及び中島好美氏並びに社外監査役の大谷剛氏及び山澤光太郎氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。
監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定例的なミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれに十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。社外取締役につきましては、2014年より就任しており、当社を取り巻く経営環境、収益・リスク構造が大きく変化していく中で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点で、助言および監督をしていただいております。
④役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 役員報酬の支給人員及び支給額は、平成29年6月27日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、監査役1名の報酬を含めて記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。
b 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。なお、関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。
「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。
「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出しております。
「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。
「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与
しております。
c 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 7,641百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
前事業年度
特定投資株式
(注)1.マックスバリュ西日本㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
2.㈱三重銀行は、平成28年10月1日に株式併合を行い、10株を1株に併合しております。
当事業年度
特定投資株式
(注) マックスバリュ西日本㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社(以下「当社等」という。)は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度において当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:大森 茂、墨岡 俊治、奥津 佳樹
(注)継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 6名
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、2百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠っ
たことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし
て、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社では、銀行持株会社として、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内部統制推進委員会及びCSR委員会を設置しております。経営会議は、社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別テーマの具体的な検討・審議を行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項について決議を行い、取締役会に対し、報告・提言を行うこととしております。CSR委員会は、当社グループが、社会的観点からガバナンスを効かせること、企業としてのCSRに関する戦略・方針を決定すること、CSRへの取り組み姿勢を外部に示すこと、CSRに関して当社各部門ならびに当社グループ各社を指導するため、CSRに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告を行っております。
取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(内、独立役員2名)、監査役1名で構成されております。監査役榊隆之氏は東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門、経理部門責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、平成29年度は19回開催し、社外取締役の出席率は98%、社外監査役の出席率は98%となっております。また、平成29年度に監査役会を14回開催し、社外監査役の出席率は95%となっております。
・会社の機関・内部統制の関係図
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。
・業務の適正を確保するための体制
当社は、金融持株会社として当社及びその子会社等からなる企業集団(以下「当社グループ」という)における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。
②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。
③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。
⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。
⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。
②当社グループの統合的リスク管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
③自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。
④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。
②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。
また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。
③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。
(ホ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。
②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。
③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。
(ヘ)監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人(補助使用人)を配置する。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。
②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。
③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。
④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、当事業年度(第37期)における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。
なお、当社は、2018年4月1日付でAFSコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドライン第3条において、内部統制システムの整備に関し、金融持株会社としての業務の適正を確保することについて記載しています。
http://www.aeonfinancial.co.jp/activity/data/guideline180401.pdf
当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保
定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計19回開催しております。また、内部統制推進委員会を12回開催し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行っております。当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部、監査企画室を設置(2018年4月1日付の組織変更により、監査企画室は監査企画部に改称)しており、監査およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しております。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しております。
「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めております。
(ロ)リスク管理態勢
「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しております。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統制推進委員会に報告しております。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催しております。
「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っております。2017年10月に親会社のイオン株式会社が実施する「グループ総合地震防災訓練」に参加し、金融事業として首都圏直下型の地震に対応するため名古屋に代替対策本部を設置し訓練を行いました。また、株式会社イオン銀行においても全銀や全銀システムの業務継続訓練に参加しました。
(ハ)コンプライアンス体制
イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グループ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした行動規範研修を年1回以上受講するルールとなっており、これを実行しております。子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しております。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しております。法令等に違反する行為の未然防止および早期発見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」といった多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じております。
(ニ)当社グループにおける業務の適正の確保
国内及び海外(12ヶ国・地域)に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っております。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、持株会社としての意思決定をしております。また、国内及び海外の社長が参加する会議を原則月1回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しております。
当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、および「システム部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。
(ホ)監査役の監査が実効的に行われることの確保等
「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議や内部統制推進委員会に出席することで、監査の実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っております。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。
内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。
当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査
当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。内部監査部門は、「内部監査規程」、「内部監査実施要領」に基づき、部員20名により当社各部門、国内及び海外グループ会社の監査ならびにモニタリングを実施し、内部管理態勢の適切性や有効性を検証しており、必要に応じて提言を実施しています。また、グループ会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや定期的に開催するAFSグループ内部監査責任者会議を通して内部監査態勢の有効性を検証するとともに、内部監査の品質向上を図っております。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
・監査役監査
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
1.(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
(2)その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
2.(1)当社若しくはその主要子会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等(注3)である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
(2)当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと
4.当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
5.当社から多額(注4)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
6.当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
7.次に掲げる者(重要でない者(注5)は除く)の近親者(注6)ではないこと
A.上記1～6に該当する者
B.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
(注1)「主要子会社」:株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社
(注2)「主要な取引先」:直近事業年度の連結売上高(当社の場合は経常収益)の1%以上を基準に判定
(注3)「法人等」:法人以外の団体も含む
(注4)「多額」:過去3年平均で、年間1,000万円以上
(注5)「重要でない者」:「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す
(注6)「近親者」:配偶者または二親等内の親族
また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。
・社外取締役 大鶴基成氏は、アウロラ債権回収株式会社及びモーニングスター株式会社の社外取締役、SBIインシュアランスグループ株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 箱田順哉氏は、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社の監査役、ヤマハ株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 中島好美氏は、ヤマハ株式会社の社外取締役、日本貨物鉄道株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外監査役 鈴木順一氏は、株式会社イオン銀行の監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社であります。
・社外監査役 山澤光太郎氏は、グローリー株式会社の特別顧問、株式会社東京証券取引所の社外取締役を兼任しております。なお、グローリー株式会社は、通貨処理機を金融機関、スーパーマーケット等に幅広く販売しており、株式会社イオン銀行もグローリー株式会社の商品を購入しております。
・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
・当社は、社外取締役の大鶴基成氏、箱田順哉氏及び中島好美氏並びに社外監査役の大谷剛氏及び山澤光太郎氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。
監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定例的なミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれに十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。社外取締役につきましては、2014年より就任しており、当社を取り巻く経営環境、収益・リスク構造が大きく変化していく中で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点で、助言および監督をしていただいております。
④役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 291 | 187 | 33 | 70 | - | 13 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 59 | 59 | - | - | - | 7 |
(注) 役員報酬の支給人員及び支給額は、平成29年6月27日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、監査役1名の報酬を含めて記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。
b 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。なお、関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。
「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。
「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出しております。
「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。
「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与
しております。
c 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 7,641百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオンモール㈱ | 528,000 | 925 | 営業等の取引関係強化のため |
| ミニストップ㈱ | 403,753 | 845 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱アイティフォー | 1,350,000 | 835 | 業務基盤構築等の関係強化のため |
| マックスバリュ北海道㈱ | 265,000 | 797 | 営業等の取引関係強化のため |
| イオンディライト㈱ | 195,000 | 681 | 営業等の取引関係強化のため |
| イオン九州㈱ | 300,000 | 527 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱ジーフット | 670,000 | 499 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ西日本㈱ | 235,558 | 382 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱イオンファンタジー | 114,998 | 332 | 営業等の取引関係強化のため |
| DCMホールディングス㈱ | 315,638 | 324 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱コックス | 485,255 | 126 | 営業等の取引関係強化のため |
| ワタミ㈱ | 100,000 | 124 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ九州㈱ | 18,900 | 36 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱ツヴァイ | 30,000 | 23 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ東北㈱ | 12,000 | 14 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱千葉銀行 | 15,000 | 10 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱百五銀行 | 22,000 | 9 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱三重銀行 | 2,500 | 5 | 営業等の取引関係強化のため |
(注)1.マックスバリュ西日本㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
2.㈱三重銀行は、平成28年10月1日に株式併合を行い、10株を1株に併合しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオンモール㈱ | 528,000 | 1,177 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ北海道㈱ | 265,000 | 975 | 営業等の取引関係強化のため |
| ミニストップ㈱ | 403,753 | 879 | 営業等の取引関係強化のため |
| イオンディライト㈱ | 195,000 | 750 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱イオンファンタジー | 114,998 | 610 | 営業等の取引関係強化のため |
| イオン九州㈱ | 300,000 | 567 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱ジーフット | 670,000 | 513 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ西日本㈱ | 235,558 | 421 | 営業等の取引関係強化のため |
| DCMホールディングス㈱ | 315,638 | 340 | 営業等の取引関係強化のため |
| ワタミ㈱ | 100,000 | 140 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱コックス | 485,255 | 121 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ九州㈱ | 18,900 | 44 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱ツヴァイ | 30,000 | 21 | 営業等の取引関係強化のため |
| マックスバリュ東北㈱ | 12,000 | 16 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱千葉銀行 | 15,000 | 12 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱百五銀行 | 22,000 | 11 | 営業等の取引関係強化のため |
| ㈱三重銀行 | 2,500 | 5 | 営業等の取引関係強化のため |
(注) マックスバリュ西日本㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社(以下「当社等」という。)は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度において当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:大森 茂、墨岡 俊治、奥津 佳樹
(注)継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 6名
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、2百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠っ
たことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし
て、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。