有価証券報告書-第52期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、お客様や株主、地域社会など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力の強化や業容拡大のために、企業競争力の強化に努めております。また、経営判断の迅速化を目的とした執行役員制度の導入や、企業経営の透明性を高めるために、社外監査役を積極的に選任しております。
一方、監査役の取締役会及び常務会への参画により、経営に対する監督機能の強化にも努めてまいりました。
今後とも、コーポレート・ガバナンスの強化を重要項目の一つと位置付け、IR活動を積極推進するとともに、取締役会・常務会の活性化、監査体制の強化、経営の効率化に加えて、コンプライアンス体制の整備強化を図ってまいります。
① 企業統治の体制の概要
当社では、企業統治機構として監査役制度を採用しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監査機能と執行役員を含めた常務会による業務執行機能の分離を明確化しております。このことにより、経営環境の変化への対応を迅速に行える体制となっております。
企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの概要は、次のとおりであります。
イ.取締役会
原則として毎月1回開催しており、重要事項は全て付議され意思決定されるとともに、業績の推進についても論議・対策検討がなされております。また、業務執行取締役に対する監督機能としての役割も果たしております。なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役は1名であり、社外取締役は取締役会に出席し、上記の監督機能の役割を果たしています。
ロ.常務会
取締役及び常勤監査役において構成されており、原則として毎週開催されております。取締役会の決議した方針に基づき業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務担当取締役より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。
ハ.監査役会
当社は監査役会設置会社として、従来より4名の監査役による監査体制を整えており、経営の監督機能の充実を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在では全員が社外監査役であり、透明性を高めることにも努めております。
ニ.執行役員
執行役員は、自己の担当する業務はもとより全社的立場に立って職務執行に当たるとともに、業績の向上・株主の利益確保等のために部下を統率・指導して、所期の業績を上げることにも努めております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は現場を重視した経営を行っております。そのため、適切な経営判断をするには当社の現場を熟知している経営陣によるべきものと考えております。また、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面において十分に機能する体制となっているため、現状の体制を採用しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制
当社グループのコンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングする。また、監査室によるグループ監査と監査役のグループ監査を充実させ、不祥事の早期発見に努める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社の文書取扱規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理を行う。
ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社グループのリスク管理に係る諸規程を整備、制定する。
2)監査室の監査を補完する組織として当社グループの社内監査組織を整備し強化する。
3)当社グループの主要会議において異常事項の報告を義務付けることにより、当社グループに重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、万一不測の事態が発生した場合は、当社社長が当社グループ全社に示達し、速やかに対応責任者を定める。
ニ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
2)当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社の組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について整備、制定する。
3)当社及び子会社の取締役会において決定した当社グループ全社及び各部門の業務執行の年度計画に基づき、月次、四半期毎の業務管理を行う。
4)取締役、常勤監査役及び執行役員により毎週常務会を開催し、取締役会の決議した方針に基づき業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務担当役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図る。常務会へは必要に応じ、子会社の取締役も参加し、子会社の業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、子会社の業務担当役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図る。
ホ.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、グループコンプライアンス基本規程を定める。
2)当社グループのコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を置き、当社グループのコンプライアンスについての社内啓蒙体制の充実を図る。
3)当社及び子会社の取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに当社及び子会社の監査役に報告する。
4)監査室は、各部門に対し「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況及び業務の効率性等のグループ監査を実施し、その結果を社長に報告する。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ社内報告体制としてグループ社内通報システムを整備、制定する。
ヘ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等は職務の執行に係る事項を随時、当社社長に報告するとともに、当社の常務会にて月1回子会社取締役の職務の遂行を含む活動状況・業績進捗の報告等を行う。
ト.その他の当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社の行動指針書を基礎として、グループ各社で諸規程を定める。
2)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。
3)子会社経営については、自主的な経営を尊重しつつ、重要案件については当社の取締役会または常務会において事前協議を行う。また、業績や業務内容の定期的な報告も行う。
チ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求めのあった場合、監査役補助者を配置する。
リ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役補助者の評価、異動等においては監査役の意見を尊重した上で行うものとし、独立性を確保する体制を整える。
2)監査役補助者が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
ヌ.当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実
2)当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財産上の問題
3)監査役から業務に関して報告を求められた事項
ル.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス規程に基づき、監査役への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備している。
ヲ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
ワ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対しその説明を求めることとする。
2)各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、暴力団等の反社会的活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関と連携を取り体制の強化を図ることとする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部署として監査室(3名)が内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名により実施しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会に出席するほか、定例的に開催される常務会など重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。
なお、監査役髙木快雄は、公認会計士の資格を有しております。監査役渡邊憲一は、税理士の資格を有しております。
⑥ 会計監査等の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。会計監査人と監査役は、適正な監査を実施できるように適宜情報交換や意見交換を行い連携を図っております。法律問題につきましては第一法律事務所と顧問契約を締結しており一般法務関係のアドバイスを受けております。また、内容によっては適宜専門の法律事務所に相談をして対処しております。
平成27年3月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 11名
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。
当社は企業経営の透明性を高め、監督機能を果たすために、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、経営の意思決定機能と業務執行取締役や執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役及び社外監査役による外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。
また、社外取締役及び社外監査役は、監査室、会計監査人、内部統制部門と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。
社外取締役濵本有仁は、過去において当社の会計監査人である新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)に在籍しておりましたが、平成17年3月をもって同社を退職しており、特別な利害関係はありません。また、同氏が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中川 隆は、当社株式1,300株を保有しております。また、同氏は過去において当社の主要借入先である株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)に在籍しておりましたが、平成14年5月をもって同社を退職しております。当社は同社の親会社株式552株を、同社は当社の株式80,000株をそれぞれ保有しておりますが、これ以外に当社と同社並びに同社の親会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が無いことから、同氏は独立性を有すると判断しております。
社外監査役髙木快雄は、当社株式3,700株を保有しております。
また、中川 隆以外の社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
(注) 社外取締役は選任しておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第44回定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第44回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、お客様や株主、地域社会など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力の強化や業容拡大のために、企業競争力の強化に努めております。また、経営判断の迅速化を目的とした執行役員制度の導入や、企業経営の透明性を高めるために、社外監査役を積極的に選任しております。
一方、監査役の取締役会及び常務会への参画により、経営に対する監督機能の強化にも努めてまいりました。
今後とも、コーポレート・ガバナンスの強化を重要項目の一つと位置付け、IR活動を積極推進するとともに、取締役会・常務会の活性化、監査体制の強化、経営の効率化に加えて、コンプライアンス体制の整備強化を図ってまいります。
① 企業統治の体制の概要
当社では、企業統治機構として監査役制度を採用しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監査機能と執行役員を含めた常務会による業務執行機能の分離を明確化しております。このことにより、経営環境の変化への対応を迅速に行える体制となっております。
企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの概要は、次のとおりであります。
イ.取締役会
原則として毎月1回開催しており、重要事項は全て付議され意思決定されるとともに、業績の推進についても論議・対策検討がなされております。また、業務執行取締役に対する監督機能としての役割も果たしております。なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役は1名であり、社外取締役は取締役会に出席し、上記の監督機能の役割を果たしています。
ロ.常務会
取締役及び常勤監査役において構成されており、原則として毎週開催されております。取締役会の決議した方針に基づき業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務担当取締役より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。
ハ.監査役会
当社は監査役会設置会社として、従来より4名の監査役による監査体制を整えており、経営の監督機能の充実を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在では全員が社外監査役であり、透明性を高めることにも努めております。
ニ.執行役員
執行役員は、自己の担当する業務はもとより全社的立場に立って職務執行に当たるとともに、業績の向上・株主の利益確保等のために部下を統率・指導して、所期の業績を上げることにも努めております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由当社は現場を重視した経営を行っております。そのため、適切な経営判断をするには当社の現場を熟知している経営陣によるべきものと考えております。また、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面において十分に機能する体制となっているため、現状の体制を採用しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制
当社グループのコンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングする。また、監査室によるグループ監査と監査役のグループ監査を充実させ、不祥事の早期発見に努める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社の文書取扱規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理を行う。
ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社グループのリスク管理に係る諸規程を整備、制定する。
2)監査室の監査を補完する組織として当社グループの社内監査組織を整備し強化する。
3)当社グループの主要会議において異常事項の報告を義務付けることにより、当社グループに重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、万一不測の事態が発生した場合は、当社社長が当社グループ全社に示達し、速やかに対応責任者を定める。
ニ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
2)当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社の組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について整備、制定する。
3)当社及び子会社の取締役会において決定した当社グループ全社及び各部門の業務執行の年度計画に基づき、月次、四半期毎の業務管理を行う。
4)取締役、常勤監査役及び執行役員により毎週常務会を開催し、取締役会の決議した方針に基づき業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務担当役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図る。常務会へは必要に応じ、子会社の取締役も参加し、子会社の業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、子会社の業務担当役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図る。
ホ.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、グループコンプライアンス基本規程を定める。
2)当社グループのコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を置き、当社グループのコンプライアンスについての社内啓蒙体制の充実を図る。
3)当社及び子会社の取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに当社及び子会社の監査役に報告する。
4)監査室は、各部門に対し「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況及び業務の効率性等のグループ監査を実施し、その結果を社長に報告する。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ社内報告体制としてグループ社内通報システムを整備、制定する。
ヘ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等は職務の執行に係る事項を随時、当社社長に報告するとともに、当社の常務会にて月1回子会社取締役の職務の遂行を含む活動状況・業績進捗の報告等を行う。
ト.その他の当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社の行動指針書を基礎として、グループ各社で諸規程を定める。
2)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。
3)子会社経営については、自主的な経営を尊重しつつ、重要案件については当社の取締役会または常務会において事前協議を行う。また、業績や業務内容の定期的な報告も行う。
チ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求めのあった場合、監査役補助者を配置する。
リ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役補助者の評価、異動等においては監査役の意見を尊重した上で行うものとし、独立性を確保する体制を整える。
2)監査役補助者が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
ヌ.当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実
2)当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財産上の問題
3)監査役から業務に関して報告を求められた事項
ル.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス規程に基づき、監査役への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備している。
ヲ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
ワ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対しその説明を求めることとする。
2)各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、暴力団等の反社会的活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関と連携を取り体制の強化を図ることとする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部署として監査室(3名)が内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名により実施しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会に出席するほか、定例的に開催される常務会など重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。
なお、監査役髙木快雄は、公認会計士の資格を有しております。監査役渡邊憲一は、税理士の資格を有しております。
⑥ 会計監査等の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。会計監査人と監査役は、適正な監査を実施できるように適宜情報交換や意見交換を行い連携を図っております。法律問題につきましては第一法律事務所と顧問契約を締結しており一般法務関係のアドバイスを受けております。また、内容によっては適宜専門の法律事務所に相談をして対処しております。
平成27年3月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 中川 一之 | 新日本有限責任監査法人 |
| 神前 泰洋 | ||
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 11名
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。
当社は企業経営の透明性を高め、監督機能を果たすために、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、経営の意思決定機能と業務執行取締役や執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役及び社外監査役による外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。
また、社外取締役及び社外監査役は、監査室、会計監査人、内部統制部門と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。
社外取締役濵本有仁は、過去において当社の会計監査人である新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)に在籍しておりましたが、平成17年3月をもって同社を退職しており、特別な利害関係はありません。また、同氏が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中川 隆は、当社株式1,300株を保有しております。また、同氏は過去において当社の主要借入先である株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)に在籍しておりましたが、平成14年5月をもって同社を退職しております。当社は同社の親会社株式552株を、同社は当社の株式80,000株をそれぞれ保有しておりますが、これ以外に当社と同社並びに同社の親会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が無いことから、同氏は独立性を有すると判断しております。
社外監査役髙木快雄は、当社株式3,700株を保有しております。
また、中川 隆以外の社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の総額の内訳 | 員数 (人) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役に対し支払った報酬 | 161百万円 | 158百万円 | 2百万円 | 12 |
| 監査役に対し支払った報酬 (社外監査役を除く) | - | - | - | - |
| 社外役員に対し支払った報酬 | 13百万円 | 12百万円 | 0百万円 | 5 |
(注) 社外取締役は選任しておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第44回定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第44回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 27銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 197,135千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| コクヨ㈱ | 44,000 | 33,220 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱ミルボン | 6,600 | 22,671 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 尾家産業㈱ | 14,200 | 11,871 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 大丸エナウィン㈱ | 16,605 | 11,839 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 大日本住友製薬㈱ | 6,250 | 10,250 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 28,000 | 9,800 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| イオンディライト㈱ | 3,450 | 6,703 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 8,360 | 4,740 | 金融取引における関係の 維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,788 | 3,628 | 金融取引における関係の 維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 900 | 1,350 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱電通 | 200 | 783 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 平和紙業㈱ | 1,100 | 352 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱アパマンショップホールディングス | 600 | 350 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 552 | 275 | 金融取引における関係の 維持・強化 |
| 三菱電機㈱ | 170 | 197 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| コクヨ㈱ | 44,000 | 49,412 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱ミルボン | 6,600 | 25,443 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 28,000 | 18,704 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 大丸エナウィン㈱ | 17,208 | 13,405 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 尾家産業㈱ | 14,200 | 12,453 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| イオンディライト㈱ | 3,450 | 9,911 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 大日本住友製薬㈱ | 6,250 | 8,900 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 8,360 | 6,217 | 金融取引における関係の 維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,788 | 3,755 | 金融取引における関係の 維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 900 | 1,570 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱電通 | 200 | 1,030 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 平和紙業㈱ | 1,100 | 409 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 552 | 329 | 金融取引における関係の 維持・強化 |
| ㈱アパマンショップホールディングス | 600 | 270 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
| 三菱電機㈱ | 170 | 242 | ビルメンテナンス事業に 関する取引の維持・強化 |
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。