臨時報告書
- 【提出】
- 2016/11/15 14:18
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提出理由
当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社インテア・ホールディングス(以下「インテア・ホールディングス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社に関する事項
(1)商号 、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業部の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年9月30日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、OA機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。
一方、インテア・ホールディングスは、平成12年3月にASP(Application Service Provider)分野の新たな流通モデル実現を目的にスコア・ドットコム株式会社として設立され、その後は、ワンストップ・業界特化型のスマートサービスプロバイダーとして、「スマートインフラをクリエイトすることで、新しい豊かな未来を構築」していく、という理念の下、ITを通して企業・消費者を繋ぐソリューションを提供し続けてまいりました。また、平成21年頃から大株主であった当社と経営改善について継続的に協議を行い、当社から代表取締役を含む取締役を招聘するなどの方法により密接な関係構築を行ってまいりました。さらに、平成23年には、スマートデバイス向けのプラットフォームを構築することを目的として資本業務提携関係を構築し、当社の持分法適用関連会社となり、その後も現在に至るまで、密接な関係を保っております。
インテア・ホールディングスの事業セグメントは、スマートフォンに関連するリアルアフィリエイト事業や店舗ソリューション事業等を行う「B2B事業」と、スマートフォンに関連するモバイルコンテンツ事業等を行う「B2C事業」に大別されます。
このうちB2B事業においては、移動体通信事業者(MNO)の専売店(以下「携帯電話キャリアショップ」といいます。)等に来店されたお客様が携帯電話サービスへの加入契約を締結する際に、内容の拡充や利便性の向上等の観点からモバイルコンテンツ等の付加的なサービスも同時にご契約いただけるようなプラットフォームを提供する「リアルアフィリエイト事業」を行っており、インテア・ホールディングスにおける主要な収益源となっております。リアルアフィリエイト事業においては、大手携帯電話キャリアショップが主要な販路の一つとなっており、これまで当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)が展開するショップを含む携帯電話キャリアショップとの契約件数を着実に増加させ、販売件数も増加させてきました。しかしながら、近年、携帯電話市場の成熟化に伴い、市場全体としては、携帯電話の販売件数が従来よりも減少し、低位安定する傾向にあります。また、昨今の仮想移動体通信事業者(MVNO)の台頭、仮想移動体サービス提供者(MVNE)の増加、SIMロック解除の義務化など、その他の事業環境の変化ともあいまって、収益単価や獲得件数を含むビジネスモデルがこれまでとは異なる展開となることも十分予想されます。そこで、インテア・ホールディングスとしては、このような急速な事業環境の変化に対応すべく、新たな販路・取引先の開拓を抜本的に進めていく必要があると考えております。
また、インテア・ホールディングスでは、B2B事業の一環として、平成26年より、スクール、携帯ショップや飲食店などを運営する事業者向けに、スマートフォン用の電子会員証、顧客管理・予約台帳や、顧客送客のための予約システムといった継続可能性の高いサービスの提供を行う「店舗ソリューション事業」を開始しております。現在、同事業の足元の状況としては、サービス導入店舗数は5,600店舗を超え、サービス導入店舗への送客数は月間60,000件以上に達するなど、一定の成果を挙げており、サービス導入後、有料契約に至ったスクール事業者からの継続的な収入も増加しているため、今後の成長に期待が持てる分野と考えております。しかしながら、同事業を継続的かつ安定的な収益事業へと成長させるには、今後も先行投資を継続する必要があり、まだ一定の時間を要すると考えております。すなわち、店舗ソリューション事業においては、競合他社も台頭してきている状況であり、いち早く市場で一定のシェアを獲得することが事業の収益性確保と生き残りにおいて重要な意味を持つと考えております。そのためには、更なるシェアの拡大を図るべく、新規契約先の獲得に向けた営業人員の増員、サポートコスト、システム及び商品サービスの開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなど、より一層の先行投資費用が必要となります。これまでは、インテア・ホールディングスにおける主要な収益源であるリアルアフィリエイト事業によって得た利益を、店舗ソリューション事業の先行投資に充てておりましたが、上記のとおり、リアルアフィリエイト事業を取り巻く事業環境の変化が加速しており、今後の先行きがこれまでになく不透明となっていることから、これまでのようにリアルアフィリエイト事業による収益性を維持することが困難になる可能性があり、このままでは、結果的に店舗ソリューション事業への先行投資も抑制せざるを得なくなる可能性があると考えております。
さらに、インテア・ホールディングスのB2C事業においては、エンドユーザー向けのスマートフォン用コンテンツの企画・販売を行う「モバイルコンテンツ事業」を行っております。主な収益源である、コンテンツの利用料を継続的に確保するためには、新たなコンテンツ開発への積極的・継続的な取り組みと、コンテンツ会員の新規獲得が不可欠です。コンテンツ開発に関しては、開発投資や先行的なマーケティング投資が必要であると考えており、この点においては、利用可能な資金と販路を確保できることが課題となります。また、コンテンツ会員の新規獲得方法は、リアルアフィリエイト事業と連動した形で、携帯電話キャリアショップを通じた会員獲得が主要な部分を占めておりましたが、上記のとおり、リアルアフィリエイト事業を取り巻く事業環境が急速に変化していることに伴い、これまでと同様の方法では、新規顧客の獲得件数を増加させることは困難になると考えられ、モバイルコンテンツ事業の見通しについても不透明と言わざるを得ない状況です。その一方で、現在もモバイルコンテンツに対するエンドユーザーの需要自体は大きく変化していないと考えており、通信業界の変化に伴う販売チャネルの多様化やデバイスの進化などに対応することによって新たな販売機会が生じる可能性もあり、新たな販路や取引先の開拓を抜本的に進めることが、モバイルコンテンツ事業においても有効かつ効果的であると考えております。
したがって、インテア・ホールディングスとしては、各事業分野における上記の課題に対応するためには、(ⅰ) リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業については、新たな販路・取引先の開拓が不可避であり、利用可能な資金と販路の確保が求められ、また、(ⅱ)店舗ソリューション事業については、更なる先行投資により、いち早くシェアの拡大をする必要があると考えております。
この点、インテア・ホールディングスは、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業に関して、当社グループが展開する販売ショップを通じてモバイルコンテンツの販売を行うなど、既に協力関係を構築しており、また、店舗ソリューション事業においても、当社グループの一員である株式会社EPARK(以下「EPARK」といいます。)と提携することによって、サービス導入店舗への送客支援を受けるなど事業ノウハウ等の共有による協力関係を築いております。そのため、当社とインテア・ホールディングスは、リアルアフィリエイト事業やモバイルコンテンツ事業の見通しや課題について共通の問題意識を有しており、また、店舗ソリューション事業における継続的な先行投資の必要性や課題等についても共通の理解を有しております。
そこで、当社とインテア・ホールディングスは、このような経営課題について、今後どのような施策を講じることが両社の企業価値の向上に資するかについて慎重に協議を重ねてまいりました。
その結果、インテア・ホールディングスが、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業に関する新たな販路の開拓とこれを通じた新規顧客の獲得を実現するにあたっては、コンテンツ事業を含む通信関連事業のノウハウを有し、MNO、MVNO、MVNEを含めた通信事業者とも直接的な取引実績と信頼関係を築いており、営業におけるパートナー、ファイナンスにおけるパートナーを開拓し関係構築するノウハウを有する当社グループとより一層の連携を強化することが、最も有効かつ効果的であるとの考えに至りました。なお、インテア・ホールディングスの強みであるコンテンツ開発については、今後も継続的に取り組む予定であり、インテア・ホールディングスが得意としてきた分野における販売活動もこれまで通り独自性を維持しながら取り組む予定です。インテア・ホールディングスの従来の強みを活かしながら、当社と連携することによる新たな取り組みも可能となると考えております。これらの当社グループのノウハウ、顧客・取引先との関係性を含む販売インフラ、業務に従事できる人的リソースなどを最も高度に、最も早く、最も大胆に活用し、インテア・ホールディングスの新たな販路・取引先の開拓を進めるためには、当社の完全子会社となることが有効であると考えております。
また、店舗ソリューション事業についても、当社との連携を一層強化することにより、継続的な先行投資費用を確保する選択肢が広がるとともに、当社グループの一員であるEPARKが有する、営業ノウハウやリソース等を一層活用することができ、競合他社に先駆けていち早くシェアを確保し、安定的な収益事業へと成長させることが期待できると考えております。シェア拡大のための先行投資費用確保の選択肢を最大化するとともに、EPARKの有するノウハウやリソースを最も高度に、最も早く、最も大胆に活用するためには、当社の完全子会社となることが有効であると考えております。
そのため、インテア・ホールディングスとしては、企業価値の向上を図るためには、当社の完全子会社となることが最も効果的であると考えております。また、完全子会社となる結果非上場となることで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく大胆かつ機動的な意思決定をすることも可能になると考えております。
当社としても、インテア・ホールディングスとの連携を一層強化することにより、コンテンツ事業を含む通信関連事業における、より適切な資源配分の促進や収益力強化に繋がるとともに、店舗ソリューション事業のノウハウをEPARK事業における他分野へ展開すること通じ、EPARKのブランド価値向上が期待できると考えております。
以上のとおり、両社で慎重な協議・検討を行った結果、当社とインテア・ホールディングスは、平成28年11月14日、両社の企業価値を向上させることを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、インテア・ホールディングスを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことが有効な手段であるとの結論に至りました。
3. 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、インテア・ホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換になります。
なお、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、インテア・ホールディングスについては、平成29年1月20日開催予定のインテア・ホールディングスの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
インテア・ホールディングス株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.035株を割当て交付します。ただし、当社が保有するインテア・ホールディングス株式1,425,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する普通株式の数
当社は、本株式交換により、インテア・ホールディングスの株主の皆様に対して当社株式322,413株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する当社株式には当社が保有する自己株式(平成28年11月14日現在1,253,193株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。また、インテア・ホールディングスは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」といいます。)において有することとなるすべての自己株式を基準時において消却する予定です。本株式交換により光通信が交付する光通信株式の数は、今後、インテア・ホールディングスによる自己株式の取得・消却等の理由で変更となる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるインテア・ホールディングスの株主の皆様(平成28年9月30日現在のインテア・ホールディングスの株主は2,828名ですが、そのうち約88%の株主(保有するインテア・ホールディングス株式が2,858株未満の株主)が当社の単元未満株式のみを保有することとなるものと考えられます。)は、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定による当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100 株)となる数の株式を当社から買い増すことを請求することができる買増制度をご利用いただくことができます。なお、平成28年11月14日現在、当社は、自己株式1,253,193株を保有しております。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社株式の1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるインテア・ホールディングスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(3) 株式交換契約の内容
当社が、インテア・ホールディングスとの間に平成28年11月14日付で締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社光通信(東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、以下「甲」という。)及び株式会社インテア・ホールディングス(東京都新宿区市谷八幡町14、以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約を締結する(以下「本契約」という。)。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)を甲に取得させることにつき合意する。
第2条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成29年3月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第3条(株式交換に際して交付する対価及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.035を乗じた数の甲の普通株式を、甲が保有する自己株式を処分する方法により、交付するものとする。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.035株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の定めにかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理するものとする。
第4条(甲の資本金及び資本準備金等)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(4)その他資本剰余金 会社計算規則に定める株主資本等変動額から(1)及び(2)の合計額を控除した金額
第5条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の定めに基づき、本契約について株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求めるものとする。
2.乙は、平成29年1月20日を開催日として株主総会を招集し、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、当該株主総会の開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ義務を遂行し、かつ、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により事業遂行及び財産の管理・運営を行うものとし、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に相違する行為、通常の業務以外の行為又はその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するものとする。
第7条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生したときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第8条(本契約の失効)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議が得られなかった場合
(2)乙において、第5条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合
(3)法令上、本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等が得られなかった場合
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書原本1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
平成28年11月14日
甲:東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
株式会社光通信
代表取締役社長 玉村 剛史
乙:東京都新宿区市谷八幡町14
株式会社インテア・ホールディングス
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記2.「本株式交換の目的」に記載のとおり、本株式交換により、インテア・ホールディングスとしては、当社グループのノウハウやリソースを最大限活用し、先行投資費用確保の選択肢を最大化するをことを通じて、インテア・ホールディングスの企業価値の向上に資すると考え、当社としても、コンテンツ事業を含む通信関連事業における、より適切な資源配分の促進や収益力強化に繋がるとともに、店舗ソリューション事業のノウハウをEPARK事業における他分野へ展開すること通じ、EPARKのブランド価値向上が期待できると考え、両社で慎重に協議・検討を行った結果、本株式交換が有効な手段であるとの結論に至り、本株式交換を実施することといたしました。
上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たっては、後記4.(4)「公平性を担保するための措置」に記載のとおり、当社はグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。)を、インテア・ホールディングスは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、インテア・ホールディングスの少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換の算定比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された両社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換を実施することに合意いたしました。なお、本株式交換比率はグローウィン・パートナーズの算定結果である、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率0.034を上回っておりますが、両社の間で協議・交渉を重ねた結果、算定結果上は切り捨てられている小数点以下第四位を切り上げた交換比率で合意に至っております。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称ならびに当社及びインテア・ホールディングスとの関係
当社の第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズ及びインテア・ホールディングスの第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、いずれも当社及びインテア・ホールディングスから独立した算定機関であり、当社及びインテア・ホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
グローウィン・パートナーズは、当社及びインテア・ホールディングスの両社株式について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に、インテア・ホールディングス株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年11月11日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間及び12ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の評価レンジは、以下の通りです。
なお、グローウィン・パートナーズがDCF法による算定の前提とした平成29年3月期から平成33年3月期までのインテア・ホールディングスの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。平成29年3月期から平成32年3月期において、店舗ソリューション事業での営業人員の増員、開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなどの先行投資の結果、顧客数が増加することにより大幅な増益を見込んでおります。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
グローウィン・パートナーズは、上記交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を使用し、分析及び検討の対象とした資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。また、光通信及びインテア・ホールディングスとそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、プルータス・コンサルティングは、当社及びインテア・ホールディングスの株式について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に、インテア・ホールディングス株式は東京証券取引所マザーズ市場にそれぞれ上場されており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年11月11日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値)による算定を行うとともに、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした平成29年3月期から平成33年3月期までのインテア・ホールディングスの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。平成29年3月期から平成32年3月期において、店舗ソリューション事業での営業人員の増員、開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなどの先行投資の結果、顧客数が増加することにより大幅な増益を見込んでおります。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の評価レンジは、以下の通りです。
プルータス・コンサルティングは、上記交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を使用し、分析及び検討の対象とした資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。また、当社及びインテア・ホールディングスとそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年3月1日(予定)をもって、インテア・ホールディングスは当社の完全子会社となりますので、インテア・ホールディングス株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続きを経て、平成29年2月24日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、インテア・ホールディングス株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
本株式交換によりインテア・ホールディングスの株主の皆様に割当てられる当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も同市場での取引が可能であることから、インテア・ホールディングス株式を2,858株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるインテア・ホールディングスの株主の皆様については、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の当社株式について東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、2,858株未満のインテア・ホールディングスの普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数である100株に満たない数の当社株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については東京証券取引所市場において売却することはできませんが、上記3.(2)(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、当社に対してご所有の単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求が可能となります。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記3.(2)(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、インテア・ホールディングスの株主の皆様は、最終売買日である平成29年2月23日(予定)までは、東京証券取引所マザーズ市場において、その保有するインテア・ホールディングス株式を従来どおりお取引きいただくことができます。
(4)公正性を担保するための措置
両社は、本株式交換の検討にあたって、当社グループが、既にインテア・ホールディングスの発行済株式総数の37.43%を保有しており、インテア・ホールディングスが当社の持分法適用関連会社に該当すること、及び両社の間には上記1.(4)「提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係を有することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記4.(1)に記載のとおり、本株式交換の実施にあたり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に交渉・協議を行った上で、上記3.(2)記載の本株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、インテア・ホールディングスは、プルータス・コンサルティングより一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率がインテア・ホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を取得しております。
また、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、インテア・ホールディングスは、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を選任し、本株式交換の諸手続及びインテア・ホールディングスの意思決定の方法・過程等について法的な助言を受けております。なお、北浜法律事務所は、本株式交換に関し、当社及びインテア・ホールディングスとの間で重要な利害関係を有しておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
インテア・ホールディングスは、当社グループが既にインテア・ホールディングスの発行済株式総数の37.43%を保有しており、インテア・ホールディングスは当社の持分法適用関連会社に該当することから、上記(4)の措置を採ることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
①第三者委員会からの答申書の取得
インテア・ホールディングスは、本株式交換を検討するに当たり、本株式交換の公正性、透明性及び客観性を確保するために、当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である大宮立氏(弁護士、シティ法律事務所)、和田耕児氏(公認会計士、和田・古藤田会計事務所)及び松本亨氏(公認会計士、松本亨公認会計士事務所)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性・妥当性、(b)本株式交換の手続の適正性、(c)本株式交換の対価の相当性、及び(d)本株式交換に係る意思決定がインテア・ホールディングスの少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問いたしました。
第三者委員会は、平成28年10月12日以降、平成28年11月11日までに、合計4回の委員会を開催したほか、必要に応じて情報収集や随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、インテア・ホールディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、インテア・ホールディングスの企業価値の内容、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けており、また、プルータス・コンサルティングから本株式交換における本株式交換比率の評価に関する説明を受けております。さらに、インテア・ホールディングスのリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係るインテア・ホールディングスの取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年11月11日付でインテア・ホールディングスの取締役会に対して、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(a) 本株式交換は、インテア・ホールディングスが当社グループの保有するノウハウやリソースを最大限に活用することを可能にし、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業の新たな販路の開拓と新規顧客の獲得を実現することが期待できます。また、店舗ソリューション事業の成長に必要な営業ノウハウやリソースの活用に加え、先行投資費用を調達するための選択肢を拡大することを可能とし、同事業による新規顧客の獲得とシェア確保の迅速化が期待できます。以上から、本株式交換は、インテア・ホールディングスが事業価値の向上を図る上で有効であり、本株式交換の目的には合理性・妥当性が認められると判断しました。
(b) インテア・ホールディングスが、プルータス・コンサルティングを第三者算定機関に選定した経緯、独立した法律事務所からの助言に基づき当社と対等の立場で交渉を行っている状況、支配株主との取引に準じて第三者委員会を設置した上で本株式交換について慎重な検討を行っている状況、当社と利害関係を有しない取締役らによって本株式交換に係る意思決定を行う予定であること等から、本株式交換の手続の適正さを疑わせるような特段の事情は認められないと判断しました。
(c) 本株式交換比率は、独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングの評価・分析を参考として当社との間で真摯な交渉を行った結果であり、本株式交換比率がプルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定レンジの範囲内に留まる旨のフェアネス・オピニオンを取得する予定であること、本件類似事案のプレミアム率との対比の観点等から慎重に検討を行った結果、本株式交換の対価は相当と認められると判断しました。
(d) インテア・ホールディングスの少数株主にとっては、本株式交換によって、今後の事業環境の変化等に伴う株式価値の低下リスクを回避しつつ、一定のプレミアムが上乗せされた比率で当社株式の交付を受けられることに加え、本株式交換後も当社の株主として、将来的なシナジーの享受を期待できること等に鑑み、本株式交換に係る意思決定は、インテア・ホールディングスの少数株主にとって不利益なものでないと判断しました。
②利害関係者を有しない取締役全員による承認及び利害関係者を有しない監査役による意見の取得
インテア・ホールディングスの取締役のうち、当社より出向している斎藤大浩氏は、インテア・ホールディングスにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反のおそれを回避する観点から、本株式交換に係るインテア・ホールディングスの取締役会への審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場で本株式交換の協議及び交渉に関与しておりません。
本日開催のインテア・ホールディングスの取締役会においては、斎藤大浩氏を除く取締役全員(3名)が出席し、出席した取締役全員の賛成により、本株式交換契約を締結することを決議しております。
また、インテア・ホールディングスの監査役のうち、当社の従業員を兼務している杉田将夫氏及び菊地央氏は、利益相反を回避する観点から、本株式交換についての当社との協議及び交渉には参加しておらず、また、本株式交換に係るインテア・ホールディングスの取締役会への審議への参加及び意見表明を行っておりません。インテア・ホールディングスの監査役3名のうち上記の杉田将夫氏及び菊地央氏を除く監査役全員(1名)が本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
5. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社インテア・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区市谷八幡町14番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 大川 昭徳 |
| 資本金の額 (平成28年3月31日現在) | 1,000百万円 |
| 純資産の額 (平成28年3月31日現在) | (連結)3,028百万円 (単体)3,900百万円 |
| 総資産の額 (平成28年3月31日現在) | (連結)4,705百万円 (単体)4,109百万円 |
| 事業の内容 | グループ全体の経営戦略及び、経営管理統括 |
(2)最近3年間に終了した各事業部の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (百万円) | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 6,194 | 6,784 | 6,976 |
| 営業利益 | 125 | 50 | 7 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 164 | 50 | △51 |
| 株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | 100 | 42 | △192 |
(単体)
| (百万円) | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 129 | 1,286 | 1,027 |
| 営業利益 | △51 | 14 | 29 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △29 | 191 | 759 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △44 | 231 | 727 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社NAC | 14.49% |
| 株式会社光通信 | 13.39% |
| e-まちタウン株式会社 | 7.36% |
| 株式会社SBI証券 | 4.29% |
| 株式会社日本生物材料センター | 3.29% |
| SBクリエイティブ株式会社 | 2.43% |
| 株式会社サン・クロレラ | 2.38% |
| SBBM株式会社 | 1.91% |
| 椎橋 正則 | 1.89% |
| 鈴木 智博 | 1.22% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社グループは、インテア・ホールディングス株式の37.43%を所有しております。 |
| 人的関係 | 平成28年9月30日現在で、インテア・ホールディングス取締役4名のうち1名が、インテア・ホールディングス監査役3名のうち2名が、当社グループ各社の役員又は従業員であります。また、インテア・ホールディングスの営業力強化を主たる目的として、インテア・ホールディングスの依頼により、当社グループより49(連結) 名の従業員の出向を受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社とインテア・ホールディングスの間で、管理業務の委託契約を締結しております。 |
2.本株式交換の目的
当社は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、OA機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。
一方、インテア・ホールディングスは、平成12年3月にASP(Application Service Provider)分野の新たな流通モデル実現を目的にスコア・ドットコム株式会社として設立され、その後は、ワンストップ・業界特化型のスマートサービスプロバイダーとして、「スマートインフラをクリエイトすることで、新しい豊かな未来を構築」していく、という理念の下、ITを通して企業・消費者を繋ぐソリューションを提供し続けてまいりました。また、平成21年頃から大株主であった当社と経営改善について継続的に協議を行い、当社から代表取締役を含む取締役を招聘するなどの方法により密接な関係構築を行ってまいりました。さらに、平成23年には、スマートデバイス向けのプラットフォームを構築することを目的として資本業務提携関係を構築し、当社の持分法適用関連会社となり、その後も現在に至るまで、密接な関係を保っております。
インテア・ホールディングスの事業セグメントは、スマートフォンに関連するリアルアフィリエイト事業や店舗ソリューション事業等を行う「B2B事業」と、スマートフォンに関連するモバイルコンテンツ事業等を行う「B2C事業」に大別されます。
このうちB2B事業においては、移動体通信事業者(MNO)の専売店(以下「携帯電話キャリアショップ」といいます。)等に来店されたお客様が携帯電話サービスへの加入契約を締結する際に、内容の拡充や利便性の向上等の観点からモバイルコンテンツ等の付加的なサービスも同時にご契約いただけるようなプラットフォームを提供する「リアルアフィリエイト事業」を行っており、インテア・ホールディングスにおける主要な収益源となっております。リアルアフィリエイト事業においては、大手携帯電話キャリアショップが主要な販路の一つとなっており、これまで当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)が展開するショップを含む携帯電話キャリアショップとの契約件数を着実に増加させ、販売件数も増加させてきました。しかしながら、近年、携帯電話市場の成熟化に伴い、市場全体としては、携帯電話の販売件数が従来よりも減少し、低位安定する傾向にあります。また、昨今の仮想移動体通信事業者(MVNO)の台頭、仮想移動体サービス提供者(MVNE)の増加、SIMロック解除の義務化など、その他の事業環境の変化ともあいまって、収益単価や獲得件数を含むビジネスモデルがこれまでとは異なる展開となることも十分予想されます。そこで、インテア・ホールディングスとしては、このような急速な事業環境の変化に対応すべく、新たな販路・取引先の開拓を抜本的に進めていく必要があると考えております。
また、インテア・ホールディングスでは、B2B事業の一環として、平成26年より、スクール、携帯ショップや飲食店などを運営する事業者向けに、スマートフォン用の電子会員証、顧客管理・予約台帳や、顧客送客のための予約システムといった継続可能性の高いサービスの提供を行う「店舗ソリューション事業」を開始しております。現在、同事業の足元の状況としては、サービス導入店舗数は5,600店舗を超え、サービス導入店舗への送客数は月間60,000件以上に達するなど、一定の成果を挙げており、サービス導入後、有料契約に至ったスクール事業者からの継続的な収入も増加しているため、今後の成長に期待が持てる分野と考えております。しかしながら、同事業を継続的かつ安定的な収益事業へと成長させるには、今後も先行投資を継続する必要があり、まだ一定の時間を要すると考えております。すなわち、店舗ソリューション事業においては、競合他社も台頭してきている状況であり、いち早く市場で一定のシェアを獲得することが事業の収益性確保と生き残りにおいて重要な意味を持つと考えております。そのためには、更なるシェアの拡大を図るべく、新規契約先の獲得に向けた営業人員の増員、サポートコスト、システム及び商品サービスの開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなど、より一層の先行投資費用が必要となります。これまでは、インテア・ホールディングスにおける主要な収益源であるリアルアフィリエイト事業によって得た利益を、店舗ソリューション事業の先行投資に充てておりましたが、上記のとおり、リアルアフィリエイト事業を取り巻く事業環境の変化が加速しており、今後の先行きがこれまでになく不透明となっていることから、これまでのようにリアルアフィリエイト事業による収益性を維持することが困難になる可能性があり、このままでは、結果的に店舗ソリューション事業への先行投資も抑制せざるを得なくなる可能性があると考えております。
さらに、インテア・ホールディングスのB2C事業においては、エンドユーザー向けのスマートフォン用コンテンツの企画・販売を行う「モバイルコンテンツ事業」を行っております。主な収益源である、コンテンツの利用料を継続的に確保するためには、新たなコンテンツ開発への積極的・継続的な取り組みと、コンテンツ会員の新規獲得が不可欠です。コンテンツ開発に関しては、開発投資や先行的なマーケティング投資が必要であると考えており、この点においては、利用可能な資金と販路を確保できることが課題となります。また、コンテンツ会員の新規獲得方法は、リアルアフィリエイト事業と連動した形で、携帯電話キャリアショップを通じた会員獲得が主要な部分を占めておりましたが、上記のとおり、リアルアフィリエイト事業を取り巻く事業環境が急速に変化していることに伴い、これまでと同様の方法では、新規顧客の獲得件数を増加させることは困難になると考えられ、モバイルコンテンツ事業の見通しについても不透明と言わざるを得ない状況です。その一方で、現在もモバイルコンテンツに対するエンドユーザーの需要自体は大きく変化していないと考えており、通信業界の変化に伴う販売チャネルの多様化やデバイスの進化などに対応することによって新たな販売機会が生じる可能性もあり、新たな販路や取引先の開拓を抜本的に進めることが、モバイルコンテンツ事業においても有効かつ効果的であると考えております。
したがって、インテア・ホールディングスとしては、各事業分野における上記の課題に対応するためには、(ⅰ) リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業については、新たな販路・取引先の開拓が不可避であり、利用可能な資金と販路の確保が求められ、また、(ⅱ)店舗ソリューション事業については、更なる先行投資により、いち早くシェアの拡大をする必要があると考えております。
この点、インテア・ホールディングスは、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業に関して、当社グループが展開する販売ショップを通じてモバイルコンテンツの販売を行うなど、既に協力関係を構築しており、また、店舗ソリューション事業においても、当社グループの一員である株式会社EPARK(以下「EPARK」といいます。)と提携することによって、サービス導入店舗への送客支援を受けるなど事業ノウハウ等の共有による協力関係を築いております。そのため、当社とインテア・ホールディングスは、リアルアフィリエイト事業やモバイルコンテンツ事業の見通しや課題について共通の問題意識を有しており、また、店舗ソリューション事業における継続的な先行投資の必要性や課題等についても共通の理解を有しております。
そこで、当社とインテア・ホールディングスは、このような経営課題について、今後どのような施策を講じることが両社の企業価値の向上に資するかについて慎重に協議を重ねてまいりました。
その結果、インテア・ホールディングスが、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業に関する新たな販路の開拓とこれを通じた新規顧客の獲得を実現するにあたっては、コンテンツ事業を含む通信関連事業のノウハウを有し、MNO、MVNO、MVNEを含めた通信事業者とも直接的な取引実績と信頼関係を築いており、営業におけるパートナー、ファイナンスにおけるパートナーを開拓し関係構築するノウハウを有する当社グループとより一層の連携を強化することが、最も有効かつ効果的であるとの考えに至りました。なお、インテア・ホールディングスの強みであるコンテンツ開発については、今後も継続的に取り組む予定であり、インテア・ホールディングスが得意としてきた分野における販売活動もこれまで通り独自性を維持しながら取り組む予定です。インテア・ホールディングスの従来の強みを活かしながら、当社と連携することによる新たな取り組みも可能となると考えております。これらの当社グループのノウハウ、顧客・取引先との関係性を含む販売インフラ、業務に従事できる人的リソースなどを最も高度に、最も早く、最も大胆に活用し、インテア・ホールディングスの新たな販路・取引先の開拓を進めるためには、当社の完全子会社となることが有効であると考えております。
また、店舗ソリューション事業についても、当社との連携を一層強化することにより、継続的な先行投資費用を確保する選択肢が広がるとともに、当社グループの一員であるEPARKが有する、営業ノウハウやリソース等を一層活用することができ、競合他社に先駆けていち早くシェアを確保し、安定的な収益事業へと成長させることが期待できると考えております。シェア拡大のための先行投資費用確保の選択肢を最大化するとともに、EPARKの有するノウハウやリソースを最も高度に、最も早く、最も大胆に活用するためには、当社の完全子会社となることが有効であると考えております。
そのため、インテア・ホールディングスとしては、企業価値の向上を図るためには、当社の完全子会社となることが最も効果的であると考えております。また、完全子会社となる結果非上場となることで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく大胆かつ機動的な意思決定をすることも可能になると考えております。
当社としても、インテア・ホールディングスとの連携を一層強化することにより、コンテンツ事業を含む通信関連事業における、より適切な資源配分の促進や収益力強化に繋がるとともに、店舗ソリューション事業のノウハウをEPARK事業における他分野へ展開すること通じ、EPARKのブランド価値向上が期待できると考えております。
以上のとおり、両社で慎重な協議・検討を行った結果、当社とインテア・ホールディングスは、平成28年11月14日、両社の企業価値を向上させることを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、インテア・ホールディングスを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことが有効な手段であるとの結論に至りました。
3. 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、インテア・ホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換になります。
なお、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、インテア・ホールディングスについては、平成29年1月20日開催予定のインテア・ホールディングスの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 光通信 (株式交換完全親会社) | インテア・ホールディングス (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 0.035 |
(注1)株式の割当比率
インテア・ホールディングス株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.035株を割当て交付します。ただし、当社が保有するインテア・ホールディングス株式1,425,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する普通株式の数
当社は、本株式交換により、インテア・ホールディングスの株主の皆様に対して当社株式322,413株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する当社株式には当社が保有する自己株式(平成28年11月14日現在1,253,193株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。また、インテア・ホールディングスは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」といいます。)において有することとなるすべての自己株式を基準時において消却する予定です。本株式交換により光通信が交付する光通信株式の数は、今後、インテア・ホールディングスによる自己株式の取得・消却等の理由で変更となる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるインテア・ホールディングスの株主の皆様(平成28年9月30日現在のインテア・ホールディングスの株主は2,828名ですが、そのうち約88%の株主(保有するインテア・ホールディングス株式が2,858株未満の株主)が当社の単元未満株式のみを保有することとなるものと考えられます。)は、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定による当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100 株)となる数の株式を当社から買い増すことを請求することができる買増制度をご利用いただくことができます。なお、平成28年11月14日現在、当社は、自己株式1,253,193株を保有しております。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社株式の1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるインテア・ホールディングスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(3) 株式交換契約の内容
当社が、インテア・ホールディングスとの間に平成28年11月14日付で締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社光通信(東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、以下「甲」という。)及び株式会社インテア・ホールディングス(東京都新宿区市谷八幡町14、以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約を締結する(以下「本契約」という。)。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)を甲に取得させることにつき合意する。
第2条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成29年3月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第3条(株式交換に際して交付する対価及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.035を乗じた数の甲の普通株式を、甲が保有する自己株式を処分する方法により、交付するものとする。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.035株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の定めにかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理するものとする。
第4条(甲の資本金及び資本準備金等)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(4)その他資本剰余金 会社計算規則に定める株主資本等変動額から(1)及び(2)の合計額を控除した金額
第5条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の定めに基づき、本契約について株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求めるものとする。
2.乙は、平成29年1月20日を開催日として株主総会を招集し、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、当該株主総会の開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ義務を遂行し、かつ、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により事業遂行及び財産の管理・運営を行うものとし、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に相違する行為、通常の業務以外の行為又はその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するものとする。
第7条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生したときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第8条(本契約の失効)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議が得られなかった場合
(2)乙において、第5条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合
(3)法令上、本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等が得られなかった場合
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書原本1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
平成28年11月14日
甲:東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
株式会社光通信
代表取締役社長 玉村 剛史
乙:東京都新宿区市谷八幡町14
株式会社インテア・ホールディングス
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記2.「本株式交換の目的」に記載のとおり、本株式交換により、インテア・ホールディングスとしては、当社グループのノウハウやリソースを最大限活用し、先行投資費用確保の選択肢を最大化するをことを通じて、インテア・ホールディングスの企業価値の向上に資すると考え、当社としても、コンテンツ事業を含む通信関連事業における、より適切な資源配分の促進や収益力強化に繋がるとともに、店舗ソリューション事業のノウハウをEPARK事業における他分野へ展開すること通じ、EPARKのブランド価値向上が期待できると考え、両社で慎重に協議・検討を行った結果、本株式交換が有効な手段であるとの結論に至り、本株式交換を実施することといたしました。
上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たっては、後記4.(4)「公平性を担保するための措置」に記載のとおり、当社はグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。)を、インテア・ホールディングスは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、インテア・ホールディングスの少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換の算定比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された両社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換を実施することに合意いたしました。なお、本株式交換比率はグローウィン・パートナーズの算定結果である、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率0.034を上回っておりますが、両社の間で協議・交渉を重ねた結果、算定結果上は切り捨てられている小数点以下第四位を切り上げた交換比率で合意に至っております。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称ならびに当社及びインテア・ホールディングスとの関係
当社の第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズ及びインテア・ホールディングスの第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、いずれも当社及びインテア・ホールディングスから独立した算定機関であり、当社及びインテア・ホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
グローウィン・パートナーズは、当社及びインテア・ホールディングスの両社株式について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に、インテア・ホールディングス株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年11月11日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間及び12ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の評価レンジは、以下の通りです。
| 採用手段 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.028 ～ 0.033 |
| DCF法 | 0.027 ～ 0.034 |
なお、グローウィン・パートナーズがDCF法による算定の前提とした平成29年3月期から平成33年3月期までのインテア・ホールディングスの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。平成29年3月期から平成32年3月期において、店舗ソリューション事業での営業人員の増員、開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなどの先行投資の結果、顧客数が増加することにより大幅な増益を見込んでおります。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
グローウィン・パートナーズは、上記交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を使用し、分析及び検討の対象とした資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。また、光通信及びインテア・ホールディングスとそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、プルータス・コンサルティングは、当社及びインテア・ホールディングスの株式について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に、インテア・ホールディングス株式は東京証券取引所マザーズ市場にそれぞれ上場されており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年11月11日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値)による算定を行うとともに、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした平成29年3月期から平成33年3月期までのインテア・ホールディングスの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。平成29年3月期から平成32年3月期において、店舗ソリューション事業での営業人員の増員、開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなどの先行投資の結果、顧客数が増加することにより大幅な増益を見込んでおります。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の評価レンジは、以下の通りです。
| 採用手段 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.028 ～ 0.031 |
| DCF法 | 0.023 ～ 0.045 |
プルータス・コンサルティングは、上記交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を使用し、分析及び検討の対象とした資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。また、当社及びインテア・ホールディングスとそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年3月1日(予定)をもって、インテア・ホールディングスは当社の完全子会社となりますので、インテア・ホールディングス株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続きを経て、平成29年2月24日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、インテア・ホールディングス株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
本株式交換によりインテア・ホールディングスの株主の皆様に割当てられる当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も同市場での取引が可能であることから、インテア・ホールディングス株式を2,858株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるインテア・ホールディングスの株主の皆様については、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の当社株式について東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、2,858株未満のインテア・ホールディングスの普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数である100株に満たない数の当社株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については東京証券取引所市場において売却することはできませんが、上記3.(2)(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、当社に対してご所有の単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求が可能となります。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記3.(2)(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、インテア・ホールディングスの株主の皆様は、最終売買日である平成29年2月23日(予定)までは、東京証券取引所マザーズ市場において、その保有するインテア・ホールディングス株式を従来どおりお取引きいただくことができます。
(4)公正性を担保するための措置
両社は、本株式交換の検討にあたって、当社グループが、既にインテア・ホールディングスの発行済株式総数の37.43%を保有しており、インテア・ホールディングスが当社の持分法適用関連会社に該当すること、及び両社の間には上記1.(4)「提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係を有することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記4.(1)に記載のとおり、本株式交換の実施にあたり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に交渉・協議を行った上で、上記3.(2)記載の本株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、インテア・ホールディングスは、プルータス・コンサルティングより一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率がインテア・ホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を取得しております。
また、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、インテア・ホールディングスは、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を選任し、本株式交換の諸手続及びインテア・ホールディングスの意思決定の方法・過程等について法的な助言を受けております。なお、北浜法律事務所は、本株式交換に関し、当社及びインテア・ホールディングスとの間で重要な利害関係を有しておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
インテア・ホールディングスは、当社グループが既にインテア・ホールディングスの発行済株式総数の37.43%を保有しており、インテア・ホールディングスは当社の持分法適用関連会社に該当することから、上記(4)の措置を採ることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
①第三者委員会からの答申書の取得
インテア・ホールディングスは、本株式交換を検討するに当たり、本株式交換の公正性、透明性及び客観性を確保するために、当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である大宮立氏(弁護士、シティ法律事務所)、和田耕児氏(公認会計士、和田・古藤田会計事務所)及び松本亨氏(公認会計士、松本亨公認会計士事務所)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性・妥当性、(b)本株式交換の手続の適正性、(c)本株式交換の対価の相当性、及び(d)本株式交換に係る意思決定がインテア・ホールディングスの少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問いたしました。
第三者委員会は、平成28年10月12日以降、平成28年11月11日までに、合計4回の委員会を開催したほか、必要に応じて情報収集や随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、インテア・ホールディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、インテア・ホールディングスの企業価値の内容、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けており、また、プルータス・コンサルティングから本株式交換における本株式交換比率の評価に関する説明を受けております。さらに、インテア・ホールディングスのリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係るインテア・ホールディングスの取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年11月11日付でインテア・ホールディングスの取締役会に対して、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(a) 本株式交換は、インテア・ホールディングスが当社グループの保有するノウハウやリソースを最大限に活用することを可能にし、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業の新たな販路の開拓と新規顧客の獲得を実現することが期待できます。また、店舗ソリューション事業の成長に必要な営業ノウハウやリソースの活用に加え、先行投資費用を調達するための選択肢を拡大することを可能とし、同事業による新規顧客の獲得とシェア確保の迅速化が期待できます。以上から、本株式交換は、インテア・ホールディングスが事業価値の向上を図る上で有効であり、本株式交換の目的には合理性・妥当性が認められると判断しました。
(b) インテア・ホールディングスが、プルータス・コンサルティングを第三者算定機関に選定した経緯、独立した法律事務所からの助言に基づき当社と対等の立場で交渉を行っている状況、支配株主との取引に準じて第三者委員会を設置した上で本株式交換について慎重な検討を行っている状況、当社と利害関係を有しない取締役らによって本株式交換に係る意思決定を行う予定であること等から、本株式交換の手続の適正さを疑わせるような特段の事情は認められないと判断しました。
(c) 本株式交換比率は、独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングの評価・分析を参考として当社との間で真摯な交渉を行った結果であり、本株式交換比率がプルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定レンジの範囲内に留まる旨のフェアネス・オピニオンを取得する予定であること、本件類似事案のプレミアム率との対比の観点等から慎重に検討を行った結果、本株式交換の対価は相当と認められると判断しました。
(d) インテア・ホールディングスの少数株主にとっては、本株式交換によって、今後の事業環境の変化等に伴う株式価値の低下リスクを回避しつつ、一定のプレミアムが上乗せされた比率で当社株式の交付を受けられることに加え、本株式交換後も当社の株主として、将来的なシナジーの享受を期待できること等に鑑み、本株式交換に係る意思決定は、インテア・ホールディングスの少数株主にとって不利益なものでないと判断しました。
②利害関係者を有しない取締役全員による承認及び利害関係者を有しない監査役による意見の取得
インテア・ホールディングスの取締役のうち、当社より出向している斎藤大浩氏は、インテア・ホールディングスにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反のおそれを回避する観点から、本株式交換に係るインテア・ホールディングスの取締役会への審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場で本株式交換の協議及び交渉に関与しておりません。
本日開催のインテア・ホールディングスの取締役会においては、斎藤大浩氏を除く取締役全員(3名)が出席し、出席した取締役全員の賛成により、本株式交換契約を締結することを決議しております。
また、インテア・ホールディングスの監査役のうち、当社の従業員を兼務している杉田将夫氏及び菊地央氏は、利益相反を回避する観点から、本株式交換についての当社との協議及び交渉には参加しておらず、また、本株式交換に係るインテア・ホールディングスの取締役会への審議への参加及び意見表明を行っておりません。インテア・ホールディングスの監査役3名のうち上記の杉田将夫氏及び菊地央氏を除く監査役全員(1名)が本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
5. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社光通信 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 玉村 剛史 |
| 資本金の額 | 54,259百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 移動体通信事業、OA機器販売事業、インターネット関連事業 他 |