9435 光通信

【訂正公開買付届出書】2016/06/09 16:04提出訂正前

目次close

(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社光通信をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ウォーターダイレクトをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

対象者名close

株式会社ウォーターダイレクト

買付け等をする株券等の種類close

(1)普通株式
(2)新株予約権
① 平成25年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)
② 平成26年1月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)
③ 平成28年4月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき同年6月13日を効力発生日として発行される新株予約権(以下「第5回新株予約権」といい、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)

買付け等の目的close

(1)本公開買付けの概要
当社は、昭和63年2月に設立され、その普通株式は、平成11年9月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場され、当社並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社からなる企業集団(以下「当社グループ」といいます。)全般の経営管理を担い、各事業子会社・関連会社において、主に「法人事業」、「SHOP事業」及び「保険事業」を行っております。当社グループは、当社、連結子会社182社(対象者を含みます。)及び持分法適用関連会社93社(いずれも平成27年12月末日現在)により構成されております。当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,315,900株(所有割合(注)にして7.72%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において同様とします。))及び対象者の第4回新株予約権2,560個(目的となる株式の数256,000株、所有割合にして1.50%)を所有しております。また、当社の連結子会社である株式会社総合生活サービス(以下「総合生活サービス」といいます。)が対象者株式3,116,700株(所有割合にして18.29%)を所有しており、当社と総合生活サービスが所有する対象者株式及び対象者の新株予約権の目的となる対象者株式の合計は、4,688,600株(所有割合にして27.52%)です。
なお、対象者は、対象者が平成28年4月15日付で提出した有価証券届出書(その後の訂正を含み、以下「本有価証券届出書」といいます。)に記載のとおり、平成28年6月13日を効力発生日として第5回新株予約権の無償による株主割当て(以下「本新株予約権割当て」といいます。)を行うとのことです。本新株予約権割当てにより、当社及び総合生活サービスは、第5回新株予約権を、それぞれ1,315,900個(目的となる株式の数1,315,900株、所有割合にして7.72%)及び3,116,700個(目的となる株式の数3,116,700株、所有割合にして18.29%)所有することになり、これにより、当社と総合生活サービスが所有する対象者株式及び本新株予約権の目的となる対象者株式の合計は、9,121,200株(所有割合にして53.53%)となります。
(注) 「所有割合」とは、①対象者が平成28年2月12日に提出した第10期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年2月12日現在の発行済株式総数(8,173,400株)に、②当社が平成28年3月17日付で当社の保有する対象者の第4回新株予約権の一部(1,280個)を行使して取得した対象者株式の数(128,000株)を加算した数(8,301,400株)に、③(ⅰ)対象者が平成27年6月24日付で提出した第9期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された平成27年5月31日現在の全ての新株予約権(4,740個(目的となる株式の数654,000株))から平成27年6月1日以降平成28年5月13日までに行使された又は失効した新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権300個(目的となる株式の数90,000株)及び第4回新株予約権1,280個(目的となる株式の数128,000株))を除いた数の新株予約権(第3回新株予約権600個(目的となる株式の数180,000株)及び第4回新株予約権2,560個(目的となる株式の数256,000株))の目的となる株式の数(436,000株)を加算し、(ⅱ)本有価証券届出書により発行される第5回新株予約権(8,301,241個(目的となる株式の数8,301,241株))を加算した数の新株予約権の目的となる株式の数を加算した数(17,038,641株)から、④本四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の対象者の所有する自己株式数(159株)を控除した数(17,038,482株)に占める割合をいいます。以下同じとします。
当社は、平成28年5月16日付で、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者が当社の連結子会社である株式会社エフエルシー(以下「エフエルシー」といいます。)との間で、平成28年4月15日に対象者が開示した「当社と株式会社エフエルシーの経営統合並びに株式交換契約締結の合意、会社分割(吸収分割)による持株会社体制への移行、商号変更及び定款一部変更のお知らせ」(その後の訂正を含み、以下「本経営統合プレス」といいます。)に記載の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うにあたり、対象者の少数株主及び新株予約権者(以下、総称して「少数株主等」といいます。)を保護し、本経営統合を円滑に進めるために、対象者からの要請(以下「本要請」といいます。)に応じて、対象者株式及び本新株予約権を対象とした公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者からの本要請に基づき本経営統合に際して対象者の少数株主等の保護のための施策として実施するものであり、応募を希望する全ての対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に広く売却の機会を確保するため、本公開買付けにおける買付予定数につき、上限及び下限を設定しておりません(上場廃止となる可能性の有無については、下記「(4)上場廃止となる見込みの有無について」をご参照ください。)。また、当社は、当社の連結子会社である総合生活サービスとの間で、総合生活サービスが所有する対象者株式3,116,700株及び総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権3,116,700個(以下「本不応募株式等」といいます。)については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
本公開買付けの結果、当社は本新株予約権を取得する可能性があります(注)が、以下の理由により、現時点では、本新株予約権の割当てにより当社及び総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権を行使する以上の追加的な出資をする予定はないことから、公開買付期間経過後においても、当社が本公開買付けにより取得した本新株予約権について行使する予定はありません。
(ⅰ)第3回新株予約権については、対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、当社が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できません。
(ⅱ)本公開買付けは、本株式交換(下記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「ア 本公開買付けの目的及び背景」に定義されます。)によりエフエルシーの株主に対象者株式が割り当てられることにより、対象者の既存株主の持株比率が希薄化することを考慮した上で、対象者の少数株主の権利を保護する目的で、対象者からの本要請に応じて実施されるものであり、本公開買付けによって、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に対象者株式を売却する機会を提供するという趣旨で実施するものであり、当社が本公開買付けにより取得した新株予約権の行使を目的とするものではありません。
なお、本新株予約権割当てにより発行される第5回新株予約権については、公開買付期間中は、その行使条件である本株式交換の効力が発生せず、本新株予約権割当てにより第5回新株予約権の割当てを受けた対象者の株主は、第5回新株予約権を行使することはできません。
(注) 第4回新株予約権については、当社が本公開買付け前からその全てを保有しており、本公開買付けで新たに取得するものではありません。
平成28年5月16日に対象者が公表した「株式会社光通信による当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年5月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議(以下「本決議」といいます。)したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者としては、本公開買付けは、本要請に応じたものであり、本公開買付けに係る対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については(ⅰ)本公開買付価格が、第5回新株予約権の行使価額(注1)の101%を下限とし、本経営統合発表前の市場平均株価(注2)を勘案して決定されており、対象者が取得した対象者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)による市場株価法での対象者株式に係る株式価値の評価額(493円~507円)を下回らず、かつ、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準であること、(ⅱ)対象者の株主の判断によっては会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に定める手続により反対株主の株式買取請求をしていただく選択肢も阻害されるものではなく、むしろ本公開買付けにより選択肢が増えるメリットがあること、(ⅲ)公開買付者である当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付けによって、対象者の株主に対し、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会を提供することができ、対象者の少数株主の権利の保護に資するため、対象者からの本要請の趣旨に適うものであると考えるとのことです。したがって、対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。ただし、対象者の少数株主の権利を保護するという本要請の趣旨に鑑み、本経営統合に反対しない株主には対象者株式の応募を推奨する趣旨ではないことや、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、対象者の株主の皆様が対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
(注1) 行使価額は、第5回新株予約権の発行決議日の前日の、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値や、対象者株式の直近1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各取引日における終値単純平均値を総合的に勘案した結果、507円としているとのことです。
(注2) 平成28年4月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各取引日における終値単純平均値をいいます。
また、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれておりますが、(ⅰ)第3回新株予約権については、対象者又は対象者の関係会社の役員若しくは従業員であることが権利行使条件として定められており、当社が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、(ⅱ)第4回新株予約権は、当社が公開買付け前からその全てを保有しており本公開買付けで新たに取得するものではないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対してこれらの新株予約権の価値算定を依頼しておらず、これらの新株予約権に係る買付け等の価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本公開買付けが行われた場合、これらの新株予約権の保有者の皆様が、本公開買付けにこれらの新株予約権を応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。さらに、(ⅲ)第5回新株予約権については、①第5回新株予約権1個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格と第5回新株予約権の目的となる株式1株当たりの行使価額との差額であることから、(a)本公開買付けに第5回新株予約権を応募した場合と第5回新株予約権の行使により交付される対象者株式を本公開買付価格と同額で市場売却した場合に得られる経済的利益は同じであること、(b)本公開買付けに第5回新株予約権を応募した場合には、無償で取得した第5回新株予約権を第5回新株予約権の買付け等の価格にて売却し換金できること、及び、②下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによりブラック・ショールズモデルによる算定方法で算定された第5回新株予約権1個当たりの算定価値の範囲は17~32円であり、本公開買付けに係る第5回新株予約権の買付け等の価格(1個につき6円)は、当該算定結果の下限金額(17円)を下回っておりますが、(a)ある銘柄に関して株式及び当該株式を目的とする新株予約権を対象とする公開買付けが実施される場合、新株予約権の買付価格として、当該公開買付けの対象となる株式1株当たりの買付け等の価格と、新株予約権の目的となる株式1株当たりの行使価額との差額に、当該新株予約権1個の目的となる株式の数を乗じた価額とすることには一定の合理性があること、及び、(b)本公開買付けにおいては、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持され、かつ、第5回新株予約権に係る新株予約権者の皆様は、本公開買付けへの応募だけでなく、第5回新株予約権の行使も可能であることから、第5回新株予約権の買付け等の価格が算定結果の下限金額を下回る価格(17円)であったとしても、不合理とまではいえないと判断されることから、第5回新株予約権に係る新株予約権者が第5回新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会において本決議を行うに当たり、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施のうえで決議を行ったとのことです。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
ア 本公開買付けの目的及び背景
当社は、昭和63年2月の設立以降、OA機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライ(事務用消耗品)の販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。当社の普通株式は、平成11年9月には東京証券取引所市場第一部に上場され、日本全国に販売網を拡大しながら、グループ各社において培ってきた強みやノウハウを相乗的に発揮することで総合的な情報通信事業を推進しております。その中で、顧客、代理店、メーカーや通信キャリアを含む取引先、株主、従業員など、全てのステークホルダーから信頼される会社を目指して、組織体制の改善・適正な組織体制の維持に努めてまいりました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、開発から製造、品質管理、販売、アフターサービスまでを自社で一貫して手掛け、工場からお客様に水ボトルを直接お届けするサービスを強みとし、「選べる3種の天然水 CLYTIA」及び子会社を通じて「iDEAL WATER」を展開しているとのことです。
対象者と当社は、宅配水事業における新たな販売チャネルの拡大、また当社グループの取扱う通信商材や保険等を活用した新たな付加価値サービスの提供による、お客様満足度の向上と企業価値の向上を目的として、対象者が51%出資し、当社が49%出資することによって合弁会社として株式会社アイディール・ライフ(以下「本合弁会社」といいます。)を平成26年1月31日付にて設立するとともに、平成26年2月3日に第三者割当の方法により当社が対象者株式767,900株及び第4回新株予約権3,840個(目的となる株式の数384,000株)を引き受け、両社の提携関係の構築・強化を図ってまいりました(平成26年2月3日の対象者株式及び第4回新株予約権の引受け直後の時点における対象者の総議決権数に対する出資割合は14.64%)。その後、平成26年12月に、当社は、当社グループにおいて宅配水事業をはじめとする生活関連事業の中間持株会社として設立された総合生活サービスを通じて、対象者株式、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権を対象とする公開買付けを行い、平成27年2月19日付で、当社の、総合生活サービスを通じて保有する分を含めた対象者の当該時点における対象者の総議決権数に対する出資割合は52.96%となり、対象者を連結子会社としました。なお、対象者が当社の連結子会社となったことに伴い、本合弁会社はその役割を終了し、平成27年11月、当社と対象者は、当社が保有する本合弁会社の株式の全部を対象者に譲渡することにより、本合弁会社に係る合弁関係を解消しております。
本経営統合プレスによれば、エフエルシーは、全国の商業施設等にブースを出店し、直接お客様に商品の説明などの販売促進をして契約をいただく、セールス・プロモーションを用いた販売事業を得意分野とし、その子会社であるプレミアムウォーター株式会社(以下「プレミアムウォーター」といいます。)において採水地や栄養成分、品質にこだわった天然水「PREMIUM WATER」を展開しているエフエルシーとの間で、平成20年1月より宅配水に関する取引を開始し、また、平成24年4月には対象者がプレミアムウォーターとOEM契約を締結し、同社に対し製品の供給を行うなど、互恵的な関係を構築してきたとのことです。その後、大手企業の宅配水業界への参入や競業他社間の業務提携等の動きがあること等を考慮し、平成27年3月上旬より、両社においても今後の事業展開や提携関係の強化について協議し、その結果、宅配水業界において両社が一定のシェアを保ち、かつ成長を持続させていくためには、これまで以上の強固な協力・協業体制にて宅配水事業に取り組むべきであるとの考えに至り、宅配水市場におけるサービスの質的向上、内容的拡充・深化、新たな価値の創造を目指し、平成27年4月28日に業務提携に関する契約を両社間で締結し、また、平成27年6月24日に開催した定時株主総会を経て、エフエルシーの萩尾代表取締役社長を対象者の取締役に招聘するなど、協力・協業体制を着実に築いてきたとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者においては、高品質の天然水をワンウェイ方式(注)で提供する宅配水事業の顧客の拡大を図りながら、業界において競争力ある地位を確保しつつ、企業価値を向上させ長期的に社会的使命を果たしていくために、新規顧客獲得や既存顧客の満足度向上のためのアフターフォローやカスタマーサポート等を通じて、経営改善に取り組んできたが、先行投資型のビジネスモデルであるため、販売促進費の増加により、平成28年5月13日付にて対象者が公表した「平成28年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」のとおり、当期純利益で約500万円のわずかな黒字を計上できた状況であるとのことです。
(注) ウォーターサーバーに使用する水のボトルについて、使いきりボトルをお届けする「片道方式」のサービス形態です。他の形態として、使用後のボトルを回収し再利用する「リターナブル方式」があります。
本経営統合プレスによれば、このような状況の中で、対象者は、販売促進費増加の抑制や営業能力拡充等の対象者に不足するノウハウをいち早く導入するために、販売力において独自の強みを持つエフエルシーとの経営統合を図ることが、企業価値向上のために有効であると考え、同時に、開発から製造、品質管理、販売、アフターサービスまでを一貫して手掛けるという対象者の強みを維持強化することや、過去の事業の整理など、対象者固有の課題に自ら取り組むことは本来先決であることから、必要な設備投資やシステム投資、負債の整理等を進めたいと考えているとのことです。そして、これらの施策により、経営統合の効果を発揮しやすい態勢が整い、本経営統合による企業価値向上の最大化が目指せるものと考えているとのことです。
また、本経営統合プレスによれば、当社の連結子会社であるエフエルシーにおいても、宅配水事業におけるシェアが拡大しつつある中、対象者との経営資源の共有による安定的な生産能力確保や販路の拡大、顧客満足度の向上を図ることができる等、対象者とのさらなる連携強化が、数多くのお客様の支持をいただいているセールス・プロモーションを用いた販売という自身の強みを活かすことに繋がり、企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
本経営統合プレスによれば、宅配水業界においては、昨今、大手企業による有力宅配水事業者の買収や、大手企業と有力宅配水事業者との資本業務提携など、業界再編の動きが目立っておりますが、対象者は、本経営統合により、対象者及び対象者の連結子会社(以下「対象者グループ」といいます。)の事業規模・資本規模を拡大できるばかりでなく、新規顧客獲得数の傾向からみて本経営統合後は連結ベースで宅配水事業者として顧客数が業界首位となることを十分に目指せるような地位に立つことになり、業界をリードする競争力を確保することになるものと考えているとのことです。また、対象者は、本経営統合によって、対象者グループが展開する「CLYTIA」及び「iDEAL WATER」とエフエルシーが子会社を通じて展開する「PREMIUM WATER」の3つのブランドを統合することで、業界におけるプレゼンスや市場における知名度をより一層高め、顧客サービスの向上を図ると共に効率化を実現することができると考えているとのことです。なお、ブランドの統合においては、新たな販売活動・サービス運営において、上記3つのブランドを「PREMIUM WATER」に一本化して展開する予定で、具体的な時期や過程は協議のうえ定めることとしているとのことです。
このように、本経営統合プレスによれば、対象者は、エフエルシーとの間で本経営統合を進めることが、両社の企業価値の向上において、最も早期かつ確実に、最も大きな効果を生む選択であると考え、対象者及びエフエルシーは、株式交換及び会社分割により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」を親会社とする持株会社体制に移行し、本経営統合することを合意し、対象者は平成28年4月15日開催の取締役会において、エフエルシーは平成28年4月14日開催の取締役会において、本経営統合に関する基本合意書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結することを決議したとのことです。本経営統合契約において、対象者は、エフエルシーとの間で、(ⅰ)両社が展開するウォーターサーバーのブランドを統合すること、(ⅱ)対象者を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結すること、(ⅲ)本株式交換の効力が発生することを条件として、対象者の宅配水事業に係る権利義務の全部(対象者の子会社の株式を含みます。)を、対象者が新設した対象者の完全子会社(以下「本分割準備会社」といいます。)に会社分割により承継させ持株会社体制に移行すること(以下「本会社分割」といい、本会社分割に係る契約を「本会社分割契約」といいます。)、及び(ⅳ)対象者の商号を「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」に、本分割準備会社の商号を「株式会社ウォーターダイレクト」にそれぞれ変更することを合意したとのことであり、両社が持株会社体制へ移行することが予定されているとのことです(下記「図1」「図2」もあわせてご参照ください。)。なお、本経営統合プレスによれば、(ⅰ)本株式交換は、対象者においては平成28年5月13日開催の臨時株主総会、エフエルシーにおいては平成28年5月13日開催の定時株主総会において、それぞれ承認を受けたうえで、平成28年7月1日を効力発生日として行う予定であり、(ⅱ)本会社分割は、対象者において平成28年5月13日開催の臨時株主総会における承認決議など所定の手続を経たうえで、平成28年7月1日を効力発生日として、実行する予定とのことであり、対象者プレスリリースによれば、平成28年5月13日開催の対象者の臨時株主総会において本株式交換契約及び本会社分割契約に係る議案がそれぞれ承認可決され、平成28年5月13日開催のエフエルシーの定時株主総会において本株式交換契約に係る議案が可決承認されたとのことです。
(図1)統合前
(図2)統合後
また、本経営統合プレスによれば、対象者は、エフエルシーとの経営統合を図り、同時に、必要な設備投資やシステム投資、負債の整理等を進めることで、本経営統合による企業価値向上の最大化を目指せるものと考えているとのことです。そこで、本経営統合後に見込まれる顧客数増加に応じて必要となる資産取得支出の資金を確保し、また、設備投資やシステム投資等、負債整理という対象者固有の資金需要を賄うため、本経営統合に際し、本新株予約権割当てによる資本増強及び資金調達を実行することとし、平成28年4月15日の取締役会において、本新株予約権割当てを通じた株主資本の増強及び資金調達を行うことを決議したとのことです。これにより、資金需要を長期安定的に賄い、かつ財務基盤を強化することで、対象者の中長期的な収益構造の確立と事業規模の拡大を通じて、企業価値の向上を図ることができると考えているとのことです。その資金使途は、具体的には、①本経営統合後に見込まれる顧客数増加に応じて必要となるウォーターサーバー等の取得等、②工場等の設備投資等、③顧客満足度向上のためのシステム投資等、④子会社における過去の事業に関する負債整理、に充当することを予定しているとのことです。なお、資金使途のうち、対象者固有の資金需要に関しては、本経営統合に関わらず必要な資金ですが、本経営統合を予定している状況で、対象者の株主、投資家及び市場関係者に、本経営統合後の資金需要と共にご説明して決議するものであるため、本新株予約権割当てに係る第5回新株予約権の内容には、本株式交換が効力発生することが行使条件となっているとのことです。
対象者は、本新株予約権割当てによって財務基盤が強化されるものの、対象者の既存株主が本新株予約権割当てにより割り当てられる第5回新株予約権を行使しないこと、又は、本株式交換によりエフエルシーの株主に対象者株式が割り当てられることにより、対象者の既存株主の持株比率が希薄化することから、より手厚い少数株主の権利の保護のため、平成28年4月15日、当社に対して、本公開買付けの実施に係る本要請を行いました。対象者プレスリリースによれば、本経営統合における本株式交換及び本会社分割においては、本経営統合に反対の株主は、会社法に定められた手続により反対株主の株式買取請求をすることで、保有している対象者株式を公正な価格で換金することができるものの、対象者としては、少数株主の権利の保護の観点から、本経営統合に影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会を提供することも、少数株主の権利の保護に資すると考えているとのことです。また、本新株予約権割当てにより割り当てられる第5回新株予約権については、本株式交換及び本会社分割においては、会社法に定められた新株予約権買取請求権はないので、金銭の払込みを行わない第5回新株予約権に係る新株予約権者に、新株予約権の売却の機会を提供することが、第5回新株予約権に係る新株予約権者の保護に資すると考えているとのことです。
当社としては、対象者及びエフエルシーの行っている宅配水事業の将来性を評価しており、本経営統合により、両社は現在の体制に比べて事業規模・資本規模を拡大できるばかりでなく、現在の新規顧客獲得数の傾向からみて、本経営統合後の持株会社は、その連結子会社とあわせてグループとして、宅配水事業者として顧客数が業界首位となることを十分に目指せるような地位に立つことになり、業界をリードする競争力を確保することになることが見込まれると考えているため、本経営統合に対して賛成の立場であり、かかる本経営統合を円滑に進めるために少数株主等を保護する施策を採るという趣旨にも賛同できるため、平成28年2月上旬から、本公開買付けの内容及びその方法について、対象者と協議を進め、平成28年4月15日付で、(ⅰ)対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに、本株式交換及び本会社分割に係る議案が対象者の臨時株主総会で承認されることを条件として、対象者からの本要請に応じて本公開買付けを実施すること、並びに、(ⅱ)本株式交換の効力が発生すること(なお、対象者によれば本株式交換の効力発生日は平成28年7月1日(予定)とのことです。)を条件として、当社及び総合生活サービスに本新株予約権割当てにより割り当てられる対象者の第5回新株予約権の全部を行使し、行使に伴う払込みを行う意向を書面にて表明いたしました。その後、平成28年5月13日の対象者の臨時株主総会において、本株式交換契約及び本会社分割契約に係る議案がそれぞれ承認可決されたことから、当社は、平成28年5月16日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、本公開買付けの詳細を決定いたしました。
当社といたしましては、本経営統合を、当社グループ並びに対象者及びエフエルシーの事業の成長及びそれらの子会社を含む企業集団の企業価値向上へつなげていきたいと考えております。
イ 本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付け成立後も従前どおり、対象者の経営の独立性を維持しつつ、当社グループと対象者とのより強固な資本関係のもとにより強い協力・連携体制による事業推進を行い、また、双方の経営基盤、事業ノウハウを融合し、事業シナジーを創出することが、両社の企業価値向上にとって非常に有益であると考えております。具体的には、競合する事業者の多い宅配水市場において、当社グループは従前以上に対象者との連携を強化し、当社グループの販売会社として蓄積している顧客ニーズ・販売ノウハウと、対象者のメーカーとして蓄積している開発・管理ノウハウを密に共有し、商品・流通チャネル・提供方法をより的確に展開することで、現状の新規顧客獲得に関する営業協力を維持強化し、対象者の競争力の維持強化を積極的に推進してまいります。
(3)本公開買付けに関する重要な契約等
本経営統合プレスによれば、対象者とエフエルシーとの間で平成28年4月15日付で本株式交換契約及び本会社分割契約を締結することをその内容に含む本経営統合契約が締結されたとのことです。なお、本経営統合契約の詳細については、本経営統合プレス及び上記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「ア 本公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。
また、当社は、当社の連結子会社である総合生活サービスとの間で、総合生活サービスが所有する対象者株式3,116,700株及び割り当てられる第5回新株予約権3,116,700個については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
(4)上場廃止となる見込みの有無について
対象者は、本書提出日現在、対象者株式を東京証券取引所市場第二部に上場しております。本公開買付けにおいては、対象者株式の上場廃止を企図したものではありませんが、買付け等を行う株式等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第601条第1項に規定される以下の①から④までの東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じです。)が2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
なお、本公開買付けの結果、対象者株式が上記のような上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、対象者株式の上場維持に向けた方策を実行する予定です。
なお、上記方法の具体的な内容や諸条件につき、現在具体的に決定している事項はありません。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、当社が所有する第4回新株予約権又は平成28年6月13日を効力発生日として当社に割り当てられる第5回新株予約権の行使による取得を除き、本公開買付け終了後に対象者株式を追加で取得することは現時点において予定しておりません。
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付価格の公正性の担保の観点から、以下の①及び⑥に記載の事項を実施し、また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本書提出日現在、当社の連結子会社であるため、対象者は、対象者の少数株主等への影響に配慮し、利益相反を回避するための措置として以下の②から⑤までの事項を実施したとのことです。なお、各項目に係る内容は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおりです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 対象者における独立役員からの意見書の取得
⑥ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

届出当初の期間close

①【届出当初の期間】
買付け等の期間平成28年5月17日(火曜日)から平成28年6月29日(水曜日)まで
(32営業日)
公告日平成28年5月17日(火曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格close

(2)【買付け等の価格】
株券普通株式 1株につき金513円
新株予約権証券第3回新株予約権 1個につき金1円
第4回新株予約権 1個につき金1円
第5回新株予約権 1個につき金6円
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎① 普通株式
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。)から平成28年5月13日付で株式価値算定書を取得し、その参考としております。グローウィン・パートナーズは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しておりません。なお、当社はグローウィン・パートナーズから、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社は、本要請に基づいて本公開買付けを実施することから、本公開買付価格に関して、本公開買付価格が、第5回新株予約権の行使価額の101%を下限とし、本経営統合発表前の市場平均株価を勘案して決定することを予定しておりました。そこで、グローウィン・パートナーズに対し、対象者株式の価値に関して、本経営統合発表前の市場平均株価の算定を依頼しました。
グローウィン・パートナーズは、市場株価法を用いて、本経営統合発表前の対象者株式の1株当たりの価値を、493円から507円と算定しております。具体的には、平成28年4月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。
当社は、上記のグローウィン・パートナーズから取得した株式価値算定書における対象者株式の価値の算定結果を参考にしつつ、第5回新株予約権の行使価額の101%以上となる整数の価格が513円であること等を総合的に勘案した結果、平成28年5月16日開催の取締役会において最終的に本公開買付価格を513円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付けは、対象者からの本要請に応じて対象者の少数株主等の保護のために実施されるものであり、本経営統合に賛同する株主の皆様又は株式の継続保有を通じて本経営統合の効果を享受することを期待される株主の皆様から対象者株式を買い集めることは目的としていないことから、当社は、本公開買付価格については、本経営統合によるシナジーを考慮しない価格が妥当であると考えております。
本公開買付価格である1株当たり513円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成28年5月13日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値511円に対して0.39%(小数点以下第3位を四捨五入。以下プレミアム及びディスカウントの計算について同じ。)のプレミアムを加えた価格、過去1ヵ月間(平成28年4月14日から平成28年5月13日まで)の終値の単純平均値518円に対して0.97%のディスカウントをした価格、過去3ヵ月間(平成28年2月15日から平成28年5月13日まで)の終値の単純平均値499円に対して2.81%のプレミアムを加えた価格、過去6ヵ月間(平成27年11月16日から平成28年5月13日まで)の終値の単純平均値511円に対して0.39%のプレミアムを加えた価格となります。
また、本公開買付価格である1株当たり513円は、本書提出日の前営業日である平成28年5月16日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値511円に対して0.39%のプレミアムを加えた価格となります。

なお、平成26年12月26日に開始した総合生活サービスによる対象者株式等に対する公開買付け(以下「平成26年12月公開買付け」といいます。)の対象者株式に係る買付け価格は1株につき650円であり、本公開買付価格である1株当たり513円とは、137円の差異がございます。平成26年12月公開買付けは、当社グループと対象者の企業価値向上を企図し、資本提携・業務提携関係を構築し、緊密な連携をとって事業展開することでシナジーを実現することを目的として総合生活サービスが対象者株式を取得することを目的として実施したものであり、対象者株式に係る買付価格については、対象者及び当社グループから独立した第三者算定機関による株式価値の算定結果を参考にしつつ、宅配水事業に対する成長期待、対象者株式の市場株価の直近1ヵ月の動向等を総合的に勘案した上、平成26年12月公開買付けへの応募に関する契約を締結した当時の対象者の大株主と総合生活サービスとの協議・交渉の結果を踏まえ、平成26年12月公開買付けの実施についての公表日の前営業日の終値及び過去1ヵ月間、3ヵ月間、6ヵ月間の終値にそれぞれ一定のプレミアムを付した価格を、買付価格として設定していたのに対し、本公開買付けは、上記「3 買付等の目的」の「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「ア 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、対象者からの本要請に応じて当社が実施するものであり、その目的が異なることから、かかる買付価格の差異が生じております。
② 新株予約権
第3回新株予約権は、対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、当社が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、及び、第4回新株予約権については当社が本公開買付け前からその全てを保有しており本公開買付けで新たに取得するものではないことに鑑み、第3回新株予約権及び第4回新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、それぞれ1個当たり1円とすることに決定いたしました。
第5回新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である513円と第5回新株予約権の目的となる株式1株当たりの行使価額との差額である6円に、第5回新株予約権1個の目的となる株式の数である1を乗じた、6円とすることに決定いたしました。
なお、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
算定の経緯(本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の決定に至る経緯)
当社は、平成28年5月16日開催の取締役会において、本公開買付価格の公正性を担保する目的で、グローウィン・パートナーズが算定した本経営統合発表前の対象者株式の1株当たりの価値(493円から507円)を参考にしつつ、第5回新株予約権の行使価額の101%以上となる整数の価格(513円)等を総合的に勘案し、本公開買付価格を513円とする本公開買付けを実施することを決定しました。
(算定の際に意見を聴取した第三者の名称)
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズから平成28年5月13日付で株式価値算定書を取得し、その参考としております。グローウィン・パートナーズは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しておりません。なお、当社はグローウィン・パートナーズから、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(当該意見の概要)
グローウィン・パートナーズは、市場株価法を用いて、本経営統合発表前の対象者株式の1株当たりの価値を、493円から507円と算定しております。
(当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯)
当社は、グローウィン・パートナーズから取得した株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、第5回新株予約権の行使価額の101%以上となる整数の価格が513円であること等を総合的に勘案した結果、平成28年5月16日開催の取締役会において最終的に本公開買付価格を513円とすることに決定いたしました。

また、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりませんが、上記「① 算定の基礎」記載のとおり、第3回新株予約権1個につき金1円、第4回新株予約権1個につき金1円、第5回新株予約権1個につき金6円とすることに決定いたしました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
当社は、本公開買付価格の公正性の担保の観点から、以下①及び⑥に記載の事項を実施し、また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本書提出日現在、当社の連結子会社であるため、対象者は、対象者の少数株主等への影響に配慮し、利益相反を回避するための措置として以下の②から⑤までの事項を実施したとのことです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズから株式価値算定書を取得しております。詳細につきましては、上記「算定の基礎」の「① 普通株式」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年4月15日開催の取締役会において、当該取締役会の決議日時点においては、本公開買付けが実施された場合には、対象者は、本公開買付けの実施について賛同し、対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考える旨を決議するにあたり、当該決議に先立ち、少数株主等の権利の保護の観点から、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式及び新株予約権を売却する機会をご提供するという本要請の趣旨を踏まえ、対象者及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しないとのことです。また、対象者は、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
プルータス・コンサルティングは、対象者が本公開買付けについて意見表明を行うに際しての参考に供する目的で、対象者株式に関して、市場株価法を採用して算定を行い、当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:493円~507円
プルータス・コンサルティングは、市場株価法について、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成28年4月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としたとのことです。
さらに、対象者は、本決議に先立ち、プルータス・コンサルティングに対して、第5回新株予約権の価値の算定を依頼したとのことです。そして、プルータス・コンサルティングは、第5回新株予約権の価値に関して、ブラック・ショールズモデルによる算定方法を採用して算定を行い、当該手法に基づいて算定された第5回新株予約権1個当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
ブラック・ショールズモデルによる算定方法:17円~32円

なお、本公開買付けの対象には、第3回新株予約権及び第4回新株予約権も含まれておりますが、(ⅰ)第3回新株予約権は、対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、当社が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、及び、(ⅱ)第4回新株予約権は、当社が本公開買付け前からその全てを保有しており本公開買付けで新たに取得するものではないことに鑑み、対象者は、第3回新株予約権及び第4回新株予約権については、第三者算定機関に対して価値算定を依頼していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び当社から独立した法務アドバイザーとして弁護士法人港国際法律事務所(以下「港国際法律事務所」といいます。)を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年5月16日開催の取締役会において、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得」に記載の対象者株式及び第5回新株予約権の価値算定書の内容並びに法務アドバイザーである港国際法律事務所からの法的助言を踏まえ、本経営統合の中での本公開買付けの位置付け及び本公開買付けの手続や諸条件を慎重に協議・検討した結果、本公開買付けは、本要請に応じたものであり、本公開買付価格については、(ⅰ)対象者が取得した対象者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる市場株価法での対象者株式に係る株式価値の評価額(493円~507円)を下回らず、かつ、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準であること、(ⅱ)対象者の株主の判断によっては会社法に定める手続により反対株主の株式買取請求をしていただく選択肢も阻害されるものではなく、むしろ本公開買付けにより選択肢が増えるメリットがあること、(ⅲ)公開買付者である当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付けによって、対象者の株主に対し、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会を提供することができ、対象者の少数株主の権利の保護に資するため、対象者からの本要請の趣旨に適うものであると判断したとのことです。そこで、対象者は、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明することを、対象者の取締役8名中、専務取締役である形部孝広氏、取締役である和田英明氏、杉田将夫氏を除く全ての取締役(5名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、ただし、対象者の少数株主等の権利を保護するという本要請の趣旨に鑑み、本経営統合に反対しない株主には対象者株式の応募を推奨する趣旨ではないことや、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、対象者の株主の皆様が対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。

また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれておりますが、(ⅰ)第3回新株予約権については、対象者又は対象者の関係会社の役員若しくは従業員であることが権利行使条件として定められており、当社が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、(ⅱ)第4回新株予約権は、当社が本公開買付け前からその全てを保有しており本公開買付けで新たに取得するものではないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対してこれらの新株予約権の価値算定を依頼しておらず、これらの新株予約権に係る買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本公開買付けが行われた場合、これらの新株予約権の保有者の皆様が本公開買付けにこれらの新株予約権を応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。さらに、(ⅲ)第5回新株予約権については、①第5回新株予約権1個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格と第5回新株予約権の目的となる株式1株当たりの行使価額との差額であることから、(a)本公開買付けに第5回新株予約権を応募した場合と第5回新株予約権の行使により交付される対象者株式を本公開買付価格と同額で市場売却した場合に得られる経済的利益は同じであること、(b)本公開買付けに第5回新株予約権を応募した場合には、無償で取得した第5回新株予約権を第5回新株予約権の買付け等の価格にて売却し換金できること、及び、②上記「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによりブラック・ショールズモデルによる算定方法で算定された第5回新株予約権1個当たりの算定価値の範囲は17円~32円であり、本公開買付けに係る第5回新株予約権の買付け等の価格(1個につき6円)は、当該算定結果の下限金額(17円)を下回っておりますが、(a)ある銘柄に関して株式及び当該株式を目的とする新株予約権を対象とする公開買付けが実施される場合、新株予約権の買付価格として、当該公開買付けの対象となる株式1株当たりの買付け等の価格と、新株予約権の目的となる株式1株当たりの行使価額との差額に、当該新株予約権1個の目的となる株式の数を乗じた価額とすることは一定の合理性があること、及び、(b)本公開買付けにおいては、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持され、かつ、第5回新株予約権に係る新株予約権者の皆様は、本公開買付けへの応募だけでなく、第5回新株予約権の行使も可能であることから、第5回新株予約権の買付け等の価格が算定結果の下限金額(17円)を下回る価格であったとしても、不合理とまではいえないと判断されることから、第5回新株予約権に係る新株予約権者が第5回新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、当社の常務取締役その他の当社の重要な連結子会社3社の取締役を兼務している和田英明氏、直近まで当社の従業員を兼務していた形部孝広氏、当社の従業員を兼務している杉田将夫氏は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する本決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、当社との協議及び交渉には参加していないとのことです。
また、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、対象者の取締役である萩尾陽平氏は、対象者の取締役会における本決議に関する議案の審議及び本決議に参加しておりますが、エフエルシーの代表取締役及びエフエルシーの重要な連結子会社4社の取締役を兼務している萩尾陽平氏は、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあることから、まず、(ⅰ)形部孝広氏、萩尾陽平氏、和田英明氏及び杉田将夫氏を除く4名の取締役(2名の社外取締役を含みます。)において審議の上、全員一致により決議を行い、さらに、(ⅱ)萩尾陽平氏を加えた5名の取締役(2名の社外取締役を含みます。)において改めて審議のうえ、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、萩尾陽平氏は、対象者の立場において当社との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。
また、対象者の監査役3名全員が、本決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑤ 対象者における独立役員からの意見書の取得
本公開買付けに関する意見は、表明した場合、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当いたします。対象者プレスリリースによれば、当社と利害関係を有しない独立役員である対象者社外取締役藤野英人氏及び平井亮子氏並びに対象者社外監査役片岡敬三氏の3氏に対し、本決議を行うことが対象者の少数株主等にとって不利益なものでないか否かに関する意見を求めたとのことです。
各独立役員は、意見書において、以下の(ⅰ)から(ⅲ)の事項を挙げ、本決議を行う理由の相当性や妥当性、その手続の公正性その他の事項を検討した結果、対象者の取締役会において、本決議を行うことは、対象者の少数株主等にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、対象者に対し、平成28年5月16日付で提出したとのことです。
(ⅰ)(a)本公開買付価格は、対象者が取得したプルータス・コンサルティングによる市場株価法での対象者株式に係る株式価値の評価額(493円~507円)を下回らず、かつ、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準であること、(b)会社法に定める株式買取請求という株主の権利も阻害されるものではなく、むしろ本公開買付けにより選択肢が増えるメリットがあること、(c)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、対象者が、本公開買付けは対象者の少数株主等の権利を保護するという本要請の趣旨に適うものと判断し、本公開買付けに賛同するに至った理由には、合理性があると判断されること。
(ⅱ)(a)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者は、対象者及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングより、対象者が本公開買付けについて意見表明を行うに際しての参考に供する目的で市場株価法により算定した対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は493円~507円であり、本公開買付価格は当該評価額を下回らず、かつ、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準であることから、本公開買付価格の内容の公正性が確保されているものと判断されること。
(b)第3回新株予約権は、対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、当社が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、及び、第4回新株予約権については当社が本公開買付け前からその全てを保有しており本公開買付けで新たに取得するものではないことから、第3回新株予約権及び第4回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、それぞれ1個当たり1円とすることも、合理的な内容であるものと判断されること。
(c)ブラック・ショールズモデルによる算定方法で算定された第5回新株予約権1個当たりの算定価値の範囲は17円~32円であり、本公開買付けに係る第5回新株予約権の買付け等の価格(1個につき6円)は、当該算定結果の下限金額(17円)を下回っているものの、(ア)第5回新株予約権には譲渡制限が付されており市場における取引ができないこと、(イ)本公開買付けにおいては、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持され、本公開買付けにより新株予約権の行使が阻害されるものではないこと、(ウ)ある銘柄に関して株式及び当該株式を目的とする新株予約権を対象とする公開買付けが実施される場合、新株予約権の買付価格として、当該公開買付けの対象となる株式1株当たりの買付け等の価格と、新株予約権の目的となる株式1株当たりの行使価額との差額に、当該新株予約権1個の目的となる株式の数を乗じた価額とすることは他の同種の事例と比して著しく異なる方法ではないことから、第5回新株予約権の買付け等の価格が算定結果の下限金額(17円)を下回る価格であったとしても不合理とまではいえないと判断されること。
(ⅲ)利益相反を回避するための措置として、対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見を取得すること、並びに、上記のとおり対象者における独立した第三者算定機関からの株式及び第5回新株予約権の価値算定書の取得をすることの措置を講じたことから手続の公正性が確保されていると判断されること。

⑥ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けに係る買付け等の期間を32営業日としております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することを企図しています。

買付予定の株券等の数close

(3)【買付予定の株券等の数】
買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
7,917,282(株)―(株)―(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募された対象者株式及び本新株予約権(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより当社が取得する可能性のある最大数(7,917,282株)を記載しております。当該最大数は、①本四半期報告書に記載された平成28年2月12日現在の発行済株式総数(8,173,400株)に、②当社が平成28年3月17日付で当社の保有する対象者の第4回新株予約権の一部(1,280個)を行使して取得した対象者の株式数(128,000株)を加算した数(8,301,400株)に、③(ⅰ)本有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の全ての新株予約権(4,740個(目的となる株式の数654,000株))から平成27年6月1日以降平成28年5月13日までに行使された又は失効した新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権300個(目的となる株式の数90,000株)及び第4回新株予約権1,280個(目的となる株式の数128,000株))を除いた数の新株予約権(第3回新株予約権600個(目的となる株式の数180,000株)及び第4回新株予約権2,560個(目的となる株式の数256,000株))の目的となる株式の数(436,000株)を加算し、(ⅱ)本有価証券届出書により発行される第5回新株予約権(8,301,241個(目的となる株式の数8,301,241株))を加算した数の新株予約権の目的となる株式の数を加算した数(17,038,641株)から、④本四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の対象者の所有する自己株式数(159株)を控除した数(17,038,482株)から、⑤(ⅰ)当社が所有する対象者株式の数(1,315,900株)及び新株予約権(第4回新株予約権2,560個(目的となる株式の数256,000株))並びに当社に割り当てられる第5回新株予約権1,315,900個(目的となる株式の数1,315,900株)の目的となる株式の数(合計2,887,800株)並びに(ⅱ)本公開買付けに応募しないことを合意している当社の完全子会社である総合生活サービスが所有する本不応募株式等の数(対象者株式3,116,700株及び第5回新株予約権3,116,700個(目的となる株式の数3,116,700株):合計6,233,400株)の合計数(9,121,200株)を控除した株式数(7,917,282株)です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(159株)を取得する予定はありません。
(注4) 第5回新株予約権は、本有価証券届出書の記載に従い、平成28年6月13日を効力発生日として発行されます。
(注5) 公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。
(注6) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

買付け等を行った後における株券等所有割合close

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)79,172
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)40,486
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)28,878
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)15,719
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)63,820
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)31,910
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)-
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)83,005
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(%)
46.47
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
100.00

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合close

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,917,282株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の潜在株券等に係る議決権のうち、本有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の全ての新株予約権(4,740個(目的となる株式の数654,000株))から平成27年6月1日以降平成28年5月13日までに行使された又は失効した新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権300個(目的となる株式の数90,000株)及び第4回新株予約権1,280個(目的となる株式の数128,000株))及び当社の保有する第4回新株予約権2,560個(目的となる株式の数256,000株)を除いた数の新株予約権(第3回新株予約権600個(目的となる株式の数180,000株))並びに本有価証券届出書により発行される第5回新株予約権3,868,641個(目的となる株式の数3,868,641株)(当社及び本公開買付けに応募しないことを合意している当社の完全子会社である総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権の数(4,432,600個(目的となる株式の数4,432,600株))は除いています。)の目的となる株式の数(合計4,048,641株)の議決権の合計(40,486個)を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株券等は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 本公開買付けにおいては、総合生活サービス以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、総合生活サービスが所有し又は同社に割り当てられる所有株券等に係る議決権の数(62,334個)のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に加算しております。また、「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、本公開買付けにおいては、総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権の目的となる株式に係る議決権の数(31,167個)を除き、全て「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」に含まれているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権の目的となる株式に係る議決権の数(31,167個)のみを「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」に加算しております。
(注5) 「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権のうち、特別関係者が所有する本新株予約権の目的となる対象者株式(31,910株)に係る議決権数の合計を記載しております。
(注6) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の総株主の議決権の数に、当社が平成28年3月17日付で当社の保有する対象者の第4回新株予約権の一部(1,280個)を行使して取得した対象者の株式に係る議決権の数(1,280個)を加算した議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成28年2月12日現在の発行済株式総数(8,173,400株)に、当社が平成28年3月17日付で当社の保有する対象者の第4回新株予約権の一部(1,280個)を行使して取得した対象者の株式数(128,000株)を加算し、かつ、本有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の全ての新株予約権(4,740個(目的となる株式の数654,000株))から、平成27年6月1日以降平成28年5月13日までに行使された又は失効した新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権300個(目的となる株式の数90,000株)及び第4回新株予約権1,280個(目的となる株式の数128,000株))を除いた数の新株予約権(第3回新株予約権600個(目的となる株式の数180,000株)及び第4回新株予約権2,560個(目的となる株式の数256,000株))並びに本有価証券届出書により発行される第5回新株予約権8,301,241個の目的となる株式の数(合計8,737,241株)を加算した数(17,038,641株)から、本四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の対象者の所有する自己株式数(159株)を控除した数(17,038,482株)に係る議決権数(170,384個)を分母として計算しております。
(注7) 本有価証券届出書によれば、第5回新株予約権は、平成28年6月13日を効力発生日として発行されます。
(注8) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

応募の方法close

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせ下さいますようお願い申し上げます。
④ 本新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、「新株予約権譲渡承認請求書 兼 新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類もご提出ください。なお、第5回新株予約権については、新株予約権証券の交付が譲渡の効力発生要件となりますが、公開買付けにかかる事務の円滑化のため、本公開買付けの不成立及び第5回新株予約権の応募の撤回を解除条件として、第5回新株予約権を応募する新株予約権者は、公開買付代理人に新株予約権証券の発行請求から交付までの手続を委任していただきます。
⑤ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
⑥ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑦ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑪ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 下北沢支店 新宿中央支店 秋葉原支店 多摩支店 上大岡支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヵ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
マイナンバー確認書類(コピー)本人確認書類(コピー)
マイナンバーカード(両面)不要
通知カード顔写真付き
(右記のいずれか1点)
運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等
顔写真なし
(右記のいずれか2点)
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等
マイナンバーの記載された住民票の写し「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書

法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヵ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。

契約の解除の方法close

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午後3時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午後3時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号

買付け等に要する資金等close

(1)【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)2,100,164,679
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)20,000,000
その他(c)3,000,000
合計(a)+(b)+(c)2,123,164,679

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,917,282株)から、本公開買付期間末日までにその行使期間の初日が到来しない第5回新株予約権(ただし、既に買付予定数から控除済の当社及び本公開買付けに応募しないことを合意している当社の完全子会社である総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権を除く。)の目的である対象者株式の数(3,868,641株)を除いた4,048,641株に本公開買付価格(513円)を乗じた金額2,076,952,833円に、第5回新株予約権3,868,641個(第5回新株予約権の総数(8,301,241個)から、既に買付予定数から控除済の当社に割り当てられる第5回新株予約権の数(1,315,900個)及び本公開買付けに応募しないことを合意している総合生活サービスに割り当てられる第5回新株予約権の数(3,116,700個)を控除した数になります。)に第5回新株予約権の買付価格(6円)を乗じた金額23,211,846円の合計金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

届出日の前々日又は前日現在の預金close

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類金額(千円)
当座預金2,705,391
計(a)2,705,391

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計close

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,705,391千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号

決済の開始日close

(2)【決済の開始日】
平成28年7月6日(水曜日)

決済の方法close

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

株券等の返還方法、決済の方法close

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。本新株予約権については、その応募に際して提出された書類(上記の「7応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦に記載した書類)を応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)へ郵送により返還します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容close

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法close

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法close

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと
・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)

継続開示会社たる公開買付者に関する事項close

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年2月12日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社光通信
(東京都豊島区西池袋一丁目4番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計close

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券45,294(個)―(個)―(個)
新株予約権証券47,854
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計93,148
所有株券等の合計数93,148
(所有潜在株券等の合計数)(47,854)

(注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式159株(所有割合0.00%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数450個を含めております。
(注3) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。

公開買付者による株券等の所有状況close

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券13,159(個)―(個)―(個)
新株予約権証券15,719
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計28,878
所有株券等の合計数28,878
(所有潜在株券等の合計数)(15,719)

特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)close

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券32,135(個)―(個)―(個)
新株予約権証券32,135
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計64,270
所有株券等の合計数64,270
(所有潜在株券等の合計数)(32,135)

(注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式159株(所有割合0.00%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数450個を含めております。
(注3) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。

特別関係者close

①【特別関係者】
(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称株式会社総合生活サービス
住所又は所在地東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
職業又は事業の内容宅配水事業をはじめとする生活関連事業を行い、また、生活関連事業の株式を保有すること
連絡先連絡者 株式会社総合生活サービス 代表取締役 安田 光宏
連絡場所 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
電話番号 03-6894-0107
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称株式会社ウォーターダイレクト
住所又は所在地山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1
職業又は事業の内容宅配水事業
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称村口 和孝
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称平井 亮子
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称樋口 宣人
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の代表取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称加藤 次夫
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称手嶋 伸也
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称木村 智
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の代表取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称加藤 潤
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の監査役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称猿橋 正昭
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称大谷 雅之
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称藤原 拓夫
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称渡辺 泰信
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称伊久間 努
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の代表取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成28年5月17日現在)

氏名又は名称武井 道雄
住所又は所在地東京都品川区大崎四丁目1番2号(対象者連絡先)
職業又は事業の内容対象者の子会社の代表取締役
連絡先連絡者 株式会社ウォーターダイレクト 管理本部長 長野 成晃
連絡場所 東京都品川区大崎四丁目1番2号 ウィン第二五反田ビル8F
電話番号 03-5487-8101
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

所有株券等の数close

②【所有株券等の数】
株式会社総合生活サービス
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券31,167(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計62,334
所有株券等の合計数62,334
(所有潜在株券等の合計数)(31,167)

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
株式会社ウォーターダイレクト
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券0(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計0
所有株券等の合計数0
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式159株(所有割合0.00%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
村口 和孝
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券204(個)―(個)―(個)
新株予約権証券204
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計408
所有株券等の合計数408
(所有潜在株券等の合計数)(204)

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
平井 亮子
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券11(個)―(個)―(個)
新株予約権証券11
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計22
所有株券等の合計数22
(所有潜在株券等の合計数)(11)

(注1) 平井亮子は小規模所有者に該当いたしますので、平井亮子の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
樋口 宣人
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券7(個)―(個)―(個)
新株予約権証券7
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計14
所有株券等の合計数14
(所有潜在株券等の合計数)(7)

(注1) 樋口宣人は小規模所有者に該当いたしますので、樋口宣人の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
加藤 次夫
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券27(個)―(個)―(個)
新株予約権証券27
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計54
所有株券等の合計数54
(所有潜在株券等の合計数)(27)

(注1) 加藤次夫は小規模所有者に該当いたしますので、加藤次夫の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
手嶋 伸也
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券71(個)―(個)―(個)
新株予約権証券71
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計142
所有株券等の合計数142
(所有潜在株券等の合計数)(71)

(注1) 手嶋伸也は小規模所有者に該当いたしますので、手嶋伸也の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
木村 智
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券10(個)―(個)―(個)
新株予約権証券10
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計20
所有株券等の合計数20
(所有潜在株券等の合計数)(10)

(注1) 木村智は小規模所有者に該当いたしますので、木村智の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
加藤 潤
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券10(個)―(個)―(個)
新株予約権証券10
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計20
所有株券等の合計数20
(所有潜在株券等の合計数)(10)

(注1) 加藤潤は小規模所有者に該当いたしますので、加藤潤の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
猿橋 正昭
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券18(個)―(個)―(個)
新株予約権証券18
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計36
所有株券等の合計数36
(所有潜在株券等の合計数)(18)

(注1) 猿橋正昭は小規模所有者に該当いたしますので、猿橋正昭の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
大谷 雅之
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券1(個)―(個)―(個)
新株予約権証券1
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計2
所有株券等の合計数2
(所有潜在株券等の合計数)(1)

(注1) 大谷雅之は小規模所有者に該当いたしますので、大谷雅之の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
藤原 拓夫
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券70(個)―(個)―(個)
新株予約権証券70
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計140
所有株券等の合計数140
(所有潜在株券等の合計数)(70)

(注1) 藤原拓夫は小規模所有者に該当いたしますので、藤原拓夫の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
渡辺 泰信
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券117(個)―(個)―(個)
新株予約権証券117
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計234
所有株券等の合計数234
(所有潜在株券等の合計数)(117)

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
伊久間 努
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券335(個)―(個)―(個)
新株予約権証券335
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計670
所有株券等の合計数670
(所有潜在株券等の合計数)(335)

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。
武井 道雄
(平成28年5月17日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券87(個)―(個)―(個)
新株予約権証券87
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券( )
合計174
所有株券等の合計数174
(所有潜在株券等の合計数)(87)

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、平成28年6月13日を効力発生日として発行される第5回新株予約権の目的となる株式の数に係る議決権の数を含めております。

届出日前60日間の取引状況close

(1)【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称株券等の種類増加数減少数差引
公開買付者第4回新株予約権-1,280(個)1,280(個)
公開買付者普通株式128,000(株)-128,000(株)
公開買付者第5回新株予約権1,315,900(個)-1,315,900(個)

(注1) 公開買付者は、平成28年3月17日付で第4回新株予約権1,280個を行使して対象者株式を取得しております。
(注2) 第5回新株予約権については、本有価証券届出書により平成28年6月13日を効力発生日として発行されます。

当該株券等に関して締結されている重要な契約close

当社は、当社の連結子会社である総合生活サービスとの間で、総合生活サービスが所有する対象者株式3,116,700株及び割り当てられる第5回新株予約権3,116,700個については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照ください。
また、対象者は、エフエルシーとの間で本株式交換契約及び本会社分割契約を締結することをその内容に含む本経営統合契約を締結することを決議したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。

公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容close

(1)対象者との取引
最近の3事業年度における当社及び当社の子会社と対象者との間の主要な取引の概要及び取引金額は、以下のとおりです。
ア.当社と対象者との重要な取引
当社と対象者との間には、資本関係、役員の兼任及び従業員の出向を除いて、記載すべき重要な取引はありません。
イ.当社の子会社と対象者との重要な取引
当社の子会社であるエフエルシーの子会社であるプレミアムウォーターと対象者との間の重要な取引
(単位:百万円)

取引の内容平成25年3月期平成26年3月期平成27年3月期
ウォーターダイレクトによるプレミアムウォーターからの商品及び製品の購入---

(参考) 平成28年3月期については、ウォーターダイレクトのプレミアムウォーターからの商品及び製品の購入の金額は3,206百万円となっております。なお、対象者は平成28年6月30日に平成28年3月期有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定です。
(2)役員との取引
最近の3事業年度における当社と対象者の役員との間の主要な取引の概要及び取引金額は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

取引の内容平成25年3月期平成26年3月期平成27年3月期
役員1名に対する貸付---

(参考) 平成28年3月期については、当社は、対象者の取締役である萩尾陽平に対し、30百万円については年2.0%の利率で、70百万円については年1.5%の利率で、合計100百万円を貸し付けております。なお、対象者は平成28年6月30日に平成28年3月期有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定です。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容close

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年5月16日、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の保有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

株価の状況close

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 第二部
月別平成27年11月12月平成28年1月2月3月4月5月
最高株価565564553520530554530
最低株価484515481430470484502

(注) 平成28年5月は、同月13日までの株価について記載しています。

継続開示会社たる対象者に関する事項close

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第8期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)平成26年6月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第9期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)平成27年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)平成28年2月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ウォーターダイレクト
(東京都豊島区西池袋一丁目4番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況close

(1)平成28年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)の公表
対象者は、平成28年5月13日付で、「平成28年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「平成28年3月期決算短信」といいます。)を公表しております。当該公表に基づく、対象者の平成28年3月期の連結業績は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表文の内容をご参照ください。
① 損益の状況
決算年月平成28年3月期
売上高13,056百万円
営業利益35百万円
経常利益△23百万円
親会社に帰属する当期純利益5百万円

② 1株当たりの状況
決算年月平成28年3月期
1株当たり当期純利益0.62円
1株当たり配当額0円
1株当たり純資産額276.64円

(2)平成29年3月期連結業績予想の公表
対象者は、平成28年6月8日付「平成29年3月期連結業績予想の公表に関するお知らせ」により、平成28年3月期決算短信において未定としていた平成29年3月期の連結業績予想を公表しております。当該公表に基づく対象者の平成29年3月期第2四半期連結累計期間及び通期の連結業績予想は以下の通りです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社は公表内容の正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表文の内容をご参照ください。
① 平成29年3月期第2四半期(累計)連結業績予想(平成28年4月1日~平成28年9月30日)
売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する四半期純利益1株当たり四半期純利益
百万円百万円百万円百万円円 銭
前回発表予想(A)-----
今回修正予想(B)10,000△380△420△470△56.62
増減額(B-A)----
増減率(%)----
(ご参考)前期第2四半期実績
(平成28年3月期第2四半期)
6,289△225△252△174△21.46

② 平成29年3月期連結業績予想(平成28年4月1日~平成29年3月31日)
売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益1株当たり当期純利益
百万円百万円百万円百万円円 銭
前回発表予想(A)-----
今回修正予想(B)20,000△800△880△980△118.05
増減額(B-A)----
増減率(%)----
(ご参考)前期通期実績
(平成28年3月期)
13,05635△2350.62

(3)本経営統合の合意について
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」記載のとおり、本経営統合プレスによれば、対象者は、平成28年4月15日の取締役会において、本新株予約権割当てによる資本増強及び資金調達を行うことを決議するとともに、対象者及びエフエルシーは、株式交換及び会社分割により持株会社を親会社とする持株会社体制に移行し、本経営統合することを合意しています。詳細については、本経営統合プレス「Ⅰ.本経営統合」をご参照ください。

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