9435 光通信

【公開買付届出書】2016/12/28 14:19提出

(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

買付け等をする上場株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自己株式の取得等の株主還元を充実させていくことにより、中長期的な企業価値向上を目指しております。
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、また、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これらは、市場買付け又は公開買付け等により自己株式を取得することや、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限事項とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものです。これまでも、株主の皆様に対する利益還元の充実を図るため、市場買付け又は立会外取引の方法による自己株式の取得や1年に4回の剰余金の配当を実施してまいりました。なお、直近では、当社は、平成28年2月12日開催の取締役会決議に基づき、平成28年2月15日から平成28年3月31日までの期間に、市場買付けの手法により、当社普通株式373,300株(発行済株式総数(47,749,642株)に対する割合0.78%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。))を取得しております。
このような当社の資本政策及び配当政策の基本的な方針を背景として、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社光パワー(以下「光パワー」といいます。本書提出日現在の保有株式数20,104,600株、発行済株式総数に対する割合42.10%)に対して、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、平成28年12月上旬に、その保有する当社普通株式の一部の当社への売却の検討を打診したところ、平成28年12月上旬、光パワーより、その保有する当社普通株式の一部の売却を前向きに検討する旨の回答を受けました。
そこで当社は、自己株式の具体的な取得方法を検討し、株主の皆様が所定の買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場株価の動向も見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも適切であると判断いたしました。
併せて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社普通株式の適正な価格として市場株価を基礎とすること、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。
その上で、当社から光パワーに対し、平成28年12月上旬に、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、平成28年12月上旬に、光パワーより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例及び当社普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成28年12月中旬から、光パワーとの間で、本公開買付価格の算出に際して適用するディスカウント率及び本公開買付価格について協議いたしました。その結果、平成28年12月26日に、当社は、光パワーに対し、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成28年12月26日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の終値に対し10.00%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることについて提案し、平成28年12月26日に、光パワーより、上記条件にてその保有する当社普通株式20,104,600株の一部である372,600株(発行済株式総数に対する割合0.78%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安全性を考慮した上で、光パワー以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から414,000株(発行済株式総数に対する割合0.87%)を上限とすることが適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けの決済資金としては、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成28年9月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は81,007百万円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、事業から生み出されるキャッシュ・フローも蓄積されることが見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、平成28年12月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び、本公開買付価格を、直近業績が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成28年12月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値10,980円に対して10.00%のディスカウントを行った9,882円(円未満四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、を決議いたしました。
なお、当社の代表取締役会長である重田康光氏は、光パワーの取締役を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、平成28年12月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において光パワーとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
また、当社は、光パワーより、本公開買付け後も光パワーが保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は19,732,000株、発行済株式総数に対する割合にして41.32%)については、現時点において、継続して保有する方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

発行済株式の総数close

47,749,642株(平成28年12月28日現在)

取締役会における決議内容close

種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式414,1004,100,000,000

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、0.87%です。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、平成28年12月28日(水曜日)から平成29年2月28日(火曜日)までです。

買付け等の期間close

買付け等の期間平成28年12月28日(水曜日)から平成29年1月31日(火曜日)まで
(20営業日)
公告日平成28年12月28日(水曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等close

上場株券等の種類買付け等の価格
普通株式1株につき 金9,882円
算定の基礎当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。
その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社から光パワーに対し、平成28年12月上旬に、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、平成28年12月上旬に、光パワーより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例及び当社普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成28年12月中旬から、光パワーとの間で、本公開買付価格の算出に際して適用するディスカウント率及び本公開買付価格について協議いたしました。その結果、平成28年12月26日に、当社は、光パワーに対し、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成28年12月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対し10.00%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることについて提案し、平成28年12月26日に、光パワーより、上記条件にてその保有する当社普通株式20,104,600株の一部である372,600株(発行済株式総数に対する割合0.78%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、平成28年12月27日開催の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成28年12月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値10,980円に対して10.00%のディスカウントを行った9,882円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である9,882円は、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成28年12月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値10,980円から10.00%(小数点第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率又はプレミアム率の計算において同じとします。)、同年12月26日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値10,483円(円未満四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から5.73%、それぞれディスカウントした金額、同年12月26日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値9,716円から1.71%のプレミアムを付した金額となります。
また、本公開買付価格である9,882円は、本書提出日の前営業日(平成28年12月27日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値10,900円に対して9.34%をディスカウントした金額となります。

算定の経緯当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自己株式の取得等の株主還元を充実させていくことにより、中長期的な企業価値向上を目指しております。
このような当社の資本政策及び配当政策の基本的な方針を背景として、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の光パワーに対して、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、平成28年12月上旬に、その保有する当社普通株式の一部の当社への売却の検討を打診したところ、平成28年12月上旬、光パワーより、その保有する当社普通株式の一部の売却を前向きに検討する旨の回答を受けました。
そこで当社は、自己株式の具体的な取得方法を検討し、株主の皆様が公開買付期間中に市場株価の動向も見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも適切であると判断いたしました。
併せて、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社普通株式の適正な価格として市場株価を基礎とすること、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。
その上で、当社から光パワーに対し、平成28年12月上旬に、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、平成28年12月上旬に、光パワーより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例及び当社普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成28年12月中旬から、光パワーとの間で、本公開買付価格の算出に際して適用するディスカウント率及び本公開買付価格について協議いたしました。その結果、平成28年12月26日に、当社は、光パワーに対し、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成28年12月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対し10.00%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることについて提案し、平成28年12月26日に、光パワーより、上記条件にてその保有する当社普通株式20,104,600株の一部である372,600株(発行済株式総数に対する割合0.78%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、平成28年12月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び、本公開買付価格を、直近業績が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日である平成28年12月26日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値10,980円に対して10.00%のディスカウントを行った9,882円とすること、を決議いたしました。

買付予定の上場株券等の数close

上場株券等の種類買付予定数超過予定数
普通株式414,000(株)―(株)414,000(株)
合計414,000(株)―(株)414,000(株)

(注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(414,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(414,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

応募の方法close

① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する当社の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)
ⅰ 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。また、応募者が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合せください。
個人番号確認書類マイナンバー(個人番号)受入れのための
本人確認書類
個人番号カード(両面)(裏面は本人確認書類となります。)
通知カード顔写真付確認書類の以下のいずれかの1つ
運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳等(以下「顔写真付本人確認書類」といいます。)
又は
顔写真付でない確認書類の以下のいずれかの2つ
住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内のものが有効)(以下「顔写真なし本人確認書類」といいます。)
マイナンバー(個人番号)が記載
された住民票の写し
又は
住民票記載事項証明書
「顔写真付本人確認書類」のいずれかの1つ
又は
「顔写真なし本人確認書類」のいずれかの1つ
(ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合せください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主様ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

買付け等に要する資金close

買付代金(円)(a)4,091,148,000
買付手数料(b)10,000,000
その他(c)1,853,000
合計(a)+(b)+(c)4,103,001,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(414,000株)に1株当たりの本公開買付価格(9,882円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等close

届出日の前日現在の預金等預金の種類金額
普通預金6,002,000,000円
6,002,000,000円

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

決済の開始日close

平成29年2月22日(水曜日)

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦をご参照ください。

上場株券等の返還方法close

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の総数が買付予定数(414,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(414,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法close

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、光パワーは、保有する当社普通株式20,104,600株(本書提出日現在、発行済株式総数に対する割合にして42.10%)の一部である372,600株(発行済株式総数に対する割合にして0.78%)について、本公開買付けに対して応募する意向を表明しております。
なお、当社は、光パワーより、本公開買付け後も光パワーが保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は19,732,000株、発行済株式総数に対する割合にして41.32%)については、現時点において、継続して保有する方針であるとの説明を受けております。

株価の状況close

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所 市場第一部
月別平成28年
6月
平成28年
7月
平成28年
8月
平成28年
9月
平成28年
10月
平成28年
11月
平成28年
12月
最高株価9,110円8,960円9,400円9,670円9,640円10,200円11,090円
最低株価8,020円8,160円7,850円8,930円9,050円8,810円9,930円

(注) 平成28年12月は、同月27日までの株価について記載しています。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項close

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社光通信
(東京都豊島区西池袋一丁目4番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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