当社は平成28年12月21日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるキャデム株式会社の当社への吸収合併について決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 キャデム株式会社
② 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 髙山 允伯
④ 資本金 50百万円
⑤ 事業の内容 ソフトウェアの開発
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,200個
異動後 ―個(吸収合併により消滅)
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるキャデム株式会社を吸収合併することにより同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
平成29年4月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併の決定に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	キャデム株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名	代表取締役社長 髙山 允伯
資本金の額	50百万円(平成28年3月31日)
純資産の額	475百万円(平成28年3月31日)
総資産の額	607百万円(平成28年3月31日)
事業の内容	ソフトウェアの開発

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(百万円)	753	795	723
営業利益(百万円)	65	59	24
経常利益(百万円)	68	63	28
当期純利益(百万円)	45	39	53

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	アンドール株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の割合	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役2名が同社の取締役を兼任しております。また、当社の社員1名が同社の取締役となっております。
取引関係	ソフトウェアの開発の業務委託

(2)当該吸収合併の目的
当社と子会社であるキャデム株式会社との合併により、人的資産をより効率的に活用すると共に、営業力を集中し受注活動を強化することにより、事業基盤の強化及び顧客サービスの向上を図ることを目指します。さらに、キャッシュ・フロー、経営資源の効率化を図ります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、キャデム株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記の「合併契約書」のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アンドール株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名	代表取締役社長 和田 良明
資本金の額	501百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ソフトウェア業

以下、合併契約書の内容
合 併 契 約 書
アンドール株式会社(以下甲という)とキャデム株式会社(以下乙という)とは両社の合併に関して、次のとおり契約を締結する。
 
第1条(合併)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という)し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 アンドール株式会社
住所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
(2)吸収合併消滅会社
商号 キャデム株式会社
住所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
 
第2条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているため、本合併に際して新株式の発行および金銭等の交付は行わないものとする。
 
第3条(変動する資本金等)
甲が合併により変動する資本金等の額の取扱いは、次のとおりとする。ただし、効力発生日の前日における乙の資産および負債の状態により、甲および乙が協議のうえこれを変更することできる。
(1) 資本金 変動しない
(2) 資本準備金 変動しない
 
第4条(効力発生日)
合併の効力発生日は平成29年4月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲および乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
 
第5条(会社財産の引継)
乙は、平成28年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の状態の計算書を基礎とし、これに効力発生日の前日までの資産および負債の増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
 
第6条(会社財産の善管注意義務)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日の前日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その資産、負債および権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙が協議のうえこれを実行する。
 
第7条(従業員の処遇)
 甲は乙の従業員を効力発生日において、甲の従業員として引継ぐものとする。勤続年数については、乙における年数を通算する。その他細目については甲および乙が協議して定める。
 
第8条(合併条件の変更、合併契約の解除)
 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲もしくは乙の資産または経営状態に重要な変動を生じたときは、甲および乙が協議のうえ合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
 
第9条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
 
第10条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲および乙が協議のうえこれを決定する。
 
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲および乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
 
平成28年12月21日
 
甲 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
アンドール株式会社
代表取締役 和田 良明
 
乙 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
キャデム株式会社
                        代表取締役 髙山 允伯
以上