当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるTCSカンパニーズ株式会社(以下「TCSカンパニーズ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年2月18日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	TCSカンパニーズ株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名	代表取締役 髙山 芳之

(3)当該通知の内容
当社は、TCSカンパニーズより、2021年2月18日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、TCSカンパニーズ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全てをTCSカンパニーズに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
TCSカンパニーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき625円(以下「本売渡価格」といいます。)の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年3月24日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
TCSカンパニーズは、本売渡対価を、TCSカンパニーズの現預金により支払うことを予定しております。TCSカンパニーズは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しており(TCSカンパニーズが2020年12月17日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2020年12月16日時点のTCSカンパニーズの預金残高証明書を提出しております。)、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてTCSカンパニーズが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、当該本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2)当該決定がされた年月日
2021年2月18日
(3)当該決定の内容
TCSカンパニーズからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本公開買付けに関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、TCSカンパニーズが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、TCSカンパニーズの完全親会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)から、2020年9月下旬に本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを受けたことを契機として、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月上旬に、TCSカンパニーズ、TCSホールディングス(以下、TCSカンパニーズ及びTCSホールディングスを総称して、以下「TCSカンパニーズら」といいます。)及び当社を含むTCSグループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、TCSカンパニーズら及び当社を含むTCSグループ並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社ストリーム(以下「ストリーム」といいます。)をそれぞれ選任しました。
さらに、当社取締役会は、当社がTCSカンパニーズの完全親会社であるTCSホールディングスの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月28日付で、外部の有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)、松本久幸氏(公認会計士、株式会社Stand by C代表取締役)及び村上裕太郎氏(慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、TMI総合法律事務所及びストリームの助言を受けながら、2020年11月中旬より、TCSカンパニーズとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、TCSカンパニーズによる株式会社アイレックス及び株式会社テクノ・セブンそれぞれの普通株式に対する公開買付けの開始の有無及びその成否にかかわらず、本取引を通じてTCSカンパニーズの完全子会社となることは、当社ひいてはTCSグループ全体の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ⅰ)情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の変化に対応するためには、これまで以上にTCSグループの経営資源(技術者、ノウハウ等)を有効活用し、日々進歩する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜く技術力を高めていくことが有用である一方、当社が上場を維持したままそのような措置を講じる場合には、少数株主との利益相反の問題に対処する必要が生じることから、その機動性を確保することが困難となり、急激に拡大・親展する情報通信サービス産業を取り巻く事業環境に的確に対応することができないおそれがあること
(ⅱ)TCSカンパニーズが志向する本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の(A)TCSグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築、(B)公開買付者らをはじめとするTCSグループとの人材交流の活性化、(C)システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化及び(D)TCSグループのアライアンス事業に所属する企業群と当社の連携による商品開発力の強化の各施策並びにこれにより期待される事業シナジーの内容はいずれも合理的であるとともに、上記(ⅰ)に記載のとおり、機動的にTCSグループの経営資源(技術者、ノウハウ等)を有効活用し、当社の技術力を高めていくことに資するものであると考えられること
(ⅲ)当社における上場維持コストの削減や間接部門の業務効率化を図ることができれば、これらにより確保された当社の経営資源の更なる有効利用が可能となると見込まれること
(ⅳ)一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、ストリームによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること
(ⅱ)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の当社株式の終値440円に対して42.05%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年11月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値433円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して44.34%、同日までの過去3ヶ月間(2020年9月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値447円に対して39.82%、同日までの過去6ヶ月間(2020年6月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値444円に対して40.77%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とTCSカンパニーズとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること
(ⅴ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2020年12月16日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上を踏まえ、当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2021年2月9日、TCSカンパニーズより、本公開買付けの結果について、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計(4,866,483株)が買付予定数の下限(3,451,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年2月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、TCSカンパニーズは、議決権所有割合93.99%に相当する当社株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第49期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(5,184,140株)から、当社が2020年11月12日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株式数(5,177,851株)に係る議決権の数(51,778個)に対する議決権割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、TCSカンパニーズより、2021年2月18日付けで、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2021年2月18日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2020年12月16日開催の取締役会決議のとおり、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることは、当社ひいてはTCSグループ全体の企業価値向上に資するものであると考えられ、当該判断に変わりはないこと、(b)本売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、TCSカンパニーズら及び当社を含むTCSグループから独立した特別委員会の本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であること、(c)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2020年12月16日時点のTCSカンパニーズの預金残高証明書を確認した結果、TCSカンパニーズが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、TCSカンパニーズによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのこと等から、TCSカンパニーズによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2021年2月18日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本公開買付けの開始に当たり設置された特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役(監査等委員を含む。)全員一致で、TCSカンパニーズからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
なお、当社の取締役7名のうち、小林裕輔氏はTCSカンパニーズの監査役及びTCSホールディングスの従業員を、髙山正大氏はTCSカンパニーズの取締役及びTCSホールディングスの取締役を、水垣俊哉氏はTCSホールディングスの子会社であるコムシス株式会社の取締役を、福冨弘悦氏はTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングス株式会社の従業員を、それぞれ兼職していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)当社の取締役7名のうち、小林裕輔氏、髙山正大氏、水垣俊哉氏及び福冨弘悦氏を除く取締役3名(すなわち、栗原高明氏、内海光浩氏及び北脇俊之氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)小林裕輔氏、髙山正大氏、水垣俊哉氏及び福冨弘悦氏を含めた当社の取締役7名全員にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
以 上