有価証券報告書-第38期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は企業倫理に基づく社会的責任をもった経営の在り方が問われている重大な問題と認識しており、当社では、意思決定の迅速化、並びに経営の監視機能、経営の透明性、コンプライアンス遵守の徹底等が十分機能する体制を構築してまいります。また、企業価値の最大化、並びに株主重視の経営を行うためにも重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役は原則毎月1回以上開催される取締役会、並びにその他重要な経営会議にも出席し、取締役の職務執行状況を監督する体制となっております。
また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制委員会を設置するとともに、コンプライアンスの推進及び業務運営の適正化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。
なお、当社及び当社グループ会社が業務を適正かつ効率的に行うことを確保するため「業務の適正を確保するための体制に関する事項(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めております。
「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりです。
・取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実用性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ.当該体制を採用する理由
当社が監査役制度を採用している理由は、2名の社外監査役を含む3名の監査役が株主利益重視及び法令遵守の視点から監査を実施し、取締役会及びその他重要な会議への出席を通じて、客観的に中立の立場から組織的な運営体制の監視を行っており、経営の監視機能の面で十分に機能する体制であると判断しているからであります。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役会は13名の取締役で構成され、うち3名は社外取締役であります。迅速な経営判断ができるよう取締役会は原則毎月1回以上開催しており、各事業部門の業績進捗等を監督し、重要事項に対する意思決定を行っております。
監査役会は3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役であります。監査役会は原則毎月1回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、その他重要な経営会議にも出席する等、取締役の業務執行状況を監督する体制となっております。これらにより、適法かつ迅速、適切な意思決定、並びに経営監視が実行できる体制としております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、社長直轄の「コンプライアンス推進部」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口として「お客様相談室」を設置しており、依頼や問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。その他、法律面での機能を持たせるため、顧問弁護士の助言を受けております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、各部門及び各事業所における業務に関して監査を行う組織として社長直轄の「内部監 査室」(平成28年6月現在構成員5名)を設置し、会社が定める規程等の遵守状況や業務全般に関して妥当性、有効性、適法性について監査し、社長及び監査役に報告するとともに、随時関係部門に勧告、是正指導等を実施しております。
監査役は、取締役会、経営幹部会議等の重要な会議への出席や各取締役及び使用人からの個別ヒアリングを実施するとともに、内部統制システムの整備及び運用状況について監視し、取締役の職務遂行を監査しております。 また、会計監査人との定期的なミーティング等で緊密に意見を交換し、内部監査及び内部統制関連部署との連携を図ることにより、適切な監査を実施しております。
なお、常勤監査役の首藤征剛は、経理業務の経験こそないものの、平成16年6月より12年間に渡り常勤監査役を務めるに当たり、業務監査、内部統制監査を通じて経理業務の知識を習得しております。また、社団法人日本監査役協会に入会し、定期的に研修会や講習会に参加するとともに、社外監査役や会計監査人と定期的に意見交換をしており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役安井玄一郎及び松岡弘明は、代表取締役として、長きに渡り経営に携わるなど、財務及び会計に関する経営者としての十分な知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役選任の考え方は、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係がないことを独立性の方針とし、その中で中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、また当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせていることを選任の基本的な方針としております。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役近藤勇氏は、株式会社グローバルアリーナの代表取締役を兼職しており、当社との間に一部施設利用及び贈答品の購入等の取引があります。また、株式会社伸良商事の議決権の100%を直接保有しており、当社との間に保険取引および資金の借入取引があります。それ以外について重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役金子直幹氏は、福岡トヨタ自動車株式会社、株式会社トヨタレンタリース福岡、福岡昭和タクシー株式会社、株式会社SEEDホールディングス、昭和グループマーケティング株式会社、トヨタL&F福岡株式会社、トヨタカローラ福岡株式会社、昭和自動車株式会社の代表取締役を兼職しております。なお、当社と各社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役久保田康史氏は、霞ヶ関総合法律事務所のパートナー弁護士、ロイヤルホールディングス株式会社の取締役を兼職しております。なお当社と霞ヶ関総合法律事務所、ロイヤルホールディングス株式会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役安井玄一郎氏は、リックス株式会社の前取締役であり、当社はリックス株式会社より固定資産及び消耗品を一部購入しておりますが、それ以外について重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役松岡弘明氏は、株式会社ゼネラルアサヒ、株式会社ジーエープロダクトの代表取締役を兼職しております。なお、当社と株式会社ゼネラルアサヒ、株式会社ジーエープロダクトとの間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社の常勤監査役の首藤征剛が、重要な経営会議への出席、各取締役等へのヒアリングや重要拠点への往査による監査役監査や内部監査室からの報告、会計監査人との意見交換等による活動で知り得た情報のうち内部統制上重要な事項に関しましては、月1回開催しております監査役会において社外監査役に報告され、情報の共有化を図っております。
④ 役員報酬等の内容及び決定に関する基本方針
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の決定に際しては、業績拡大及び企業価値向上に対する報償として有効に機能することを方針としております。役員の基本報酬の額は、従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮し決定しております。なお、取締役の報酬総額は500百万円以内とすることを平成12年6月29日開催の「第22回定時株主総会」にて、監査役の報酬総額を50百万円以内とすることを平成6年6月29日開催の「第16回定時株主総会」にて承認されております。
役員退職慰労金は「役員退職慰労金規程」により定めておりましたが、平成21年6月26日開催の「第31回定時株主総会」終結の時をもって廃止しました。(平成21年5月13日開催の取締役会決議)
なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものに該当する事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 90百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は企業倫理に基づく社会的責任をもった経営の在り方が問われている重大な問題と認識しており、当社では、意思決定の迅速化、並びに経営の監視機能、経営の透明性、コンプライアンス遵守の徹底等が十分機能する体制を構築してまいります。また、企業価値の最大化、並びに株主重視の経営を行うためにも重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役は原則毎月1回以上開催される取締役会、並びにその他重要な経営会議にも出席し、取締役の職務執行状況を監督する体制となっております。また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制委員会を設置するとともに、コンプライアンスの推進及び業務運営の適正化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。
なお、当社及び当社グループ会社が業務を適正かつ効率的に行うことを確保するため「業務の適正を確保するための体制に関する事項(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めております。
「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりです。
・取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実用性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ.当該体制を採用する理由
当社が監査役制度を採用している理由は、2名の社外監査役を含む3名の監査役が株主利益重視及び法令遵守の視点から監査を実施し、取締役会及びその他重要な会議への出席を通じて、客観的に中立の立場から組織的な運営体制の監視を行っており、経営の監視機能の面で十分に機能する体制であると判断しているからであります。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役会は13名の取締役で構成され、うち3名は社外取締役であります。迅速な経営判断ができるよう取締役会は原則毎月1回以上開催しており、各事業部門の業績進捗等を監督し、重要事項に対する意思決定を行っております。
監査役会は3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役であります。監査役会は原則毎月1回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、その他重要な経営会議にも出席する等、取締役の業務執行状況を監督する体制となっております。これらにより、適法かつ迅速、適切な意思決定、並びに経営監視が実行できる体制としております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、社長直轄の「コンプライアンス推進部」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口として「お客様相談室」を設置しており、依頼や問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。その他、法律面での機能を持たせるため、顧問弁護士の助言を受けております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、各部門及び各事業所における業務に関して監査を行う組織として社長直轄の「内部監 査室」(平成28年6月現在構成員5名)を設置し、会社が定める規程等の遵守状況や業務全般に関して妥当性、有効性、適法性について監査し、社長及び監査役に報告するとともに、随時関係部門に勧告、是正指導等を実施しております。
監査役は、取締役会、経営幹部会議等の重要な会議への出席や各取締役及び使用人からの個別ヒアリングを実施するとともに、内部統制システムの整備及び運用状況について監視し、取締役の職務遂行を監査しております。 また、会計監査人との定期的なミーティング等で緊密に意見を交換し、内部監査及び内部統制関連部署との連携を図ることにより、適切な監査を実施しております。
なお、常勤監査役の首藤征剛は、経理業務の経験こそないものの、平成16年6月より12年間に渡り常勤監査役を務めるに当たり、業務監査、内部統制監査を通じて経理業務の知識を習得しております。また、社団法人日本監査役協会に入会し、定期的に研修会や講習会に参加するとともに、社外監査役や会計監査人と定期的に意見交換をしており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役安井玄一郎及び松岡弘明は、代表取締役として、長きに渡り経営に携わるなど、財務及び会計に関する経営者としての十分な知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役選任の考え方は、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係がないことを独立性の方針とし、その中で中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、また当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせていることを選任の基本的な方針としております。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役近藤勇氏は、株式会社グローバルアリーナの代表取締役を兼職しており、当社との間に一部施設利用及び贈答品の購入等の取引があります。また、株式会社伸良商事の議決権の100%を直接保有しており、当社との間に保険取引および資金の借入取引があります。それ以外について重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役金子直幹氏は、福岡トヨタ自動車株式会社、株式会社トヨタレンタリース福岡、福岡昭和タクシー株式会社、株式会社SEEDホールディングス、昭和グループマーケティング株式会社、トヨタL&F福岡株式会社、トヨタカローラ福岡株式会社、昭和自動車株式会社の代表取締役を兼職しております。なお、当社と各社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役久保田康史氏は、霞ヶ関総合法律事務所のパートナー弁護士、ロイヤルホールディングス株式会社の取締役を兼職しております。なお当社と霞ヶ関総合法律事務所、ロイヤルホールディングス株式会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役安井玄一郎氏は、リックス株式会社の前取締役であり、当社はリックス株式会社より固定資産及び消耗品を一部購入しておりますが、それ以外について重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役松岡弘明氏は、株式会社ゼネラルアサヒ、株式会社ジーエープロダクトの代表取締役を兼職しております。なお、当社と株式会社ゼネラルアサヒ、株式会社ジーエープロダクトとの間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社の常勤監査役の首藤征剛が、重要な経営会議への出席、各取締役等へのヒアリングや重要拠点への往査による監査役監査や内部監査室からの報告、会計監査人との意見交換等による活動で知り得た情報のうち内部統制上重要な事項に関しましては、月1回開催しております監査役会において社外監査役に報告され、情報の共有化を図っております。
④ 役員報酬等の内容及び決定に関する基本方針
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役除く) | 109 | 109 | - | - | - | 12 |
| 監査役(社外監査役除く) | 11 | 11 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 14 | 14 | - | - | - | 4 |
(注)報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の決定に際しては、業績拡大及び企業価値向上に対する報償として有効に機能することを方針としております。役員の基本報酬の額は、従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮し決定しております。なお、取締役の報酬総額は500百万円以内とすることを平成12年6月29日開催の「第22回定時株主総会」にて、監査役の報酬総額を50百万円以内とすることを平成6年6月29日開催の「第16回定時株主総会」にて承認されております。
役員退職慰労金は「役員退職慰労金規程」により定めておりましたが、平成21年6月26日開催の「第31回定時株主総会」終結の時をもって廃止しました。(平成21年5月13日開催の取締役会決議)
なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものに該当する事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 90百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| リックス㈱ | 240,000 | 275 | 円滑な取引を維持するため |
| ㈱西日本シティ銀行 | 223,000 | 77 | 金融機関との関係強化 |
| ㈱九州リースサービス | 140,000 | 57 | 円滑な取引を維持するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 21,000 | 15 | 金融機関との関係強化 |
| ㈱スターフライヤー | 4,000 | 8 | 地域経済協調のため |
| ㈱豊和銀行 | 18,000 | 1 | 金融機関との関係強化 |
| 日本航空㈱ | 2,000 | 7 | 営業政策による保有 |
(注)みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱九州リースサービス | 140,000 | 61 | 円滑な取引を維持するため |
| ㈱スターフライヤー | 4,000 | 14 | 地域経済協調のため |
| ㈱豊和銀行 | 18,000 | 1 | 金融機関との関係強化 |
| 日本航空㈱ | 2,000 | 8 | 営業政策による保有 |
(注)みなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 松嶋 敦 中野 宏治 |
| 監査法人名 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 10名 その他 19名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。