当社(以下、「甲」といいます。)は、平成30年5月9日開催の取締役会において、甲がその事業に用に供する不動産マネジメントに関して有する資産、債務、契約その他甲の有する権利義務の一部を、研究事業を営む当社連結子会社の株式会社トータルライフサポート研究所(以下、「乙」といいます。)に会社分割し承継させること(以下、「本件吸収分割」といいます。)を決定し、吸収分割契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本件吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トータルライフサポート研究所
本店の所在地	神奈川県平塚市馬入本町13番11号
代表者の氏名	代表取締役 堀川 彰
資本金の額	10,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額(単体)	△33,676千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額(単体)	3,321千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	冠婚葬祭事業における調査研究

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	750千円	13,600千円	16,822千円
営業利益又は営業損失(△)	△3,090千円	△21,305千円	△18,900千円
経常利益又は経常損失(△)	△3,090千円	△21,385千円	△19,020千円
当期純利益又は当期純損失(△)	△3,136千円	△21,449千円	△19,090千円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
甲	50.00%
一般社団法人 ライフエンディング・パートナーズ協会	50.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	乙は当社の50%子会社であります。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社はトータルライフサポート研究所に、セミナー、研修などを業務委託しております。また、当社からトータルライフサポート研究所に貸付等の取引があります。

(2) 本件吸収分割の目的
当社グループは、甲、連結子会社10社及び持分法非適用関連会社1社で構成され、地域の顧客、及びメンバーズシステム(互助会)事業における互助会会員を対象としてホテル・ブライダル事業、葬祭・法要事業、介護事業及びこれらに付随するその他のサービス等を行っております。
当社グループを取り巻く環境は、急速に進む少子高齢化、人口減少等と同時に、顧客の価値観の変化によるライフスタイル・ニーズも多様化しております。
このような中、当社グループが一層の企業価値の向上を図るには、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、変化する顧客ニーズを的確に捉え、さらなる顧客満足度の向上、新たな市場・顧客開拓を展開していくことが必要と考え、株式移転による持株会社体制への移行を決定いたしました。
株式移転後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分といったコーポレート機能、並びに、各グループ会社への経営管理機能といったサービスセンター機能を担い、当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
また、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社となることによって、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化し、企業価値の向上を目指します。
なお、上記株式移転の内容については、別途本日提出いたしました株式移転に関する臨時報告書をご参照ください。
併せて、当社グループでは、各事業拠点の不動産の保有形態を賃貸借形態に統一することにより、各事業拠点の損益状況を明確に管理し、更なる経営効率の改善を図ってまいります。。
そのため、甲が保有する不動産を、乙に対し、吸収分割の手続に基づいて移転することを決定いたしました。これにより乙は、グループ全体の事業の用に供する不動産の賃貸借・維持管理、新店舗の開発等のマネジメントを担うこととなり、重要な経営資源の一つである不動産の管理運営を通じ、グループ経営の効率化に寄与してまいります。
(3) 本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割計画の内容
① 会社分割の方法
甲を分割会社とし、乙を分割承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
甲は、その所有する本件事業に関して有する資産、債務、契約その他、甲の有する権利義務の一部を乙に承継させ、その対価として、乙の新株式の交付を受ける予定であります。
乙は本件吸収分割に際し、甲に対して、乙が承継する権利義務の対価として1,001,250株の新株を発行し、そのすべてを甲に交付いたします。
なお、本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりであります。
資本金の額 未定
資本準備金の額 未定
利益準備金の額 未定
③ その他の吸収分割計画の内容
定時株主総会基準日(甲・乙) 平成30年3月31日(土)
吸収分割計画書承認取締役会(甲) 平成30年5月9日(水)
吸収分割計画書承認取締役会(乙) 平成30年5月9日(水)
吸収分割契約書締結日(甲・乙) 平成30年5月9日(水)
吸収分割計画書承認定時株主総会(甲) 平成30年6月25日(月)予定
吸収分割計画書承認定時株主総会(乙) 平成30年6月25日(月)予定
吸収分割効力発生日 平成30年10月1日(月)予定
④ その他の吸収分割契約の内容
甲と乙が平成30年5月9日に締結した吸収分割の内容は添付「吸収分割契約書(写)」のとおりであります。
(4) 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
乙は、本件吸収分割に際し、甲に対して、乙が承継する権利義務の対価として1,001,250株の新株を発行し、その全てを吸収分割会社である甲に割当て交付いたします。
本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全てが吸収分割に割当て交付されることから、甲に交付される乙の株式数は、甲と乙との協議により決定したものであり、乙が発行する新株式は相当であるものと判断しております。
② 算定に関する事項
上記①の理由から、算定機関から算定書は取得しておりません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
商号、所在地、代表者、事業内容、決算期に変更はありませんが、資本金等は現在未確定のため、確定次第ご報告いたします。

添付
吸収分割契約書(写)
株式会社サン・ライフ(以下「甲」という。)及び株式会社トータルライフサポート研究所(以下「乙」という。)は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関して、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(分割の方法)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲の事業の用に供する不動産マネジメント(以下「本件事業」という。)に関して有する資産、債務、契約その他甲の有する権利義務の一部を乙に承継させる。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本件分割の当事者は、次に記載する者とする。
(1) 吸収分割会社
甲:株式会社サン・ライフ
神奈川県平塚市馬入本町13番11号
(2) 吸収分割承継会社
乙:株式会社トータルライフサポート研究所
神奈川県平塚市馬入本町13番11号
第3条(本件分割の効力発生日)
本件分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第4条(承継する資産、債務、契約その他の権利義務)
1 乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細書」記載のとおりとする。
2 乙が、甲から承継する債務に関しては、重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
3 1項に規定する権利義務に含まれる契約上の地位、又は同契約に基づく権利義務を本契約により承継することが各契約に定める義務と抵触する場合、その他甲又は乙に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、甲は当該契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を1項に規定する権利義務から除外することができるものとする。
第5条(分割対価の交付)
乙は本件分割に際し、甲に対して、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として1,001,250株の新株を発行し、その全てを甲に交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額              未定
(2) 資本準備金の額              未定
(3) 利益準備金の額              未定
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する承認を得る。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行う。
第9条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について法令によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとする。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、契約の承継に必要となる契約相手方の承諾が得られない場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更し又は本契約を解除することができるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める株主総会における承認又は本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日

甲:神奈川県平塚市馬入本町13番11号

株式会社サン・ライフ

代表取締役 比企 武  印

乙:神奈川県平塚市馬入本町13番11号

株式会社トータルライフサポート研究所

代表取締役 堀川 彰  印

以 上
別紙
承継権利義務明細書
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する以下に掲げる資産、債務、契約等その他甲の有する権利義務のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成30年3月末日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日までの増減を反映した上で確定する。
1 承継する資産
固定資産
効力発生日において本件事業に属する、甲に帰属する有形固定資産及び無形固定資産のうち水道施設利用権。但し、以下に掲げるものを除く。
・後記3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定資産
2 承継する債務・負債
(1) 流動負債
効力発生日において本件事業に属する、買掛金その他一切の流動負債並びに甲に属する未払金及び未払費用。但し、以下に掲げるものを除く。
・後記3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動負債
・その他甲乙間で別途合意した流動負債
(2) 固定負債
効力発生日において本件事業に属する一切の固定負債。但し、以下に掲げるものを除く。
・後記3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定負債
・その他甲乙間で別途合意した固定負債
3 承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務
本件事業に属する取引基本契約、売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に係る一切の契約における契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下のものを除く。
・承継にあたり契約の相手方から同意を取得することが必要であるにもかかわらず、当該同意を取得できなかった契約
・その他甲乙間で別途合意した契約
以 上