有価証券報告書-第52期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a 体制の概要と採用理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、監査役制度を採用しております。
会社の機関の内容は以下のとおりであります。
・取締役会は、平成27年6月25日現在、6名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されています。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項及び法令で定められた事項など基本事項を決定するとともに、リスク管理や法令遵守並びに会社情報の適時適正開示に関する内部統制システムの基本方針を決定し、業務執行を委ねる執行役員の選任及びその業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役と執行役員の区分けにより、取締役の職務執行の効率化を図っております。
・監査役会は、平成27年6月25日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されています。原則月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役会の議案等を事前にチェックし、取締役会に出席することにより、取締役の職務遂行状況をチェック、確認し、適宜、意見表明を行い、経営監視を行っております。
・取締役の選任は、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。また、報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、代表取締役社長の提案に基づき監査役会で協議し、監査役会で決定しております。
・執行役員の選任は、代表取締役社長の推薦を受け、取締役会で承認しております。報酬については、代表取締役社長が決定しております。
・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織として総務部に内部統制チームを設置しております。
・会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役のいずれも5百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。
なお、当社と会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。
・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、適宜、助言・指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。
b 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。
(2)企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。
(3)法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。
(4)企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。
(5)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。
(6)財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)の保存、管理を適切に行う。
1)株主総会議事録及び関連資料
2)取締役会議事録及び関連資料
3)その他重要会議議事録及び関連資料
4)稟議書及び関連資料
5)その他取締役の職務に関する重要な書類
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。
(2)リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善の指示を行う。
・当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
(1)経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。
(2)関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。
(3)関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。
・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。
(2)監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。
(3)監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。
(4)監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。
(2)監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。
② 内部監査及び監査役監査
a 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査部(平成27年6月25日現在:専任スタッフ5名)が行っており、監査役会に、監査計画・監査実施状況などについて定期的(年2回)に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書及び監査指摘事項に対する被監査部門からの改善報告書も監査役会にすべて提出されております。内部監査部が行う各事業部門、各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的監査に努めております。
b 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、2名の社外監査役を含む4名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的監査に努めております。
また、監査役は、内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告が遅滞なく報告される体制となっています。
なお、社外監査役寺澤実は公認会計士の資格を有しております。
c 各監査と内部統制部門との関係
内部統制部門として総務部内部統制チームを設置しており、内部監査部とは、監査役監査、会計監査との連携の為の情報交換及びその部門間調整を行うとともに、内部監査により発見された不備・開示すべき重要な不備に関する情報共有と再監査・是正指示等に関する連携を図っております。
総務部内部統制チームは監査役会に対して、内部統制に関する社内外からの重要情報の報告及び内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告を行っております。
また、会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項に関する会社方針の説明を行うとともに連携を図り、監査法人と内部監査部及び被監査部門との間の調整・会計監査の立ち会いを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役景山龍夫氏は、平成26年度に開催した取締役会17回すべてに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての経験及び見識を基に重要な発言を行っております。同氏につきましては、誠栄監査法人の代表社員でありますが、当社と同監査法人の間に取引関係はありません。
また、社外取締役森田尚男氏につきましては、平成26年度に開催した取締役会17回すべてに出席し、議案審議等にて主に弁護士としての経験及び見識を基に重要な発言を行っております。同氏につきましては、朝涼法律事務所の代表でありますが、当社と同法律事務所の間に取引関係はありません。
社外監査役佐伯典久氏は、平成26年度に開催した取締役会17回すべてに出席し、議案審議等にて金融機関、企業での幅広い知識と豊富な経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。なお、平成26年度に開催の監査役会12回すべてに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
また、社外監査役寺澤実氏につきましては、公認会計士としての専門的知識・経験等を当社の監査に反映していただきたく、平成27年6月24日に就任していただきました。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外役員の選任状況につきましては、平成27年6月25日現在で社外取締役2名(取締役6名のうち)、社外監査役2名(監査役4名のうち)でありますが、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、代表取締役社長の提案に基づき監査役会で協議し、監査役会で決定しております。
なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、次のとおりであります。
イ 取締役の報酬限度額は、平成18年6月22日開催の第43回定時株主総会において、年額240百万円以内(使用人分給与を除く。)と決議しております。
ロ 上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、平成24年6月22日開催の第49回定時株主総会において、ストックオプションとして取締役(社外取締役を除く。)に発行する新株予約権に関する報酬限度額は、年額50百万円以内と決議しております。
ハ 監査役の報酬限度額は、平成24年6月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当はありません。
(注) 日本管財株式会社、イオンディライト株式会社、株式会社朝日工業社、株式会社T&Dホールディングス及び株式会社ビケンテクノは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、13銘柄すべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当はありません。
(注) イオンディライト株式会社、日本管財株式会社、株式会社朝日工業社、株式会社T&Dホールディングス及び株式会社ビケンテクノは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、13銘柄すべてについて記載しております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査契約に基づき厳正な会計監査を受けるとともに、定期的に取締役会及び監査役会に対する監査報告会が実施されております。
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
a 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
b 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
a 体制の概要と採用理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、監査役制度を採用しております。
会社の機関の内容は以下のとおりであります。
・取締役会は、平成27年6月25日現在、6名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されています。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項及び法令で定められた事項など基本事項を決定するとともに、リスク管理や法令遵守並びに会社情報の適時適正開示に関する内部統制システムの基本方針を決定し、業務執行を委ねる執行役員の選任及びその業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役と執行役員の区分けにより、取締役の職務執行の効率化を図っております。
・監査役会は、平成27年6月25日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されています。原則月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役会の議案等を事前にチェックし、取締役会に出席することにより、取締役の職務遂行状況をチェック、確認し、適宜、意見表明を行い、経営監視を行っております。
・取締役の選任は、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。また、報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、代表取締役社長の提案に基づき監査役会で協議し、監査役会で決定しております。
・執行役員の選任は、代表取締役社長の推薦を受け、取締役会で承認しております。報酬については、代表取締役社長が決定しております。
・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織として総務部に内部統制チームを設置しております。
・会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役のいずれも5百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。
なお、当社と会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。
・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、適宜、助言・指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。
b 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。
(2)企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。
(3)法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。
(4)企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。
(5)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。
(6)財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)の保存、管理を適切に行う。
1)株主総会議事録及び関連資料
2)取締役会議事録及び関連資料
3)その他重要会議議事録及び関連資料
4)稟議書及び関連資料
5)その他取締役の職務に関する重要な書類
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。
(2)リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善の指示を行う。
・当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
(1)経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。
(2)関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。
(3)関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。
・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。
(2)監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。
(3)監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。
(4)監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。
(2)監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。
② 内部監査及び監査役監査
a 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査部(平成27年6月25日現在:専任スタッフ5名)が行っており、監査役会に、監査計画・監査実施状況などについて定期的(年2回)に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書及び監査指摘事項に対する被監査部門からの改善報告書も監査役会にすべて提出されております。内部監査部が行う各事業部門、各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的監査に努めております。
b 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、2名の社外監査役を含む4名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的監査に努めております。
また、監査役は、内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告が遅滞なく報告される体制となっています。
なお、社外監査役寺澤実は公認会計士の資格を有しております。
c 各監査と内部統制部門との関係
内部統制部門として総務部内部統制チームを設置しており、内部監査部とは、監査役監査、会計監査との連携の為の情報交換及びその部門間調整を行うとともに、内部監査により発見された不備・開示すべき重要な不備に関する情報共有と再監査・是正指示等に関する連携を図っております。
総務部内部統制チームは監査役会に対して、内部統制に関する社内外からの重要情報の報告及び内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告を行っております。
また、会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項に関する会社方針の説明を行うとともに連携を図り、監査法人と内部監査部及び被監査部門との間の調整・会計監査の立ち会いを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役景山龍夫氏は、平成26年度に開催した取締役会17回すべてに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての経験及び見識を基に重要な発言を行っております。同氏につきましては、誠栄監査法人の代表社員でありますが、当社と同監査法人の間に取引関係はありません。
また、社外取締役森田尚男氏につきましては、平成26年度に開催した取締役会17回すべてに出席し、議案審議等にて主に弁護士としての経験及び見識を基に重要な発言を行っております。同氏につきましては、朝涼法律事務所の代表でありますが、当社と同法律事務所の間に取引関係はありません。
社外監査役佐伯典久氏は、平成26年度に開催した取締役会17回すべてに出席し、議案審議等にて金融機関、企業での幅広い知識と豊富な経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。なお、平成26年度に開催の監査役会12回すべてに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
また、社外監査役寺澤実氏につきましては、公認会計士としての専門的知識・経験等を当社の監査に反映していただきたく、平成27年6月24日に就任していただきました。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外役員の選任状況につきましては、平成27年6月25日現在で社外取締役2名(取締役6名のうち)、社外監査役2名(監査役4名のうち)でありますが、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 119 | 81 | 20 | 17 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 21 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 29 | 26 | - | 2 | 4 |
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、代表取締役社長の提案に基づき監査役会で協議し、監査役会で決定しております。
なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、次のとおりであります。
イ 取締役の報酬限度額は、平成18年6月22日開催の第43回定時株主総会において、年額240百万円以内(使用人分給与を除く。)と決議しております。
ロ 上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、平成24年6月22日開催の第49回定時株主総会において、ストックオプションとして取締役(社外取締役を除く。)に発行する新株予約権に関する報酬限度額は、年額50百万円以内と決議しております。
ハ 監査役の報酬限度額は、平成24年6月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 16 | 銘柄 | 2,433 | 百万円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキン工業株式会社 | 171,447 | 991 | 事業取引関係維持強化 |
| ダイダン株式会社 | 531,443 | 289 | 事業取引関係維持強化 |
| 住友商事株式会社 | 150,404 | 197 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 125,500 | 71 | 安定的資金調達 |
| 株式会社大気社 | 29,042 | 64 | 事業取引関係維持強化 |
| ユアサ商事株式会社 | 269,068 | 56 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社愛知銀行 | 8,300 | 44 | 安定的資金調達 |
| 久光製薬株式会社 | 7,014 | 32 | 事業取引関係維持強化 |
| 日本管財株式会社 | 3,300 | 6 | 事業取引関係維持強化 |
| イオンディライト株式会社 | 3,400 | 6 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社朝日工業社 | 16,801 | 6 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 3,800 | 4 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社ビケンテクノ | 1,300 | 0 | 事業取引関係維持強化 |
みなし保有株式
該当はありません。
(注) 日本管財株式会社、イオンディライト株式会社、株式会社朝日工業社、株式会社T&Dホールディングス及び株式会社ビケンテクノは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、13銘柄すべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキン工業株式会社 | 172,451 | 1,387 | 事業取引関係維持強化 |
| ダイダン株式会社 | 536,273 | 439 | 事業取引関係維持強化 |
| 住友商事株式会社 | 158,019 | 203 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 125,500 | 93 | 安定的資金調達 |
| 株式会社大気社 | 29,918 | 89 | 事業取引関係維持強化 |
| ユアサ商事株式会社 | 28,315 | 71 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社愛知銀行 | 8,300 | 50 | 安定的資金調達 |
| 久光製薬株式会社 | 7,421 | 36 | 事業取引関係維持強化 |
| イオンディライト株式会社 | 3,400 | 9 | 事業取引関係維持強化 |
| 日本管財株式会社 | 3,300 | 9 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社朝日工業社 | 18,815 | 8 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 3,800 | 6 | 事業取引関係維持強化 |
| 株式会社ビケンテクノ | 1,300 | 0 | 事業取引関係維持強化 |
みなし保有株式
該当はありません。
(注) イオンディライト株式会社、日本管財株式会社、株式会社朝日工業社、株式会社T&Dホールディングス及び株式会社ビケンテクノは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、13銘柄すべてについて記載しております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査契約に基づき厳正な会計監査を受けるとともに、定期的に取締役会及び監査役会に対する監査報告会が実施されております。
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴 木 賢 次 氏 | 有限責任 あずさ監査法人 | 2年 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 湯 本 秀 之 氏 | 有限責任 あずさ監査法人 | 7年 |
会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
| 監査業務に係る補助者の構成 | 人数 |
| 公認会計士 | 7名 |
| その他 | 4名 |
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
a 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
b 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。