臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/18 9:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年7月14日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
当社は平成29年7月14日開催の取締役会においてUK国内で駐車場事業を展開するNational Car ParksLimited及びそのグループ会社の株式を保有するMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの株式譲渡契約の締結を決議し、その取得にあたってUK国内に現地持株会社を設立することを決議しました。
② 異動の年月
平成29年7月下旬(予定)
(株式譲渡契約締結後に設立手続きを開始いたします。)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | Park24 UK Limited(仮称) |
| 住所 | Saffron Court, 14b St Cross Street, London EC1N 8XA,UK(予定) |
| 代表者の氏名 | 佐々木賢一(予定) |
| 資本金 | 220百万ポンド(予定) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 220百万株(予定) | |
| 総株主等の議決権に対する 割合 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
当社は平成29年7月14日開催の取締役会においてUK国内で駐車場事業を展開するNational Car ParksLimited及びそのグループ会社の株式を保有するMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの株式譲渡契約の締結を決議し、その取得にあたってUK国内に現地持株会社を設立することを決議しました。
② 異動の年月
平成29年7月下旬(予定)
(株式譲渡契約締結後に設立手続きを開始いたします。)
連結子会社による子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は平成29年7月14日開催の取締役会において株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」)と共同でNational Car Parks Limited(以下「NCP」)及びそのグループ会社の株式を保有するMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの全株式を取得することを決議いたしました。なお、当社とDBJの株式保有割合はそれぞれ51%及び49%となります。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
上記特定子会社の異動に記載しております。
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した事業年度の売上高、営業利益及び純利益
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(参考)
MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの保有する主要な事業会社の概要は次の通りであります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1971年に駐車場企業として創業し、1991年に時間貸駐車場『タイムズ』の展開を開始しました。2009年には株式会社マツダレンタカー(現タイムズモビリティネットワークス株式会社)をグループ化するとともに、タイムズ駐車場のネットワークを活用し、カーシェアリングやレンタカーサービスを中心とするモビリティ事業を開始しました。
現在、日本国内ではタイムズ駐車場17,844件 670,485台、カーシェアリング18,524台、レンタカー27,793台を運営し、駐車場・カーシェアリングでは国内最大規模となっており、交通インフラ企業として事業規模の拡大とともに、新たなサービス創造を推進しています。
海外展開では、将来を見据えた成長基盤確保のため、2006年に『タイムズ』ブランドの駐車場事業で韓国・台湾に進出、2017年1月にはオーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5カ国で駐車場を展開している『Secure Parking』をグループ化しました。
創業以来日本で培ってきた駐車場運営ノウハウを活かした海外展開を進めると同時に、駐車場のネットワークを活用したモビリティ事業の展開も見据えています。
この度のNCPのグループ化は、海外展開の一環として、『Secure Parking』を通じて展開する英国での駐車場事業の大幅な強化に加え、欧州における事業拡大に向けた基盤づくりと位置づけた取り組みです。
NCPは、1931年創業の英国最大手の駐車場事業者で、498件148,056台の駐車場を運営しています。ロンドンやバーミンガム、ブリストル等の都市の中心部で多くの駐車場を展開しており、マンチェスターやボルトン等では市議会との長期契約により安定的な運営基盤を有しています。この他、バーミンガム空港やグラスゴー空港といった主要空港の駐車場及びロンドン地下鉄をはじめとする駅駐車場を数多く運営しており、英国内におけるシェアは30%と圧倒的な地位を築いています。
グループ化後は、NCPが有する80年を超える事業基盤、運営ノウハウと、当社が培ってきた駐車場オンラインシステム「TONIC」等のITシステムをはじめとする駐車場の開発・運営ノウハウを融合してサービス品質の向上を図り、より便利で快適な駐車場を提供することでNCPの事業成長スピードを加速させます。
また、NCPが運営している空港や駅等の交通拠点の大規模駐車場をベースに、当社のモビリティ事業を活用した新たなモビリティサービスの展開も視野に入れてまいります。
NCPのグループ化により、当社が展開する駐車場は、8カ国 19,889件1,190,204台となります。
本件においては、DBJによる、エクイティ投資を通じた日本企業の成長戦略の実現、中長期的な企業価値向上を支援する取り組みである「成長戦略支援のための付加価値創造型エクイティ投資(VG投資プログラム)を活用し、DBJと共同で投資を行います。DBJによる資金面での支援とともに、海外インフラ事業への投資実績を踏まえた管理ノウハウや人材、情報ネットワーク等の提供を受けることで、英国における強固な事業基盤の構築に繋がるものと考えております。当社は今後も、駐車場事業及びモビリティ事業のグローバルプレーヤーとして、世界各地において『快適なクルマ社会の実現』に取り組んでまいります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は159百万ポンドを予定しております。
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は平成29年7月14日開催の取締役会において株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」)と共同でNational Car Parks Limited(以下「NCP」)及びそのグループ会社の株式を保有するMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの全株式を取得することを決議いたしました。なお、当社とDBJの株式保有割合はそれぞれ51%及び49%となります。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
上記特定子会社の異動に記載しております。
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited |
| 本店の所在地 | Saffron Court, 14b St Cross Street, London EC1N 8XA, UK |
| 代表者の氏名 | Joanne Cooper |
| 資本金の額 | 23.9百万ポンド 2017年3月31日時点 |
| 連結純資産の額 | △12.6百万ポンド 2017年3月31日時点 |
| 連結総資産の額 | 231.8百万ポンド 2017年3月31日時点 |
| 事業の内容 | National Car Parks Limited 及びそのグループ会社を保有する持株会社 |
② 最近3年間に終了した事業年度の売上高、営業利益及び純利益
| 決算期 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 |
| 連結売上高 | 224.2百万ポンド | 227.8百万ポンド | 237.3百万ポンド |
| 連結営業利益(△損失) | △3.3百万ポンド | 4.5百万ポンド | △2.0百万ポンド |
| 連結純利益(△損失) | △9.9百万ポンド | △1.9百万ポンド | △11.2百万ポンド |
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 |
(参考)
MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limitedの保有する主要な事業会社の概要は次の通りであります。
| 商号 | National Car Parks Limited | ||
| 本店の所在地 | Saffron Court, 14b St Cross Street, London EC1N 8XA, UK | ||
| 代表者の氏名 | Joanne Cooper | ||
| 資本金の額 | 0.6百万ポンド 2017年3月31日時点 | ||
| 純資産の額 | 210.1百万ポンド 2017年3月31日時点 | ||
| 総資産の額 | 843.5百万ポンド 2017年3月31日時点 | ||
| 事業の内容 | 駐車場の運営 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、当期純利益 | |||
| 決算期 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 |
| 売上高 | 198.7百万ポンド | 202.7百万ポンド | 211.4百万ポンド |
| 営業利益 | 0.7百万ポンド | 10.2百万ポンド | 6.7百万ポンド |
| 当期純利益 | 14.7百万ポンド | 27.9百万ポンド | 24.7百万ポンド |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1971年に駐車場企業として創業し、1991年に時間貸駐車場『タイムズ』の展開を開始しました。2009年には株式会社マツダレンタカー(現タイムズモビリティネットワークス株式会社)をグループ化するとともに、タイムズ駐車場のネットワークを活用し、カーシェアリングやレンタカーサービスを中心とするモビリティ事業を開始しました。
現在、日本国内ではタイムズ駐車場17,844件 670,485台、カーシェアリング18,524台、レンタカー27,793台を運営し、駐車場・カーシェアリングでは国内最大規模となっており、交通インフラ企業として事業規模の拡大とともに、新たなサービス創造を推進しています。
海外展開では、将来を見据えた成長基盤確保のため、2006年に『タイムズ』ブランドの駐車場事業で韓国・台湾に進出、2017年1月にはオーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5カ国で駐車場を展開している『Secure Parking』をグループ化しました。
創業以来日本で培ってきた駐車場運営ノウハウを活かした海外展開を進めると同時に、駐車場のネットワークを活用したモビリティ事業の展開も見据えています。
この度のNCPのグループ化は、海外展開の一環として、『Secure Parking』を通じて展開する英国での駐車場事業の大幅な強化に加え、欧州における事業拡大に向けた基盤づくりと位置づけた取り組みです。
NCPは、1931年創業の英国最大手の駐車場事業者で、498件148,056台の駐車場を運営しています。ロンドンやバーミンガム、ブリストル等の都市の中心部で多くの駐車場を展開しており、マンチェスターやボルトン等では市議会との長期契約により安定的な運営基盤を有しています。この他、バーミンガム空港やグラスゴー空港といった主要空港の駐車場及びロンドン地下鉄をはじめとする駅駐車場を数多く運営しており、英国内におけるシェアは30%と圧倒的な地位を築いています。
グループ化後は、NCPが有する80年を超える事業基盤、運営ノウハウと、当社が培ってきた駐車場オンラインシステム「TONIC」等のITシステムをはじめとする駐車場の開発・運営ノウハウを融合してサービス品質の向上を図り、より便利で快適な駐車場を提供することでNCPの事業成長スピードを加速させます。
また、NCPが運営している空港や駅等の交通拠点の大規模駐車場をベースに、当社のモビリティ事業を活用した新たなモビリティサービスの展開も視野に入れてまいります。
NCPのグループ化により、当社が展開する駐車場は、8カ国 19,889件1,190,204台となります。
本件においては、DBJによる、エクイティ投資を通じた日本企業の成長戦略の実現、中長期的な企業価値向上を支援する取り組みである「成長戦略支援のための付加価値創造型エクイティ投資(VG投資プログラム)を活用し、DBJと共同で投資を行います。DBJによる資金面での支援とともに、海外インフラ事業への投資実績を踏まえた管理ノウハウや人材、情報ネットワーク等の提供を受けることで、英国における強固な事業基盤の構築に繋がるものと考えております。当社は今後も、駐車場事業及びモビリティ事業のグローバルプレーヤーとして、世界各地において『快適なクルマ社会の実現』に取り組んでまいります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は159百万ポンドを予定しております。
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。