2022年4月12日開催の当社取締役会において、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)において募集する当社普通株式の発行(以下「本海外募集」という。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行数
当社普通株式16,000,000株
(3) 発行価格(募集価格)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2022年4月12日(火)から2022年4月13日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4) 発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5) 資本組入額
未定
(資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(2)記載の発行数で除した金額とする。)
(6) 発行価額の総額
未定
(7) 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。)
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式
単元株式数 100株
(9) 募集方法(発行方法)
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集とし、単独ブックランナー兼主幹事会社であるJ.P. Morgan Securities plc(以下「引受人」という。)に全株式を買取引受けさせる。
(10) 引受人の名称
J.P. Morgan Securities plc (単独ブックランナー兼主幹事会社)
(11) 募集を行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 25,976百万円(見込)
発行諸費用の概算額 500百万円(見込)
差引手取概算額 25,476百万円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2022年4月11日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額である。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
今回の新株式発行による差引手取概算額約25,476百万円については、2024年10月末までに10,000百万円をグループサービス利便性向上、業務効率性改善のためのアプリ等の開発、事業基盤システム刷新等のデジタル投資、残額を2024年10月末までにEVを含めたモビリティ車両の購入の一部に充当する予定である。
(13) 新規発行年月日(払込期日)
2022年4月27日(水)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(15) その他の事項
当社の発行済株式総数及び資本金の額(2022年3月31日現在)
発行済株式総数 普通株式 155,048,369株
資本金の額 20,171百万円
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、2022年4月1日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれておりません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上