有価証券報告書-第33期(平成28年9月1日-平成29年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
平成29年11月24日現在、取締役会は8名(うち社外取締役2名)の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。
監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名、計3名の社外監査役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。
平成29年4月から執行役員制度を導入し、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化するとともに、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図っております。
この他、経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。
当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。
また、代表取締役社長直属の組織として、3名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。
このような体制や機能強化に向けた取り組みにより、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。
なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社の内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率性及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本的方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備状況は以下のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。
2) 取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議する。
3) 当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとする。監査役は、取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができるものとする。また、取締役等は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施する。取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役(リスク管理委員長)及びリスク管理担当取締役に報告する。
4) 企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進する。
5) 当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止を期する。
6) 内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。
7) 内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。
8) 当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。
9) 役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成を求められる文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。
2) 取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成、保存又は廃棄する。
3) 「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理する。
4) 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。
それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。
2) 危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズチェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、PDCAサイクルの向上を図る。
2) 取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月1回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役及び経営企画部長等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
3) 取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図る。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
総則
1) 経営理念に基づき、グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来のグループとしての目標を共有する。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
2) グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
3) 内部通報制度を導入することによって、グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図る。
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図る。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求める。
2) 内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、取締役会及び監査役会に報告する。
f. 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
グループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
g. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。
h. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、グループ会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進する。
i. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 当社では、監査役監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。
2) 監査役の要請がある場合には、監査役を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。
j. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査役の指示により監査を補助する業務については、監査役以外から指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の同意を必要とする。
k. 監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 監査役は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議(常勤監査役は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査役は取締役会)に出席する。
2) 監査役が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査役に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査役に報告する。
3) 監査役は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
監査役は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとする。
l. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
m. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担する。
n. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。
2) 常勤監査役は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。
3) 取締役及び使用人は、監査役監査に対する認識を深め、監査役監査が効率的に推進できるように努めるものとする。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能充実の観点から、代表取締役社長直属の組織として、3名で構成される内部監査室を設置しております。
内部監査室は、事業活動の最適化を図る観点から、各事業部の業務遂行の適正性、妥当性及び効率性の検証を実施しており、業務改善の具体的提案を行っております。また、監査実施後は取締役へ報告するとともに、社内各部門の改善状況の点検をし、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。
監査役3名は、いずれも社外監査役であり、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。なお、監査役松下和也氏は、三菱自動車工業株式会社執行役員財務本部長兼財務統括室長としての経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役及び内部監査室の二者は、毎月1回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査役、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に1回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図っております。
したがいまして、当社では、内部監査室による内部業務監査、監査役による取締役職務執行に関する監査並びに監査法人による会計監査を厳格に実施することにより、内部統制システムを高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
平成29年11月24日現在、社外取締役として原田昌宏氏及び八尾紀子氏の2名を選任しております。なお、2名とも当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
原田昌宏氏は、当社株式を保有しております。
原田昌宏氏につきましては、金融機関で企業審査に携わった経験及び企業経営における豊富な経験、知見を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
八尾紀子氏につきましては、弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役を選任するにあたって、取締役会で定めた「独立社外役員の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。
平成29年11月24日現在、社外監査役として松下和也氏、小口隆夫氏及び雨宮丈洋氏の3名を選任しております。なお、3名とも当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
松下和也氏、小口隆夫氏及び雨宮丈洋氏の3名は、当社株式を保有しております。
社外監査役は、監査役会に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や日常稟議書等の点検及び財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。
社外監査役を選任するにあたって、監査役会の同意を得て取締役会で定めた「独立社外役員の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。
内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、前記[②内部監査及び監査役監査の状況]に記載のとおりであります。
⦅独立社外役員の選任基準⦆
1.現在または過去において当社及び当社グループの取締役(社外取締役は除く。以下同じ)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ)、執行役員、支配人その他の使用人となったことがないこと。
2.現在または最近5年間において当社の大株主の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
3.当社の現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
4.現在または最近3年間において当社及び当社グループの主要な取引先(直近事業年度における年間連結総売上高の2%超)の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
5.当社及び当社グループから一定額(過去3年間の平均で1千万円)を超える寄付または助成を受けている組織(例えば公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る)、その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう)でないこと。
6.当社及び当社グループから取締役または監査役(常勤、非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員でないこと。
7.現在または最近5年間において当社及び当社グループの主要な金融機関(当社及び当社グループにおいて資金調達において必要不可欠であり、当社が株主との間で利害相反の問題が生じえる状況(債務超過ないし債務超過のおそれが存するような状況)にあるか、財務・信用格付け、自己資本比率、当該債権者への資金調達上の依存度及び借入金の返済余力等を総合的に勘案し判断する)の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
8.現在または最近5年間において当社の主幹事証券会社の取締役(社外取締役は除く。以下同じ)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ)、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
9. 現在または最近3年間において当社及び当社グループの監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員でないこと。
10.当社及び当社グループから一定額(過去3年間の平均で1千万円)を超える報酬を受領している弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。
11.上記1から10における二親等内の親族または同居の親族でないこと。
12.仮に上記に該当するものであっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができる。
13.上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と恒常的に実質的な利益相反のおそれが生じると判断されないこと。
④ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要性が乏しいため、記載しておりません。
ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬の限度額は、平成18年11月22日開催の第22回定時株主総会決議による取締役の報酬の年額は、300,000千円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)、取締役のストック・オプション報酬の年額は、20,000千円以内、監査役の報酬の年額は、25,000千円以内(役員賞与を含む。)と定められております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社学研ホールディングスは、平成29年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行っております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 野口 和弘、今西 恭子
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他10名
(注) 継続監査年数につきましては、野口和弘及び今西恭子両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ハ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
平成29年11月24日現在、取締役会は8名(うち社外取締役2名)の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。
監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名、計3名の社外監査役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。
平成29年4月から執行役員制度を導入し、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化するとともに、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図っております。
この他、経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。
当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。
また、代表取締役社長直属の組織として、3名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。
このような体制や機能強化に向けた取り組みにより、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。
なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社の内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率性及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本的方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備状況は以下のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。
2) 取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議する。
3) 当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとする。監査役は、取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができるものとする。また、取締役等は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施する。取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役(リスク管理委員長)及びリスク管理担当取締役に報告する。
4) 企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進する。
5) 当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止を期する。
6) 内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。
7) 内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。
8) 当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。
9) 役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成を求められる文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。
2) 取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成、保存又は廃棄する。
3) 「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理する。
4) 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。
それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。
2) 危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズチェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、PDCAサイクルの向上を図る。
2) 取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月1回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役及び経営企画部長等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
3) 取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図る。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
総則
1) 経営理念に基づき、グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来のグループとしての目標を共有する。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
2) グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
3) 内部通報制度を導入することによって、グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図る。
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図る。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求める。
2) 内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、取締役会及び監査役会に報告する。
f. 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
グループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
g. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。
h. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、グループ会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進する。
i. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 当社では、監査役監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。
2) 監査役の要請がある場合には、監査役を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。
j. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査役の指示により監査を補助する業務については、監査役以外から指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の同意を必要とする。
k. 監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 監査役は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議(常勤監査役は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査役は取締役会)に出席する。
2) 監査役が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査役に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査役に報告する。
3) 監査役は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
監査役は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとする。
l. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
m. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担する。
n. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。
2) 常勤監査役は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。
3) 取締役及び使用人は、監査役監査に対する認識を深め、監査役監査が効率的に推進できるように努めるものとする。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能充実の観点から、代表取締役社長直属の組織として、3名で構成される内部監査室を設置しております。
内部監査室は、事業活動の最適化を図る観点から、各事業部の業務遂行の適正性、妥当性及び効率性の検証を実施しており、業務改善の具体的提案を行っております。また、監査実施後は取締役へ報告するとともに、社内各部門の改善状況の点検をし、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。
監査役3名は、いずれも社外監査役であり、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。なお、監査役松下和也氏は、三菱自動車工業株式会社執行役員財務本部長兼財務統括室長としての経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役及び内部監査室の二者は、毎月1回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査役、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に1回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図っております。
したがいまして、当社では、内部監査室による内部業務監査、監査役による取締役職務執行に関する監査並びに監査法人による会計監査を厳格に実施することにより、内部統制システムを高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
平成29年11月24日現在、社外取締役として原田昌宏氏及び八尾紀子氏の2名を選任しております。なお、2名とも当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
原田昌宏氏は、当社株式を保有しております。
原田昌宏氏につきましては、金融機関で企業審査に携わった経験及び企業経営における豊富な経験、知見を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
八尾紀子氏につきましては、弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役を選任するにあたって、取締役会で定めた「独立社外役員の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。
平成29年11月24日現在、社外監査役として松下和也氏、小口隆夫氏及び雨宮丈洋氏の3名を選任しております。なお、3名とも当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
松下和也氏、小口隆夫氏及び雨宮丈洋氏の3名は、当社株式を保有しております。
社外監査役は、監査役会に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や日常稟議書等の点検及び財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。
社外監査役を選任するにあたって、監査役会の同意を得て取締役会で定めた「独立社外役員の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。
内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、前記[②内部監査及び監査役監査の状況]に記載のとおりであります。
⦅独立社外役員の選任基準⦆
1.現在または過去において当社及び当社グループの取締役(社外取締役は除く。以下同じ)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ)、執行役員、支配人その他の使用人となったことがないこと。
2.現在または最近5年間において当社の大株主の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
3.当社の現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
4.現在または最近3年間において当社及び当社グループの主要な取引先(直近事業年度における年間連結総売上高の2%超)の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
5.当社及び当社グループから一定額(過去3年間の平均で1千万円)を超える寄付または助成を受けている組織(例えば公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る)、その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう)でないこと。
6.当社及び当社グループから取締役または監査役(常勤、非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員でないこと。
7.現在または最近5年間において当社及び当社グループの主要な金融機関(当社及び当社グループにおいて資金調達において必要不可欠であり、当社が株主との間で利害相反の問題が生じえる状況(債務超過ないし債務超過のおそれが存するような状況)にあるか、財務・信用格付け、自己資本比率、当該債権者への資金調達上の依存度及び借入金の返済余力等を総合的に勘案し判断する)の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
8.現在または最近5年間において当社の主幹事証券会社の取締役(社外取締役は除く。以下同じ)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ)、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
9. 現在または最近3年間において当社及び当社グループの監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員でないこと。
10.当社及び当社グループから一定額(過去3年間の平均で1千万円)を超える報酬を受領している弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。
11.上記1から10における二親等内の親族または同居の親族でないこと。
12.仮に上記に該当するものであっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができる。
13.上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と恒常的に実質的な利益相反のおそれが生じると判断されないこと。
④ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 168,690 | 168,690 | - | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 27,600 | 27,600 | - | - | - | 5 |
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要性が乏しいため、記載しておりません。
ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬の限度額は、平成18年11月22日開催の第22回定時株主総会決議による取締役の報酬の年額は、300,000千円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)、取締役のストック・オプション報酬の年額は、20,000千円以内、監査役の報酬の年額は、25,000千円以内(役員賞与を含む。)と定められております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 3銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,658,409千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社学研ホールディングス | 2,844,000 | 853,200 | 業務提携に伴う信頼・協力関係の強化 |
| 株式会社早稲田アカデミー | 416,700 | 344,194 | 業務提携に伴う信頼・協力関係の強化 |
| 株式会社ウィザス | 267,900 | 90,282 | 円滑な取引関係の維持 |
| 第一生命保険株式会社 | 2,000 | 2,879 | 円滑な取引関係の維持 |
| オリックス株式会社 | 1,200 | 1,785 | 円滑な取引関係の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社学研ホールディングス | 284,400 | 900,126 | 業務提携に伴う信頼・協力関係の強化 |
| 株式会社早稲田アカデミー | 416,700 | 653,802 | 業務提携に伴う信頼・協力関係の強化 |
| 株式会社ウィザス | 267,900 | 104,481 | 円滑な取引関係の維持 |
(注)株式会社学研ホールディングスは、平成29年4月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行っております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 野口 和弘、今西 恭子
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他10名
(注) 継続監査年数につきましては、野口和弘及び今西恭子両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ハ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。