有価証券報告書-第68期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉
当社は、経営の透明性・健全性を高め、社会環境の変化に適合し、企業価値の維持・向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。
なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日の状況に基づいております。
① 企業統治の体制
イ)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、監査統括部で実施しており、当社の規模および組織体制からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役3名(内社外取締役2名)の11名で構成しております。取締役会は原則月1回開催し、経営の基本方針、重要事項の討議決定を行うとともに業務の進捗状況の確認と対策を検討しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期につきましては、経営責任を明確にするため1年にしており、監査等委員である取締役の任期は2年としております。また、経営執行の迅速化と明確化を図りコーポレート・ガバナンスをより一層充実させる為、執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は3名で構成し、うち2名が社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するほか事業所を定期的に往査し、監査等委員会は経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。監査統括部3名を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びISO内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織と機能の整備向上を図っております。
ロ)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、会社法及び会社法施行規則に基き、会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。その基本方針の概要は、1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制、6.当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び社員に対する指示の実効性確保に関する事項、7.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、8.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、9.反社会的勢力排除に向けた体制。等の内部統制システムの整備に努めております。
ハ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、総務人事部が窓口となって各部門から適時相談を受けるとともに、重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては顧問弁護士、監査法人等の専門家の助言を受けている他、当社はISO9001認証を全事業所で取得しており、社外機関による定期審査もコーポレート・ガバナンスの充実と連携させています。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査につきましては、監査統括部3名を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びISO内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織と機能の整備向上を図っております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会は監査等委員3名のうち2名が社外取締役で構成され、常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するほか事業所を定期的に往査し、監査等委員会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。
また、監査統括部・監査等委員会・独立監査人各々は、適時情報交換を行い相互連携を図ることにより、実効性のある監査に努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役今井實は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、外部からの客観的・中立的な経営監視機能があります。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役小代順治は、弁護士の資格を有しており、その専門的知見及び見識により外部からの客観的・中立的な経営監視機能があります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役による監査と内部監査、および社外の監査法人と適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。
なお、社外取締役2名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
④ 当事業年度に係る役員の報酬等
イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は8名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)であります。
2.株式報酬(BBT)の対象となっている取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)は8名です。
ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその計算方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況(平成30年11月30日現在)
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計 479,706千円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成29年11月30日現在)
特定投資株式
当事業年度(平成30年11月30日現在)
特定投資株式
ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 福原正三
指定有限責任社員業務執行社員 大屋浩孝
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士12名、その他10名です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ)自己株式の取得および剰余金の配当等
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨および株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。
ロ)取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づく取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉
当社は、経営の透明性・健全性を高め、社会環境の変化に適合し、企業価値の維持・向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。
なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日の状況に基づいております。
① 企業統治の体制
イ)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、監査統括部で実施しており、当社の規模および組織体制からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役3名(内社外取締役2名)の11名で構成しております。取締役会は原則月1回開催し、経営の基本方針、重要事項の討議決定を行うとともに業務の進捗状況の確認と対策を検討しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期につきましては、経営責任を明確にするため1年にしており、監査等委員である取締役の任期は2年としております。また、経営執行の迅速化と明確化を図りコーポレート・ガバナンスをより一層充実させる為、執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は3名で構成し、うち2名が社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するほか事業所を定期的に往査し、監査等委員会は経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。監査統括部3名を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びISO内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織と機能の整備向上を図っております。
ロ)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、会社法及び会社法施行規則に基き、会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。その基本方針の概要は、1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制、6.当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び社員に対する指示の実効性確保に関する事項、7.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、8.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、9.反社会的勢力排除に向けた体制。等の内部統制システムの整備に努めております。
ハ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、総務人事部が窓口となって各部門から適時相談を受けるとともに、重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては顧問弁護士、監査法人等の専門家の助言を受けている他、当社はISO9001認証を全事業所で取得しており、社外機関による定期審査もコーポレート・ガバナンスの充実と連携させています。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査につきましては、監査統括部3名を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びISO内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織と機能の整備向上を図っております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会は監査等委員3名のうち2名が社外取締役で構成され、常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するほか事業所を定期的に往査し、監査等委員会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。
また、監査統括部・監査等委員会・独立監査人各々は、適時情報交換を行い相互連携を図ることにより、実効性のある監査に努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役今井實は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、外部からの客観的・中立的な経営監視機能があります。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役小代順治は、弁護士の資格を有しており、その専門的知見及び見識により外部からの客観的・中立的な経営監視機能があります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役による監査と内部監査、および社外の監査法人と適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。
なお、社外取締役2名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
④ 当事業年度に係る役員の報酬等
イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬 (BBT) | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 49,750 | 43,154 | - | 4,120 | 2,476 | 8 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 9,495 | 9,495 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | - | - | - | 2 |
(注)1.当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は8名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)であります。
2.株式報酬(BBT)の対象となっている取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)は8名です。
ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 75,455 | 6 | 使用人としての給与であります。 |
ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその計算方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況(平成30年11月30日現在)
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計 479,706千円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成29年11月30日現在)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱フォーカスシステムズ | 132,000 | 119,064 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 465,353 | 94,885 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| 栗林商船㈱ | 104,000 | 66,560 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱建設技術研究所 | 37,000 | 41,958 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 38,000 | 41,800 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| 大日本コンサルタント㈱ | 40,000 | 20,600 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| NKKスイッチズ㈱ | 3,100 | 18,507 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,081 | 14,009 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱環境管理センター | 20,000 | 9,160 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| 応用地質㈱ | 3,750 | 5,700 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱不動テトラ | 1,000 | 184 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
当事業年度(平成30年11月30日現在)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱フォーカスシステムズ | 132,000 | 147,048 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 465,353 | 87,625 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱建設技術研究所 | 37,000 | 54,316 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 76,000 | 51,756 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| 栗林商船㈱ | 104,000 | 50,336 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| 大日本コンサルタント㈱ | 40,000 | 24,400 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| NKKスイッチズ㈱ | 3,100 | 17,484 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,081 | 12,887 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱環境管理センター | 20,000 | 7,640 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| 応用地質㈱ | 3,750 | 5,017 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
| ㈱不動テトラ | 100 | 195 | 長期的・安定的な取引関係の維持 |
ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 福原正三
指定有限責任社員業務執行社員 大屋浩孝
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士12名、その他10名です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ)自己株式の取得および剰余金の配当等
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨および株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。
ロ)取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づく取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。