有価証券報告書-第28期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱エス・アイ・サービス
事業の内容 基幹業務パッケージシステムを中心としたシステムの連携導入支援
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループにおけるERP事業の更なる成長に寄与し、企業価値の更なる向上に資するため。
③ 企業結合日
平成27年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として㈱エス・アイ・サービスの全株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
111,713千円
② 発生原因
㈱エス・アイ・サービスの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 メディア・マジック㈱
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループにおける関西拠点の拡大に寄与し、企業価値の更なる向上に資するため。
③ 企業結合日
平成27年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 65.0%
取得後の議決権比率 65.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてメディア・マジック㈱の株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
76,152千円
② 発生原因
メディア・マジック㈱の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 ワイヤレステクノロジー㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 Bluetooth/BLEなど近距離無線技術応用機器及びソフトウェアの設計・開発・販売
被結合企業(消滅会社)
名称 クレスコ・アイディー㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 RFID、NFCなど近距離無線技術応用機器及びソフトウェアの設計・開発・販売
② 企業結合日
平成27年4月1日
③ 企業結合の法的形式
ワイヤレステクノロジー㈱を存続会社とし、クレスコ・アイディー㈱を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
クレスコワイヤレス㈱(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
近距離無線通信技術の専用性を高め、事業の一元化を通して、お客様基盤を拡大し、より付加価値の高いサービスをお客様に提供することが必要と判断し、統合することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱シースリー(当社の連結子会社)
事業の内容 コンピュータシステムに係るコンサルティング、設計開発
② 企業結合日
平成27年6月1日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は30%であり、当該取引により㈱シースリーを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、更なるグループシナジーを発揮するために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 90,528千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
18,030千円
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 メディア・マジック㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング
② 企業結合日
平成28年3月4日
③ 企業結合の法的形式
第三者割当増資引受
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当該子会社の自己資本の増強による財務基盤の強化を図り、更なるサービス向上と成長戦略の実現を目指すために第三者割当増資の引受を行いました。増資後の当社の議決権比率は96.5%となりました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 90,000千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
630千円
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱エス・アイ・サービス
事業の内容 基幹業務パッケージシステムを中心としたシステムの連携導入支援
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループにおけるERP事業の更なる成長に寄与し、企業価値の更なる向上に資するため。
③ 企業結合日
平成27年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として㈱エス・アイ・サービスの全株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 65,297千円 |
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
111,713千円
② 発生原因
㈱エス・アイ・サービスの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
| 外部アドバイザリー報酬 | 4,000千円 |
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 メディア・マジック㈱
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループにおける関西拠点の拡大に寄与し、企業価値の更なる向上に資するため。
③ 企業結合日
平成27年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 65.0%
取得後の議決権比率 65.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてメディア・マジック㈱の株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 6,500千円 |
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
76,152千円
② 発生原因
メディア・マジック㈱の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
| 外部アドバイザリー報酬 | 3,395千円 |
(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 ワイヤレステクノロジー㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 Bluetooth/BLEなど近距離無線技術応用機器及びソフトウェアの設計・開発・販売
被結合企業(消滅会社)
名称 クレスコ・アイディー㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 RFID、NFCなど近距離無線技術応用機器及びソフトウェアの設計・開発・販売
② 企業結合日
平成27年4月1日
③ 企業結合の法的形式
ワイヤレステクノロジー㈱を存続会社とし、クレスコ・アイディー㈱を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
クレスコワイヤレス㈱(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
近距離無線通信技術の専用性を高め、事業の一元化を通して、お客様基盤を拡大し、より付加価値の高いサービスをお客様に提供することが必要と判断し、統合することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱シースリー(当社の連結子会社)
事業の内容 コンピュータシステムに係るコンサルティング、設計開発
② 企業結合日
平成27年6月1日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は30%であり、当該取引により㈱シースリーを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、更なるグループシナジーを発揮するために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 90,528千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
18,030千円
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 メディア・マジック㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング
② 企業結合日
平成28年3月4日
③ 企業結合の法的形式
第三者割当増資引受
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当該子会社の自己資本の増強による財務基盤の強化を図り、更なるサービス向上と成長戦略の実現を目指すために第三者割当増資の引受を行いました。増資後の当社の議決権比率は96.5%となりました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 90,000千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
630千円