有価証券報告書-第25期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

【提出】
2020/06/22 15:22
【資料】
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【項目】
108項目

経営上の重要な契約等

1. 技術受入契約
契約会社名ヤフー株式会社
契約相手先オース・ホールディングス・インク
締結年月日1996年4月1日
契約期間1996年4月1日~(期間の定めなし)
但し、(i)当事者の合意による場合、(ii)一方当事者の債務不履行、若しくは破産等を原因として本契約が解除される場合、(iii)オース・ホールディングス・インクが競合するとみなす企業等によりヤフー(株)の株式の3分の1以上が買収された場合、または(ⅳ)ヤフー㈱につき合併、買収等される場合において、その合併、買収等される前のヤフー㈱の株主が合併、買収等された後の会社の議決権の過半数を維持できない場合(但し、オース・ホールディングス・インクの同意がある場合を除く)においては本契約は終了する。
主な内容ヤフージャパン ライセンス契約(YAHOO! JAPAN LICENSE AGREEMENT)
① オース・ホールディングス・インクのヤフー㈱に対する下記のライセンスの許諾
・ 日本市場のためにカスタマイズされローカライズされたオース・ホールディングス・インクの情報検索サービス等(以下、日本版情報検索サービス等という)の使用複製等に係る非独占的権利
・ オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における利用等にかかる非独占的権利
・ オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における出版に関する利用等にかかる独占的権利
・ 日本版情報検索サービス等の開発、商業利用、プロモーション等に係る全世界における独占的権利
② ヤフー㈱が追加する日本固有のコンテンツのオース・ホールディングス・インクに対する全世界における利用にかかる非独占的権利の許諾(無償)
③ ヤフー㈱のオース・ホールディングス・インクに対するロイヤルティの支払い
(注) ロイヤルティの計算方法は、売上総利益から販売手数料を差し引いた金額の3%を支払金額としていましたが、2005年1月から、計算方法の見直しにより、下記に記載の計算式により支払金額を算定しています。
ロイヤルティの計算方法
{(売上収益)-(広告販売手数料*)
-(取引形態の異なる連結子会社における売上原価等)}×3%
*広告販売手数料は連結ベース


2. サービス提供契約
契約会社名ヤフー株式会社
契約相手先グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッド
締結年月日2014年10月21日(当初契約日2010年7月27日)
契約期間2021年3月31日まで
主な内容サービス提供契約(GOOGLE SERVICES AGREEMENT)
① 相手方による検索技術および検索連動型広告配信技術の非独占的提供
相手方は、検索技術および検索連動型広告配信技術を非独占的にヤフー㈱に提供し、ヤフー㈱は、これらを用いて自らのブランドにてサービスを提供する。
② 検索サービスの差別化
両者は、検索サービスによる検索結果について差別化するための付加的な機能を自由に開発・運用することができる。
ヤフー㈱は、相手方が提供する検索結果を自らの判断で表示するか否かを決定することができる。
③ ヤフー㈱の相手方に対するサービスフィーの支払い
ヤフー㈱が提供を受けたサービスの対価は、ヤフー㈱のサイトから得られる金額を基準に年次に応じて定められた計算式によって算出される金額および所定の期間にヤフー㈱のサイトから得られる売上収益が一定金額を超過した場合に当該超過分を基準に計算式によって算出される金額の合計とする。ヤフー㈱がパートナーのサイトで利用したサービスの対価は、パートナーのサイトから得られる売上収益に年次毎に定められたレートを乗じた金額とする。


3.株式交換契約
当社は2020年1月31日開催の取締役会決議に基づき、LINE(株)(以下「LINE」という)の完全子会社であるLINE分割準備(株)(以下「LINE承継会社」という)との間で、LINEとの経営統合にかかる一連の取引の一部として、同日付けで株式交換契約を締結しました。
株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1) 株式交換の内容
当社を完全親会社とし、LINE承継会社を完全子会社とする株式交換
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2020年10月1日とします。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、協議し合意の上、効力発生日を変更することができます。
また、以下に掲げる事由を停止条件としてその効力を生じます。
① LINEおよびLINE承継会社の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書(但し、原則としてLINEの全事業に係る権利義務が承継される内容であることおよび当社が事前に承諾した内容であることを要する。)に基づき、LINEを吸収分割会社、LINE承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割がその効力を生じたこと。
② 本効力発生日の前日において、LINE承継会社の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てをLINEが保有していること。
(3) 株式交換の方法
LINE承継会社の株式1株に対して、当社の普通株式11.75株を割り当てます。
(注1)本株式交換の効力発生の直前におけるLINE承継会社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)が2019年9月30日時点におけるLINEの発行済株式総数(自己株式を除きます。)と同一の株式数(240,960,343株)であることを前提として計算した割当比率です。
(注2)この交換比率に従った場合には、本株式交換により交付する当社の株式数は2,831,284,030株となる予定です(当社が交付する自己株式の数は未定です。)。また、LINE承継会社の完全親会社であるLINEに対し、その有するLINE承継会社の株式1株に対して当社の株式11.75株を割当て交付することとなります。
(4) 株式交換比率
当社LINE承継会社
株式交換比率111.75

(5) 株式交換比率の算定根拠
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株)を、LINEはJPモルガン証券(株)をファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定し、当社は森・濱田松本法律事務所およびレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所を、LINEはアンダーソン・毛利・友常法律事務所およびシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を行い、それぞれ、第三者算定機関から得た算定結果および助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言等を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、上記(4)に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。
4.借入契約
当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達のため、2019年11月14日付で(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関5行との間で借入契約を締結し、2019年11月19日に借入を実施しています。
詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 1.連結財務諸表 連結財務諸表注記 19.有利子負債」に記載のとおりです。