公開買付届出書
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- 2019/05/09 14:34
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脚注、表紙
(注1) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は国際会計基準(IFRS)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注12) 当社のフィナンシャル・アドバイザー及びその関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は国際会計基準(IFRS)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注12) 当社のフィナンシャル・アドバイザー及びその関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
当社は、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年 日本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。
当社は、当社が2018年1月24日付で公表した「新執行体制への移行および代表取締役の異動(内定)ならびに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータを人工知能(AI)で解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています。
本書提出日現在、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)は、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)が、その完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)を通じて1,834,377,600株(所有割合(注):36.08%)、またSBGがSBGJを通じて66.49%の議決権を所有する連結子会社であるソフトバンク株式会社(以下「SBKK」といいます。)を通じて613,888,900株(所有割合:12.08%)、合計で当社普通株式2,448,266,500株(所有割合:48.16%)を所有しており、SBGは支配力基準で当社の親会社に該当し、SBGJは支配力基準で当社の親会社に、また、主要株主である筆頭株主に該当し、SBKKは当社の主要株主及び第二位株主に該当します。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信[IFRS](連結)」に記載された、2019年3月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第3位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
SBKKは、SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグループ」といいます。)に属しておりますが、SBKKグループは、上場会社であり通信キャリアであるSBKKを中核としつつ、その子会社106社及び関連会社41社により構成され、SBGグループ内において独立した経営を行っています。SBKKは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。同社はまた、「Beyond Carrier」戦略の下、他の通信キャリアとの差別化のみならず、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長戦略を実現するため、機動的に事業を展開しているとのことです。その戦略の一環として、通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、SBKKグループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術や新しいビジネスの展開を目指しており、当社グループとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けているとのことです。
当社とSBKKは、2001年9月から「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとのサービスの差別化を進めてまいりました。また、2018年6月には、当社とSBKKで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んでまいりました。さらに、当社が2018年7月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、当社とSBKKとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とSBKKが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とSBKKは、SBKKが当社普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化をいたしました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とSBKKは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、SBKKとしては、競争環境の変化に対応するためには、これまでの取り組みの枠を超えてより当社グループとの連携を深めることでシナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めたとのことです。
そして、その実現のため、SBKKは、まずは当社との協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬より当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得を行う検討を開始したとのことです。
その後、SBKKは、2019年2月中旬に、当社に対して当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得についての意向を伝え、当社との間で当該追加取得に関する協議を進めてまいりました。その結果、2019年2月下旬に、SBKKと当社は、SBKKに対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)によりSBKKが当社普通株式を追加取得し、当社をSBKKの連結子会社とすることによって、当社とSBKKの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とSBKKは、(ⅰ)当社のメディア事業及びコマース事業と、SBKKの通信事業をベースに展開するサービス群、(ⅱ)両社が有する国内最大級の顧客基盤及び(ⅲ)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずは、PayPayを含めたFintech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
一方で、当社においては、当社が2018年7月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、2018年7月から同年8月にかけて自己株式の公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、成長戦略の遂行に際して必要となる資金とのバランスも踏まえ、自己株式の取得を行うことも含めた株主還元策について検討していました。そして、SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式の引受けを行うと、SBGグループによる当社普通株式の所有割合が高まり、SBGグループの所有割合が50%を上回ることとなるため、当社の上場会社としての自主独立性を維持する観点から、SBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑えることを目的として、SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社においては、SBGJから本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式を取得することについて検討を開始しました。
その後、当社は、2019年2月下旬に、SBGに対して、SBKKに対する本第三者割当増資、及び本公開買付けについての意向を伝え、当社とSBGとの間で相互に協議を進めてまいりました。SBGは、本第三者割当増資の方法によるSBKKによる当社普通株式の追加取得及び当社の連結子会社化については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がるとの判断を示し、また、当社による本公開買付けについては、SBGグループとして、現状の所有割合においても当社が連結対象となっており、円滑なグループ事業運営を遂行できている点、及びグループとしての資本効率の観点から、SBGグループとして所有する当社普通株式の数を増加させる必要性はないと判断している旨の意向を示しております。
これに対して、当社としては、以下のような理由から、2019年3月上旬、本取引を実施することが当社株主の利益に資すると判断するとともに、SBG及びSBKKのそれぞれとの間で本取引を行うことについて合意するに至りました。
(ⅰ) SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、保有するデータを相互に活用するなどの当社とSBKKとの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること
(ⅱ) SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社とSBKKとの連携強化を実現しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができること
(ⅲ) 当社は2018年7月11日から同年8月9日にかけて自社株公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況等も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、その一つの方法として、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)等の資本効率向上に寄与し、株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを含めた株主還元策を検討していたこと
(ⅳ) 本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすこと
(ⅴ) 本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、市場価格を基礎とした発行価額によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、資産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向上に資すること
(ⅵ) 自己株式の取得に際して必要となる資金の大部分は本第三者割当増資によって調達されることから、当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、自己株式の取得を行うために十分な余剰現預金を有すること
(ⅶ) 自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも適切であること
なお、本取引のスキームについては、SBKKが当社普通株式をSBGJから直接取得すればSBKKによる当社の連結子会社化を実現できるとの指摘もあり得るものの、当社としては、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKKによるSBGJからの直接取得では実現できない効果があると考えております。
当社は、上記の理由を踏まえ、2019年5月8日開催の取締役会において、①SBKKに対して、本第三者割当増資を行い、1,511,478,050株を発行すること、本第三者割当増資に係る発行価額を、公表日直前営業日(2019年5月7日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の終値である302円とすること、また、②会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を、公表日直前営業日(2019年5月7日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である302円から4.97%ディスカウントした額である287円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付応募予定株式(以下に定義します。)と同数の1,834,377,600株(所有割合:36.08%)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社は、(ⅰ)SBKKを含むSBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、並びに(ⅱ)当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額及び本第三者割当増資による調達予定額等を勘案し、本公開買付けの上限を1,834,377,600株としております。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び本第三者割当増資によりSBKKより当社に対して払い込まれる金銭(456,466,371,100円)により充当する予定です。2019年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(「現金及び現金同等物」)は約5,468億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。なお、本公開買付けにより取得する自己株式については、本公開買付けの終了後速やかに、その大部分を消却する予定です。かかる自己株式の消却については、詳細を決定次第、速やかにお知らせいたします。
当社は、2019年5月8日付で、SBKKとの間で、本第三者割当増資に関し、当社がSBKKに対して新株式を発行し、SBKKがその総数を引き受けること等を内容とする総数引受契約を、また、当社の親会社であるSBGJとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有する当社普通株式の全てである、1,834,377,600株(所有割合:36.08%)(以下「本公開買付応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本公開買付応募契約」といいます。)を締結しております。
なお、本取引の概要は以下のとおりです。
<本取引のスキーム図>
(注) 上図記載のうち、「現状」における数値は、本「2 買付け等の目的」に定義する所有割合を示しております。
当社は、当社が2018年1月24日付で公表した「新執行体制への移行および代表取締役の異動(内定)ならびに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータを人工知能(AI)で解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています。
本書提出日現在、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)は、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)が、その完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)を通じて1,834,377,600株(所有割合(注):36.08%)、またSBGがSBGJを通じて66.49%の議決権を所有する連結子会社であるソフトバンク株式会社(以下「SBKK」といいます。)を通じて613,888,900株(所有割合:12.08%)、合計で当社普通株式2,448,266,500株(所有割合:48.16%)を所有しており、SBGは支配力基準で当社の親会社に該当し、SBGJは支配力基準で当社の親会社に、また、主要株主である筆頭株主に該当し、SBKKは当社の主要株主及び第二位株主に該当します。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信[IFRS](連結)」に記載された、2019年3月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第3位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
SBKKは、SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグループ」といいます。)に属しておりますが、SBKKグループは、上場会社であり通信キャリアであるSBKKを中核としつつ、その子会社106社及び関連会社41社により構成され、SBGグループ内において独立した経営を行っています。SBKKは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。同社はまた、「Beyond Carrier」戦略の下、他の通信キャリアとの差別化のみならず、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長戦略を実現するため、機動的に事業を展開しているとのことです。その戦略の一環として、通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、SBKKグループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術や新しいビジネスの展開を目指しており、当社グループとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けているとのことです。
当社とSBKKは、2001年9月から「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとのサービスの差別化を進めてまいりました。また、2018年6月には、当社とSBKKで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んでまいりました。さらに、当社が2018年7月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、当社とSBKKとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とSBKKが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とSBKKは、SBKKが当社普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化をいたしました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とSBKKは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、SBKKとしては、競争環境の変化に対応するためには、これまでの取り組みの枠を超えてより当社グループとの連携を深めることでシナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めたとのことです。
そして、その実現のため、SBKKは、まずは当社との協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬より当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得を行う検討を開始したとのことです。
その後、SBKKは、2019年2月中旬に、当社に対して当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得についての意向を伝え、当社との間で当該追加取得に関する協議を進めてまいりました。その結果、2019年2月下旬に、SBKKと当社は、SBKKに対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)によりSBKKが当社普通株式を追加取得し、当社をSBKKの連結子会社とすることによって、当社とSBKKの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とSBKKは、(ⅰ)当社のメディア事業及びコマース事業と、SBKKの通信事業をベースに展開するサービス群、(ⅱ)両社が有する国内最大級の顧客基盤及び(ⅲ)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずは、PayPayを含めたFintech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
一方で、当社においては、当社が2018年7月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、2018年7月から同年8月にかけて自己株式の公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、成長戦略の遂行に際して必要となる資金とのバランスも踏まえ、自己株式の取得を行うことも含めた株主還元策について検討していました。そして、SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式の引受けを行うと、SBGグループによる当社普通株式の所有割合が高まり、SBGグループの所有割合が50%を上回ることとなるため、当社の上場会社としての自主独立性を維持する観点から、SBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑えることを目的として、SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社においては、SBGJから本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式を取得することについて検討を開始しました。
その後、当社は、2019年2月下旬に、SBGに対して、SBKKに対する本第三者割当増資、及び本公開買付けについての意向を伝え、当社とSBGとの間で相互に協議を進めてまいりました。SBGは、本第三者割当増資の方法によるSBKKによる当社普通株式の追加取得及び当社の連結子会社化については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がるとの判断を示し、また、当社による本公開買付けについては、SBGグループとして、現状の所有割合においても当社が連結対象となっており、円滑なグループ事業運営を遂行できている点、及びグループとしての資本効率の観点から、SBGグループとして所有する当社普通株式の数を増加させる必要性はないと判断している旨の意向を示しております。
これに対して、当社としては、以下のような理由から、2019年3月上旬、本取引を実施することが当社株主の利益に資すると判断するとともに、SBG及びSBKKのそれぞれとの間で本取引を行うことについて合意するに至りました。
(ⅰ) SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、保有するデータを相互に活用するなどの当社とSBKKとの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること
(ⅱ) SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社とSBKKとの連携強化を実現しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができること
(ⅲ) 当社は2018年7月11日から同年8月9日にかけて自社株公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況等も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、その一つの方法として、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)等の資本効率向上に寄与し、株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを含めた株主還元策を検討していたこと
(ⅳ) 本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすこと
(ⅴ) 本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、市場価格を基礎とした発行価額によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、資産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向上に資すること
(ⅵ) 自己株式の取得に際して必要となる資金の大部分は本第三者割当増資によって調達されることから、当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、自己株式の取得を行うために十分な余剰現預金を有すること
(ⅶ) 自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも適切であること
なお、本取引のスキームについては、SBKKが当社普通株式をSBGJから直接取得すればSBKKによる当社の連結子会社化を実現できるとの指摘もあり得るものの、当社としては、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKKによるSBGJからの直接取得では実現できない効果があると考えております。
当社は、上記の理由を踏まえ、2019年5月8日開催の取締役会において、①SBKKに対して、本第三者割当増資を行い、1,511,478,050株を発行すること、本第三者割当増資に係る発行価額を、公表日直前営業日(2019年5月7日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の終値である302円とすること、また、②会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を、公表日直前営業日(2019年5月7日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である302円から4.97%ディスカウントした額である287円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付応募予定株式(以下に定義します。)と同数の1,834,377,600株(所有割合:36.08%)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社は、(ⅰ)SBKKを含むSBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、並びに(ⅱ)当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額及び本第三者割当増資による調達予定額等を勘案し、本公開買付けの上限を1,834,377,600株としております。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び本第三者割当増資によりSBKKより当社に対して払い込まれる金銭(456,466,371,100円)により充当する予定です。2019年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(「現金及び現金同等物」)は約5,468億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。なお、本公開買付けにより取得する自己株式については、本公開買付けの終了後速やかに、その大部分を消却する予定です。かかる自己株式の消却については、詳細を決定次第、速やかにお知らせいたします。
当社は、2019年5月8日付で、SBKKとの間で、本第三者割当増資に関し、当社がSBKKに対して新株式を発行し、SBKKがその総数を引き受けること等を内容とする総数引受契約を、また、当社の親会社であるSBGJとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有する当社普通株式の全てである、1,834,377,600株(所有割合:36.08%)(以下「本公開買付応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本公開買付応募契約」といいます。)を締結しております。
なお、本取引の概要は以下のとおりです。
<本取引のスキーム図>
| 現状 |  | ■ 2019年5月8日時点で、①SBGが当社普通株式1,834,377,600株(所有割合:36.08%)をSBGJを通じて間接的に所有し、SBKKは613,888,900株(所有割合:12.08%)を保有。 なお、SBGはSBGJを通じてSBKKの総議決権の66.49%に相当するSBKK株式を所有。 |
| 本取引 |  | ■ 1株当たり287円の買付価格にて行われる本公開買付けを通じて、当社が、SBGJより当社普通株式を取得(各社所有割合は、本公開買付けに対して他の株主から応募がなく、当社がSBGJから本公開買付応募予定株式の全てを取得した前提。)。 なお、当社とSBGJとの間で本公開買付けへのSBGJの応募に関する契約(本公開買付応募契約)を締結。 ■ 1株当たり302円の払込金額で行われる本第三者割当増資を通じて、SBKKが、当社普通株式1,511,478,050株を取得。 なお、当社とSBKKとの間でSBKKに対する本第三者割当増資による新株式の発行に関する契約(総数引受契約)を締結。 |
(注) 上図記載のうち、「現状」における数値は、本「2 買付け等の目的」に定義する所有割合を示しております。
発行済株式の総数
5,151,629,615株(2019年5月9日現在)
(注) 上記発行済株式の総数には、2019年4月1日から2019年5月8日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) 上記発行済株式の総数には、2019年4月1日から2019年5月8日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
取締役会における決議内容
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 1,834,377,700 | 526,466,399,900 |
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、35.61%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注4) 取得することができる期間は、2019年5月9日から同年6月28日までであります。
買付け等の期間
| 買付け等の期間 | 2019年5月9日(木曜日)から2019年6月5日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2019年5月9日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | 1株につき287円 |
| 算定の基礎 | 当社は、上記「2 買付け等の目的」に記載のとおり、以下のような理由から、2019年3月上旬、本取引を実施することが当社株主の利益に資すると判断するとともに、SBG及びSBKKのそれぞれとの間で本取引を行うことについて合意するに至りました。 (ⅰ) SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、保有するデータを相互に活用するなどの当社とSBKKとの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること (ⅱ) SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社とSBKKとの連携強化を実現しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができること (ⅲ) 当社は2018年7月11日から同年8月9日にかけて自社株公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況等も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、その一つの方法として、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)等の資本効率向上に寄与し、株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを含めた株主還元策を検討していたこと (ⅳ) 本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすこと (ⅴ) 本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、市場価格を基礎とした発行価額によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、資産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向上に資すること (ⅵ) 自己株式の取得に際して必要となる資金の大部分は本第三者割当増資によって調達されることから、当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、自己株式の取得を行うために十分な余剰現預金を有すること (ⅶ) 自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも適切であること |
| 当社は、上記の理由を踏まえ、2019年5月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を、公表日直前営業日(2019年5月7日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から4.97%ディスカウントした額である287円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付応募予定株式と同数の1,834,377,600株(所有割合:36.08%)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社は、(ⅰ)SBKKを含むSBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、並びに(ⅱ)当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額及び本第三者割当増資による調達予定額等を勘案し、本公開買付けの上限を1,834,377,600株としております。 | |
| 本公開買付価格である287円は、東京証券取引所市場第一部における、公表日の直前営業日(2019年5月7日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である302円から4.97%ディスカウントをした額であり、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値283円(円未満切捨)に1.41%のプレミアムを加えた金額、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値288円(円未満切捨)から0.35%、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値295円(円未満切捨)から2.71%を、それぞれディスカウントされた金額となります。 また、本公開買付価格である287円は、本書提出日の前営業日(2019年5月8日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値309円に対して7.12%ディスカウントされた価格となります。 なお、当社は、2018年7月10日開催の取締役会決議において決議された自己株式の公開買付けにおいて、611,111,200株を1株当たり金360円で取得しております。当該買付価格である金360円と、本公開買付価格である287円との差異は、当該公開買付けと本公開買付けの実施時点における市場価格の差異及び市場価格から一定のディスカウントを実施したことによるものです。 | |
| 算定の経緯 | 当社とSBKKは、2001年9月から「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとのサービスの差別化を進めてまいりました。また、2018年6月には、当社とSBKKで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んでまいりました。さらに、当社が2018年7月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、当社とSBKKとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とSBKKが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とSBKKは、SBKKが当社普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化をいたしました。 |
| かかる資本関係の強化を受け、当社とSBKKは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、SBKKとしては、競争環境の変化に対応するためには、これまでの取り組みの枠を超えてより当社グループとの連携を深めることでシナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めたとのことです。 | |
| そして、その実現のため、SBKKは、まずは当社との協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬より当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得を行う検討を開始したとのことです。 |
| その後、SBKKは、2019年2月中旬に、当社に対して当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得についての意向を伝え、当社との間で当該追加取得に関する協議を進めてまいりました。その結果、2019年2月下旬に、SBKKと当社は、本第三者割当増資によりSBKKが当社普通株式を追加取得し、当社をSBKKの連結子会社とすることによって、当社とSBKKの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。 | |
| 具体的には、当社とSBKKは、(ⅰ)当社のメディア事業及びコマース事業と、SBKKの通信事業をベースに展開するサービス群、(ⅱ)両社が有する国内最大級の顧客基盤及び(ⅲ)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずは、PayPayを含めたFintech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。 | |
| 一方で、当社においては、当社が2018年7月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、2018年7月から同年8月にかけて自己株式の公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、成長戦略の遂行に際して必要となる資金とのバランスも踏まえ、自己株式の取得を行うことも含めた株主還元策について検討していました。そして、SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式の引受けを行うと、SBGグループによる当社普通株式の所有割合が高まり、SBGグループの所有割合が50%を上回ることとなるため、当社の上場会社としての自主独立性を維持する観点から、SBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑えることを目的として、SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社においては、SBGJから本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式を取得することについて検討を開始しました。 | |
| その後、当社は、2019年2月下旬に、SBGに対して、SBKKに対する本第三者割当増資、及び本公開買付けについての意向を伝え、当社とSBGとの間で相互に協議を進めてまいりました。SBGは、本第三者割当増資の方法によるSBKKによる当社普通株式の追加取得及び当社の連結子会社化については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がるとの判断を示し、また、当社による本公開買付けについては、SBGグループとして、現状の所有割合においても当社が連結対象となっており、円滑なグループ事業運営を遂行できている点、及びグループとしての資本効率の観点から、SBGグループとして所有する当社普通株式の数を増加させる必要性はないと判断している旨の意向を示しております。 | |
| その後、当社は、本公開買付けに関し、上記「算定の基礎」に記載の検討及び協議を経て、2019年5月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を、公表日直前営業日(2019年5月7日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である302円から4.97%ディスカウントした額である287円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付応募予定株式と同数の1,834,377,600株(所有割合:36.08%)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社は、(ⅰ)SBKKを含むSBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、並びに(ⅱ)当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額及び本第三者割当増資による調達予定額等を勘案し、本公開買付けの上限を1,834,377,600株としております。 |
買付予定の上場株券等の数
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 1,834,377,600(株) | ―(株) | 1,834,377,600(株) |
| 合計 | 1,834,377,600(株) | ―(株) | 1,834,377,600(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(1,834,377,600株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,834,377,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けの買付け等の期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される当社普通株式についても本公開買付けの対象となります。
応募の方法
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じとします。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じとします。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2019年6月5日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2019年6月26日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
(住所等確認書類)
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じとします。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じとします。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2019年6月5日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2019年6月26日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
| A | B | C |
| 個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。) | (個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出下さい。) | 住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 ((下記ア又はイの中から1種類ご提出下さい。) |
(住所等確認書類)
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書 |
| イ | ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※ |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
| A.法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| B.法人のお客さまの 本人確認書類 | ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの) |
| C.お取引担当者の 本人確認書類 | ・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類 ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。 |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間の末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
買付け等に要する資金
| 買付代金(円)(a) | 526,466,371,200 |
| 買付手数料(b) | 140,000,000 |
| その他(c) | 3,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 526,609,871,200 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,834,377,600株)に1株当たりの本公開買付価格(287円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
① 届出日の前日現在の預金等
② 届出日以後に出資の受入れを予定している資金
(注) 公開買付者は、SBKK(ソフトバンク株式会社)による普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、SBKKから、2019年5月8日付で、SBKKは、当社が2019年5月8日付で提出した有価証券届出書の効力が発生していること、及び、本公開買付けの公開買付期間が満了していることを条件として、2019年6月26日までに、本第三者割当増資に係る払込金額の全額(456,466,371,100円)を当社に支払う用意がある旨の証明書を取得しております。SBKKにおいては当該払込金額を、同社の銀行預金及びSBKKが有する通信料債権の流動化資金によって調達する予定とのことであり、当社は、SBKKが2019年2月8日に関東財務局長に提出した第33期第3四半期報告書及びSBKKが締結している債権譲渡基本契約書その他通信料債権の流動化に関連する資料等により、SBKKの資力について確認しており、SBKKは上記払込金額の全額を確実に支払うことができるものと判断しております。
| 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 102,191,549,203円 |
| 計 | 102,191,549,203円 |
② 届出日以後に出資の受入れを予定している資金
| 内容 | 金額 |
| ソフトバンク株式会社による公開買付者の普通株式の引受けのための出資(注) | 454,846,371,100円 |
| 計 | 454,846,371,100円 |
(注) 公開買付者は、SBKK(ソフトバンク株式会社)による普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、SBKKから、2019年5月8日付で、SBKKは、当社が2019年5月8日付で提出した有価証券届出書の効力が発生していること、及び、本公開買付けの公開買付期間が満了していることを条件として、2019年6月26日までに、本第三者割当増資に係る払込金額の全額(456,466,371,100円)を当社に支払う用意がある旨の証明書を取得しております。SBKKにおいては当該払込金額を、同社の銀行預金及びSBKKが有する通信料債権の流動化資金によって調達する予定とのことであり、当社は、SBKKが2019年2月8日に関東財務局長に提出した第33期第3四半期報告書及びSBKKが締結している債権譲渡基本契約書その他通信料債権の流動化に関連する資料等により、SBKKの資力について確認しており、SBKKは上記払込金額の全額を確実に支払うことができるものと判断しております。
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
決済の開始日
2019年6月27日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた金額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた金額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
上場株券等の返還方法
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数(1,834,377,600株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,834,377,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の開示の方法
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
① 当社は、2019年5月8日付で、SBGJとの間で本公開買付応募契約を締結しております。その内容の詳細については上記「2 買付け等の目的」をご参照下さい。
② 支配株主との取引等に関する事項
(ア) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
SBGJは当社発行済株式総数(自己株式を除く。)の48.16%(2019年3月31日現在)を自ら又は子会社を通じて所有し、支配力基準で当社の親会社に該当していることから、本公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引又は類似取引に比べて不当に有利又は不利であることが明らかな取引の禁止や、利益又は損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定めており、公正かつ適正な取引の維持に努めております。
本公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得に際しては、当社は、少数株主保護の観点から以下の措置を講じ、公正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる規程に適合しているものと判断しております。
(イ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、SBGJ以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、当社は、本取引の検討に際し、外部のフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を選任し、財務的見地からのアドバイスを受けております。また、当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びにSBGグループ及び当社との間に利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである高井&パートナーズ法律事務所をそれぞれ選定しており、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当たっての留意点について、法的助言を得ています。
さらに、当社の取締役である孫正義、宮内謙及び君和田和子は、SBG、SBGJ及びSBKKその他のSBGグループの業務執行役職員を兼務しているため、本公開買付けを含む本取引の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてSBGJとの協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。
なお、2019年5月8日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない孫正義、宮内謙及び君和田和子以外の全ての取締役(監査等委員である取締役を含みます。)4名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本公開買付けを実施することを決議しております。また、下記「(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、SBGグループ及び当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である西本強弁護士・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を2019年5月8日に取得しております。
(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、SBGグループ及び当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家の西本強弁護士・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本第三者割当増資を含む本取引の必要性及び相当性、並びに、②(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引の手続の適正性、(ⅲ)本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主(SBG及びその子会社を除く当社の株主をいいます。)にとって不利益であるか否か、について諮問しました。
当該弁護士らは、当社から、本取引の目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該弁護士らより、大要以下の内容の意見書を2019年5月8日に取得しております。
①(ⅰ)本取引の必要性
当社が、戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うため、また、SBKKと相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者に適したサービスの提供を加速させていくためには、SBKKとの資本関係を更に強固にする必要があることからすれば、SBKKによる当社の連結子会社化を行う必要性が認められる。他方で、当社の上場会社としての独立性を維持し、当社の少数株主の株主価値の希薄化を防止するためには、SBKKによる当社の連結子会社化とともに本公開買付けをも行う必要性が認められる。したがって、本第三者割当増資を含む本取引の必要性は認められる。
①(ⅱ)本取引の相当性
本第三者割当増資における発行価額は、有利発行に該当せず、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏まえると公正な価格と認められる。本公開買付けにおける買付価格も、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏まえると、公正な価格と認められる。価格以外の条件も、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資で発行する株式数を上回る数の自己株式の取得を行うことが予定されており、少数株主の株主価値は希薄化されることはなくむしろ濃縮化されるなど、価格以外の本取引の取引条件の相当性を害する事情は見当たらない。そのため、本取引の条件の相当性が認められる。
また、本取引の手続の適法性は確保されており、相当な利益相反回避措置がとられている。加えて、本取引のスキームは、一見すると、SBKKが公開買付け等を行い、SBGJから当社普通株式を取得すれば同様の効果、すなわちSBKKによる当社の連結子会社化を実現できるように思われるが、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKKによる公開買付け等では実現できない効果がある。以上より、本取引の手続の相当性が認められる。
したがって、本第三者割当増資を含む本取引の相当性が認められる。
②(ⅰ)本取引の目的の正当性
本取引の目的は、当社の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指すとともに当社の少数株主の利益を向上させる点にあり、正当性が認められる。
②(ⅱ)本取引の手続の適正性
上記①(ⅱ)後段で述べたところからすれば、本取引に係る手続の適正性は認められる。
②(ⅲ)本取引の条件の妥当性
上記①(ⅱ)前段で述べたところからすれば、本取引の条件の妥当性は認められる。
②(ⅳ)本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上のとおり、本取引の目的には正当性が認められ、本取引に係る手続の適正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の妥当性は認められるから、これらを踏まえれば、本取引に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと解される。
② 支配株主との取引等に関する事項
(ア) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
SBGJは当社発行済株式総数(自己株式を除く。)の48.16%(2019年3月31日現在)を自ら又は子会社を通じて所有し、支配力基準で当社の親会社に該当していることから、本公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引又は類似取引に比べて不当に有利又は不利であることが明らかな取引の禁止や、利益又は損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定めており、公正かつ適正な取引の維持に努めております。
本公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得に際しては、当社は、少数株主保護の観点から以下の措置を講じ、公正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる規程に適合しているものと判断しております。
(イ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、SBGJ以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、当社は、本取引の検討に際し、外部のフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を選任し、財務的見地からのアドバイスを受けております。また、当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びにSBGグループ及び当社との間に利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである高井&パートナーズ法律事務所をそれぞれ選定しており、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当たっての留意点について、法的助言を得ています。
さらに、当社の取締役である孫正義、宮内謙及び君和田和子は、SBG、SBGJ及びSBKKその他のSBGグループの業務執行役職員を兼務しているため、本公開買付けを含む本取引の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてSBGJとの協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。
なお、2019年5月8日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない孫正義、宮内謙及び君和田和子以外の全ての取締役(監査等委員である取締役を含みます。)4名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本公開買付けを実施することを決議しております。また、下記「(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、SBGグループ及び当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である西本強弁護士・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を2019年5月8日に取得しております。
(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、SBGグループ及び当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家の西本強弁護士・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本第三者割当増資を含む本取引の必要性及び相当性、並びに、②(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引の手続の適正性、(ⅲ)本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主(SBG及びその子会社を除く当社の株主をいいます。)にとって不利益であるか否か、について諮問しました。
当該弁護士らは、当社から、本取引の目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該弁護士らより、大要以下の内容の意見書を2019年5月8日に取得しております。
①(ⅰ)本取引の必要性
当社が、戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うため、また、SBKKと相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者に適したサービスの提供を加速させていくためには、SBKKとの資本関係を更に強固にする必要があることからすれば、SBKKによる当社の連結子会社化を行う必要性が認められる。他方で、当社の上場会社としての独立性を維持し、当社の少数株主の株主価値の希薄化を防止するためには、SBKKによる当社の連結子会社化とともに本公開買付けをも行う必要性が認められる。したがって、本第三者割当増資を含む本取引の必要性は認められる。
①(ⅱ)本取引の相当性
本第三者割当増資における発行価額は、有利発行に該当せず、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏まえると公正な価格と認められる。本公開買付けにおける買付価格も、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏まえると、公正な価格と認められる。価格以外の条件も、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資で発行する株式数を上回る数の自己株式の取得を行うことが予定されており、少数株主の株主価値は希薄化されることはなくむしろ濃縮化されるなど、価格以外の本取引の取引条件の相当性を害する事情は見当たらない。そのため、本取引の条件の相当性が認められる。
また、本取引の手続の適法性は確保されており、相当な利益相反回避措置がとられている。加えて、本取引のスキームは、一見すると、SBKKが公開買付け等を行い、SBGJから当社普通株式を取得すれば同様の効果、すなわちSBKKによる当社の連結子会社化を実現できるように思われるが、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKKによる公開買付け等では実現できない効果がある。以上より、本取引の手続の相当性が認められる。
したがって、本第三者割当増資を含む本取引の相当性が認められる。
②(ⅰ)本取引の目的の正当性
本取引の目的は、当社の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指すとともに当社の少数株主の利益を向上させる点にあり、正当性が認められる。
②(ⅱ)本取引の手続の適正性
上記①(ⅱ)後段で述べたところからすれば、本取引に係る手続の適正性は認められる。
②(ⅲ)本取引の条件の妥当性
上記①(ⅱ)前段で述べたところからすれば、本取引の条件の妥当性は認められる。
②(ⅳ)本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上のとおり、本取引の目的には正当性が認められ、本取引に係る手続の適正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の妥当性は認められるから、これらを踏まえれば、本取引に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと解される。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2018年11月 | 12月 | 2019年1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 |
| 最高株価(円) | 354円 | 337円 | 304円 | 333円 | 302円 | 307円 | 312円 |
| 最低株価(円) | 301円 | 250円 | 264円 | 288円 | 265円 | 270円 | 299円 |
(注) 2019年5月については、5月8日までのものです。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月19日 関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月18日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第23期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年4月23日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都千代田区紀尾井町1番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月19日 関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月18日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第23期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年4月23日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都千代田区紀尾井町1番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)