当社は、2021年3月19日開催の取締役会において、興和株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式の発行(以下「本件第三者割当」といいます。)を実施することを決議しておりましたが、2021年5月31日に本件第三者割当に係る払込みが完了したことに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	興和株式会社
住所	名古屋市中区錦三丁目6番29号
代表者の氏名	代表取締役社長 三輪芳弘
資本金の額	3,840百万円
事業の内容	生活関連事業、産業関連事業、医薬事業、環境・省エネ事業、不動産事業、ホテル事業及び食品事業

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
興和株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	500,000個	83.46%

(注) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年4月5日時点の総株主等の議決権の数(99,057個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を記載しております。異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年4月5日時点の総株主等の議決権の数(99,057個)に本件第三者割当により2021年5月31日に新たに発行された当社普通株式(50,000,000株)に係る議決権の数(500,000個)を加えた数(599,057個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を記載しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」について同じとします。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2021年3月19日開催の取締役会において、本件第三者割当を実施することを決議しておりましたが、2021年5月31日に本件第三者割当に係る払込みが完了したことに伴い、同日、本件第三者割当の割当先である興和株式会社は当社の親会社となりました。
② 当該異動の年月日
2021年5月31日

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
興和株式会社
(主要株主でなくなるもの)
株式会社千趣会
株式会社寿泉
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
興和株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	500,000個	83.46%

(主要株主でなくなるもの)
株式会社千趣会

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	25,755個 (7,924個)	26.00% (8.00%)
異動後	25,755個 (7,924個)	4.30% (1.32%)

(注) ( )は株式会社千趣会の間接所有分として同社の完全子会社である株式会社ディアーズ・ブレインによる所有分を記載しております。
(主要株主でなくなるもの)
株式会社寿泉

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	24,774個	25.01%
異動後	24,774個	4.14%

(3)当該異動の年月日
2021年5月31日
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 5,176百万円
発行済株式総数 59,909,400株
以 上