臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/31 15:34
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提出理由
平成29年7月31日開催の取締役会において、平成29年10月1日を合併期日として当社連結子会社である株式会社マイスターファシリティを当社に吸収合併することを決議し、本年7月31日付で同社との間で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
株式会社マイスターファシリティは、首都圏、関西圏を中心として、建築設備のメンテナンス及び清掃事業を行ってまいりましたが、今般事業運営の効率化並びに経営資源の有効活用を目的に、同社を吸収合併するものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社マイスターファシリティを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社マイスターファシリティは解散いたします。また、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社マイスターファシリティにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社マイスターファシリティの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による株式、金銭その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書の内容は次の通りであります。
吸収合併契約書
株式会社マイスターエンジニアリング(本店所在地:千葉市美浜区中瀬一丁目3番地。以下「甲」という。)と甲の完全子会社である株式会社マイスターファシリティ(本店所在地:東京都品川区西五反田七丁目19番1号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を存続会社とし、乙を消滅会社として合併する(以下、「本件合併」という。)。
第2条(合併対価の交付及び割当)
本合併において、甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているので、対価を交付しない。
第3条(存続会社の資本増加)
本件合併により甲の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金、その他利益剰余金の増加はないものとする。
第4条(退職慰労金)
甲及び乙は、本件合併に際し退任する乙の取締役及び監査役に対し、退職慰労金を支払わないことに合意する。
第5条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を得ずに本件合併を行うものとする。
2. 乙は会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ずに本件合併を行うものとする。
第6条(効力発生日)
本件合併の効力発生日は、平成29年10月1日とする。ただし、本件合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(財産及び権利義務の引継ぎ)
乙は、平成29年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもって各々の業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員については甲の従業員として引継ぐものとする。乙の従業員の処遇その他の取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを決定する。
第10条(本契約の変更及び解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときもしくは重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(協議)
甲及び乙は、本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項について、本契約の趣旨に従って、協議のうえこれを決定する。
本契約成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年7月31日
(甲) 千葉市美浜区中瀬一丁目3番地
株式会社マイスターエンジニアリング
代表取締役社長 山形 俊樹
(乙) 東京都品川区西五反田七丁目19番1号
株式会社マイスターファシリティ
代表取締役社長 三宮 幸一
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社マイスターファシリティ |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田七丁目19番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 三宮 幸一 |
| 資本金の額 | 10,000千円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 25,378千円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 66,790千円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 建築設備等のメンテナンス及び清掃 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高(千円) | 328,061 | 313,987 | 314,505 |
| 営業利益(千円) | 1,473 | 2,748 | 952 |
| 経常利益(千円) | 1,828 | 3,765 | 664 |
| 当期純利益(千円) | 644 | 2,134 | 188 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社マイスターエンジニアリング |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社マイスターファシリティの発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名及び当社の子会社の取締役1名が株式会社マイスターファシリティの取締役を兼務しております。また、当社の従業員1名が株式会社マイスターファシリティの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社への役務提供等の取引があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
株式会社マイスターファシリティは、首都圏、関西圏を中心として、建築設備のメンテナンス及び清掃事業を行ってまいりましたが、今般事業運営の効率化並びに経営資源の有効活用を目的に、同社を吸収合併するものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社マイスターファシリティを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社マイスターファシリティは解散いたします。また、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社マイスターファシリティにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社マイスターファシリティの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による株式、金銭その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社マイスターエンジニアリング |
| 本店の所在地 | 千葉市美浜区中瀬一丁目3番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山形 俊樹 |
| 資本金の額 | 981,662千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 半導体製造装置、各種メカトロ機器及び建築設備のメンテナンス&エンジニアリング並びに太陽光発電システムの施工、施工技術者の育成、省エネ・環境関連事業における技術サービス、コンサルティング等 |
(6)合併契約書の内容は次の通りであります。
吸収合併契約書
株式会社マイスターエンジニアリング(本店所在地:千葉市美浜区中瀬一丁目3番地。以下「甲」という。)と甲の完全子会社である株式会社マイスターファシリティ(本店所在地:東京都品川区西五反田七丁目19番1号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を存続会社とし、乙を消滅会社として合併する(以下、「本件合併」という。)。
第2条(合併対価の交付及び割当)
本合併において、甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているので、対価を交付しない。
第3条(存続会社の資本増加)
本件合併により甲の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金、その他利益剰余金の増加はないものとする。
第4条(退職慰労金)
甲及び乙は、本件合併に際し退任する乙の取締役及び監査役に対し、退職慰労金を支払わないことに合意する。
第5条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を得ずに本件合併を行うものとする。
2. 乙は会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ずに本件合併を行うものとする。
第6条(効力発生日)
本件合併の効力発生日は、平成29年10月1日とする。ただし、本件合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(財産及び権利義務の引継ぎ)
乙は、平成29年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもって各々の業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員については甲の従業員として引継ぐものとする。乙の従業員の処遇その他の取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを決定する。
第10条(本契約の変更及び解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときもしくは重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(協議)
甲及び乙は、本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項について、本契約の趣旨に従って、協議のうえこれを決定する。
本契約成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年7月31日
(甲) 千葉市美浜区中瀬一丁目3番地
株式会社マイスターエンジニアリング
代表取締役社長 山形 俊樹
(乙) 東京都品川区西五反田七丁目19番1号
株式会社マイスターファシリティ
代表取締役社長 三宮 幸一
以 上