MEホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2019年11月11日から2019年12月20日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
親会社となるもの

名 称	MEホールディングス株式会社
住 所	東京都港区芝四丁目1番23号
代表者の氏名	代表取締役 平野 大介
資本金の額	500,000円
事業の内容	会社の株式保有による当該会社の事業活動の支配管理

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	52,961個	67.10%

(注)1.総株主等の議決権に対する割合は、2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数9,125,000株から、同日現在当社が所有する自己株式数1,232,319株を控除した株式数7,892,681株に係る議決権の数78,926個を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75848口)が所有する当社株式100,507株は含まれておりません。
3.異動前については、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
4.異動後については、公開買付者から提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2019年12月21日、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社普通株式5,296,187株の応募があり、買付予定数の下限(3,664,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019年12月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2019年12月27日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
MEホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	52,961個	67.10%

(注)1.総株主等の議決権に対する割合は、2019年9月30日現在の発行済株式総数9,125,000株から、同日現在当社が所有する自己株式数1,232,319株を控除した株式数7,892,681株に係る議決権の数78,926個を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75848口)が所有する当社株式100,507株は含まれておりません。
3.異動前については、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
4.異動後については、公開買付者から提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3)当該異動の年月日
2019年12月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 981,662,000円
発行済株式総数 普通株式 9,125,000株
以 上