臨時報告書

【提出】
2017/04/28 14:58
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、平成29年7月1日を効力発生日(予定)として、当社の連結子会社である株式会社テラコーポレーション(以下、テラコーポレーション)を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収合併の決定

1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号株式会社テラコーポレーション
本店の所在地大阪府大阪市中央区備後町三丁目3番3号 サンビル備後町
代表者の氏名代表取締役社長 松澤 順一
資本金の額25百万円
純資産の額59百万円
総資産の額124百万円
事業の内容ITソフトウェア受託開発

注:純資産の額および総資産の額は平成28年3月31日現在
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益            (単位:百万円)
株式会社テラコーポレーション
平成26年3月期平成27年3月期平成28年3月期
売上高163164183
営業利益346
経常利益367
当期純利益または純損失24△41

③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社テラコーポレーション
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社インフォメーション・ディベロプメント100.0

④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
株式会社テラコーポレーション
資本関係当社が全株式を保有しております。
人的関係当社の社員1名が、同社代表取締役を兼務しております。
取引関係当社およびテラコーポレーション間には、役務提供等の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
テラコーポレーションは平成元年6月に設立されました。製造業界向けに特化し、強みである高度な専門性に裏打ちされた技術力を背景に、大手企業を中心に強固な顧客基盤を持っており、平成28年4月、当社の連結子会社となりました。
この度、当社の中期経営計画の実行に向けて、サービス品質の向上、戦略的資源配分、およびコーポレートガバナンス強化を進めるために、当社を存続会社としてテラコーポレーションを吸収合併し、経営資源を集約することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、テラコーポレーションを消滅会社とする吸収合併方式であります。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は、テラコーポレーションの全株式を所有いたしますので、本吸収合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社およびテラコーポレーションが、平成29年4月28日に締結した合併契約書の内容は(6)の「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額および事業の内容
商号:株式会社インフォメーション・ディベロプメント
本店の所在地:東京都千代田区五番町12番地1
代表者の氏名:代表取締役社長 舩越 真樹
資本金の額  :592百万円
純資産の額  :現時点では確定しておりません。
総資産の額  :現時点では確定しておりません。
事業の内容  :システム運営管理、ソフトウェア開発、その他
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下、「甲」という)及び株式会社テラコーポレーション(以下、「乙」という)は、次のとおり合併契約を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散する。
(合併の効力発生日)
第2条 本件合併の効力発生日は、2017年7月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じて必要があるときは、甲乙協議してこれを変更することができる。
(無対価合併)
第3条 甲は、乙の全株式を所有しているため、本件合併においては合併対価の交付は行わない。
(合併後の資本金)
第4条 前条のとおり本件合併は無対価合併であることから、甲においては資本金を増加しない。
(合併の承認)
第5条 甲及び乙は、合併の効力発生日の前日までに、本契約の内容及び合併に関し必要となる事項について、株主総会その他の機関の承認を得なければならない。
(権利義務全部の承継)
第6条 甲は合併の効力発生日現在をもって、乙の従業員全員、資産負債及び権利義務の一切を承継する。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、合併の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、一切の財産を管理・運営する。
(合併条件の変更、合併契約の解除)
第8条 本契約締結の日から効力発生日の前日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、又は重大な隠れた瑕疵が発見された場合は、甲乙協議の上で合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、甲及び乙が、各々、第5条に定める株主総会その他の機関の承認が得られないときは、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要となる事項があるときは、本契約の趣旨に従って、甲乙協議してこれを定める。
以上のとおり契約したので本書1通を作成し、甲が保有し、乙は原本の写しを保有する。
2017年4月28日
甲 東京都千代田区五番町12番地1
株式会社インフォメーション・ディベロプメント
代表取締役社長 舩越 真樹 ㊞
乙 大阪府大阪市中央区備後町三丁目3番3号サンビル備後町
株式会社テラコーポレーション
代表取締役社長 松澤 順一 ㊞

以 上