訂正臨時報告書
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- 2018/06/14 11:37
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提出理由
当社は、平成30年4月27日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として持株会社制へ移行するべく、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます)を実施し、同日付で商号を「株式会社ID」に変更するとともに、事業目的を持株会社制移行後の事業に合わせて変更する旨の決議をいたしました。これにともない、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定にもとづき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
ITサービス業界を取り巻く環境は、顧客ニーズの高度化にくわえ、技術革新スピードの加速化などにより、従来になく変化の激しいものになっております。
このような環境に対応するため、当社グループは現在遂行中である中期経営計画「I-vision 50」において、働き方改革を念頭に「徹底した業務プロセスの改革(BPR)」「新たな成長分野の構築」「グループのガバナンス強化」の3つを基本方針とし、各種施策に取り組んでおります。
上記の基本方針を迅速かつ着実に推進し、当社グループのさらなる成長の実現、および企業価値の最大化をはかるためには、全体最適に鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築する必要があると判断し、持株会社制へ移行する方針を決定いたしました。
なお、当社の持株会社制への移行方法は、新設分割により、現在当社が展開するシステム運営管理、ソフトウエア開発等のすべてを担う事業会社(以下、「新設会社」といいます)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を維持してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は平成30年10月1日(予定)をもって持株会社制へ移行し、「株式会社ID」へ商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割り当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」が発行する普通株式1,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年4月27日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割り当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後に新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書(写)
株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下、「甲」という。甲は本件新設分割の効力発生時にその商号を株式会社IDに変更するものとする)は、新たに設立する株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下、「乙」という)に対し、甲の現に営む事業の一部(以下、「本件事業」という)に関する権利義務のすべてを承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画(以下、「本計画」という)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役および設立時監査役)
乙の設立時取締役および設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
舩越 真樹
山川 利雄
(2) 設立時監査役
田村 公一
第3条(承継する権利義務)
甲が、本件分割により、乙に承継させる本件事業に関する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとし、甲は、平成30年3月31日時点の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに、第6条に定める乙の成立日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、第6条に定める乙の成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第4条(本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、甲に対し、本件分割に際して、普通株式1千株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条(乙の資本金および準備金の額)
乙の資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 4億円
(2) 上記以外の準備金その他の額
会社計算規則の規定に従い、甲が定める。
第6条(新設分割設立会社の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「成立日」という)は、平成30年10月1日とする。ただし、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、取締役会決議により、成立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(本計画の変更等)
甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により甲の財産状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、取締役会決議により、本計画を変更し、または本件分割を中止することができる。
第9条(本計画外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨にしたがい、甲の取締役会がこれを定める。
上記計画を証するため、本書を作成する。
平成30年4月27日
東京都千代田区五番町12番地1
株式会社インフォメーション・ディベロプメント
代表取締役社長 舩越 真樹
別紙1
定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社インフォメーション・ディベロプメントと称し、英文ではINFORMATION DEVELOPMENT CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)電子計算機用インプットデータの作成、教育および技術者の派遣
(2)コンピュータの運用、管理および情報システムの設計、開発、保守
(3)2号の事業に関する教育、コンサルティングおよび技術者の派遣
(4)コンピュータを利用する計算作業等およびこれに関連する調査、資料の収集、作成、配送
(5)コンピュータ、その周辺機器およびこれらに関連する消耗品の販売
(6)不動産の売買、賃貸借、仲介、および不動産管理業
(7)損害保険代理業および自動車損害賠償保険法に基づく保険代理業ならびに生命
保険の募集
(8)総合リース業
(9)その他適法な一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機 関)
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、官報とする。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
第 3 章 株 主 総 会
(権 限)
第 8 条 当会社の株主総会は、会社法第295条第2項に基づき、会社法及び本定款に定める取締役会決議事項を含む一切の事項について決議することができる。
(招 集)
第 9 条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第 10 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第 11 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第 12 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 13 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会
(員 数)
第 14 条 当会社の取締役は5名以内とする。
(選任方法)
第 15 条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第 16 条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第 17 条 取締役会の決議により、取締役の中から、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
2 取締役社長は、代表取締役とする。ただし、取締役会の決議をもって、取締役社長のほかに前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第 18 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第 19 条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会決議の省略)
第 20 条 当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第 21 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第 5 章 監査役
(員 数)
第 23 条 当会社の監査役は3名以内とする。
(選任方法)
第 24 条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第 25 条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報 酬)
第 26 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第 6 章 役員等の責任免除等
(取締役等の会社に対する責任の免除)
第 27 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる役員等(役員等であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(非業務執行取締役等の責任の制限)
第 28 条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役等との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。
第 7 章 計 算
(事業年度)
第 29 条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当の基準日)
第 30 条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第 31 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第 32 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 前項の金銭には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第 33 条 当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2019年3月31日までとする。
(本店の所在場所)
第 34 条 当会社成立時の本店の所在場所は、東京都千代田区五番町12番地1とする。
(設立時代表取締役)
第 35 条 当会社の設立時代表取締役は、舩越真樹、山川利雄とする。
別紙2
承継権利義務明細表
本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時において、甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他の権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
本件事業に属する一切の流動資産
(2)固定資産
本件事業に属する一切の固定資産
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する一切の流動負債(ただし、短期借入金は除く)
(2)固定負債
本件事業に属する一切の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
(2)その他の契約
本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他の本件事業に関する一切の契約(名称の如何および契約締結方法を問わない。また、上記2.(1)記載の短期借入金は除く)にもとづく権利義務および契約上の地位
4.許認可等
本件事業に関して甲が取得している許認可等のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるものの一切
以 上
ITサービス業界を取り巻く環境は、顧客ニーズの高度化にくわえ、技術革新スピードの加速化などにより、従来になく変化の激しいものになっております。
このような環境に対応するため、当社グループは現在遂行中である中期経営計画「I-vision 50」において、働き方改革を念頭に「徹底した業務プロセスの改革(BPR)」「新たな成長分野の構築」「グループのガバナンス強化」の3つを基本方針とし、各種施策に取り組んでおります。
上記の基本方針を迅速かつ着実に推進し、当社グループのさらなる成長の実現、および企業価値の最大化をはかるためには、全体最適に鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築する必要があると判断し、持株会社制へ移行する方針を決定いたしました。
なお、当社の持株会社制への移行方法は、新設分割により、現在当社が展開するシステム運営管理、ソフトウエア開発等のすべてを担う事業会社(以下、「新設会社」といいます)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を維持してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は平成30年10月1日(予定)をもって持株会社制へ移行し、「株式会社ID」へ商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割り当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」が発行する普通株式1,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年4月27日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割り当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後に新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区五番町12番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山川 利雄 |
| 資本金の額 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 2,709百万円 |
| 総資産の額 | 4,332百万円 |
| 事業の内容 | システム運営管理、ソフトウエア開発等 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書(写)
株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下、「甲」という。甲は本件新設分割の効力発生時にその商号を株式会社IDに変更するものとする)は、新たに設立する株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下、「乙」という)に対し、甲の現に営む事業の一部(以下、「本件事業」という)に関する権利義務のすべてを承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画(以下、「本計画」という)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役および設立時監査役)
乙の設立時取締役および設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
舩越 真樹
山川 利雄
(2) 設立時監査役
田村 公一
第3条(承継する権利義務)
甲が、本件分割により、乙に承継させる本件事業に関する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとし、甲は、平成30年3月31日時点の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに、第6条に定める乙の成立日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、第6条に定める乙の成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第4条(本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、甲に対し、本件分割に際して、普通株式1千株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条(乙の資本金および準備金の額)
乙の資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 4億円
(2) 上記以外の準備金その他の額
会社計算規則の規定に従い、甲が定める。
第6条(新設分割設立会社の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「成立日」という)は、平成30年10月1日とする。ただし、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、取締役会決議により、成立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(本計画の変更等)
甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により甲の財産状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、取締役会決議により、本計画を変更し、または本件分割を中止することができる。
第9条(本計画外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨にしたがい、甲の取締役会がこれを定める。
上記計画を証するため、本書を作成する。
平成30年4月27日
東京都千代田区五番町12番地1
株式会社インフォメーション・ディベロプメント
代表取締役社長 舩越 真樹
別紙1
定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社インフォメーション・ディベロプメントと称し、英文ではINFORMATION DEVELOPMENT CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)電子計算機用インプットデータの作成、教育および技術者の派遣
(2)コンピュータの運用、管理および情報システムの設計、開発、保守
(3)2号の事業に関する教育、コンサルティングおよび技術者の派遣
(4)コンピュータを利用する計算作業等およびこれに関連する調査、資料の収集、作成、配送
(5)コンピュータ、その周辺機器およびこれらに関連する消耗品の販売
(6)不動産の売買、賃貸借、仲介、および不動産管理業
(7)損害保険代理業および自動車損害賠償保険法に基づく保険代理業ならびに生命
保険の募集
(8)総合リース業
(9)その他適法な一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機 関)
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、官報とする。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
第 3 章 株 主 総 会
(権 限)
第 8 条 当会社の株主総会は、会社法第295条第2項に基づき、会社法及び本定款に定める取締役会決議事項を含む一切の事項について決議することができる。
(招 集)
第 9 条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第 10 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第 11 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第 12 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 13 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会
(員 数)
第 14 条 当会社の取締役は5名以内とする。
(選任方法)
第 15 条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第 16 条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第 17 条 取締役会の決議により、取締役の中から、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
2 取締役社長は、代表取締役とする。ただし、取締役会の決議をもって、取締役社長のほかに前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第 18 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第 19 条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会決議の省略)
第 20 条 当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第 21 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第 5 章 監査役
(員 数)
第 23 条 当会社の監査役は3名以内とする。
(選任方法)
第 24 条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第 25 条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報 酬)
第 26 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第 6 章 役員等の責任免除等
(取締役等の会社に対する責任の免除)
第 27 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる役員等(役員等であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(非業務執行取締役等の責任の制限)
第 28 条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役等との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。
第 7 章 計 算
(事業年度)
第 29 条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当の基準日)
第 30 条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第 31 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第 32 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 前項の金銭には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第 33 条 当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2019年3月31日までとする。
(本店の所在場所)
第 34 条 当会社成立時の本店の所在場所は、東京都千代田区五番町12番地1とする。
(設立時代表取締役)
第 35 条 当会社の設立時代表取締役は、舩越真樹、山川利雄とする。
別紙2
承継権利義務明細表
本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時において、甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他の権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
本件事業に属する一切の流動資産
(2)固定資産
本件事業に属する一切の固定資産
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する一切の流動負債(ただし、短期借入金は除く)
(2)固定負債
本件事業に属する一切の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
(2)その他の契約
本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他の本件事業に関する一切の契約(名称の如何および契約締結方法を問わない。また、上記2.(1)記載の短期借入金は除く)にもとづく権利義務および契約上の地位
4.許認可等
本件事業に関して甲が取得している許認可等のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるものの一切
以 上