臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/20 9:51
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年6月17日開催の取締役会において、株式会社フォースリー(以下「フォースリー」という。)が営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を、会社分割(吸収分割)の方法により、承継する吸収分割契約を締結すること(以下「本件吸収分割」という。)を決議し、同日付で吸収分割契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社フォースリー
本店の所在地:東京都目黒区青葉台4-7-7 住友不動産青葉台ヒルズ8階
代表者の氏名:代表取締役CEO 林 勇輝
資本金の額 :10百万円(2021年6月30日現在)
純資産の額 :567百万円(2021年6月30日現在)
総資産の額 :3,415百万円(2021年6月30日現在)
事業の内容 :インターネット広告事業、インターネットメディア事業、ウェブサイト制作事業(企画、マーケ
ティング、デザイン制作)、飲食店の企画及び経営
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
株式会社FA Project(以下「FAP」という。)では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたSNS媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE Ads Platform等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ASP」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はFAPをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、本件吸収分割契約を締結することといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
フォースリーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本件吸収分割の対価として、フォースリーに対して当社普通株式299,850株を交付する予定です。また、本件吸収分割による金銭の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
本件吸収分割により、効力発生日において、フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディ
ア事業のうち、吸収分割契約に定める権利義務をフォースリーから承継いたします。
②日程
取締役会決議日 2022年6月17日
吸収分割契約締結日 2022年6月17日
承継効力発生日 2022年7月31日(予定)
③本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本件吸収分割により増減する資本金等
資本金等の増減はありません。
⑤債務履行の見込み
フォースリーは、本件吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務について、その履行を担保するに足り
る資産を有しており、債務履行に問題はないものと判断しております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割に際し、フォースリーに対して交付する対価の算定については、第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより、適正に評価された算定書を入手し参考にしたほか、承継する事業の実績や今後見込まれる収益に加え、当社グループのシナジー効果等も鑑み事業価値を勘案して、両社で協議のうえ決定いたしました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 :株式会社KeyHolder
(2)本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号
(3)代表者の氏名:代表取締役社長 大出 悠史
(4)資本金の額 :90百万円(2022年6月1日現在)
(5)純資産の額 :16,141百万円(2021年12月31日現在)
(6)総資産の額 :18,171百万円(2021年12月31日現在)
(7)事業の内容 :ホールディングス業務、不動産事業、M&Aに関する業務、仲介、斡旋及びコンサルティング
なお、本件吸収分割におきましては、係る債権者公告の完了及び承継効力発生を条件として、当該事業は承継の効力発生日と同日付で当社連結子会社である株式会社FA Projectとの間で事業譲渡契約を締結し、譲渡する予定でおります。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社フォースリー
本店の所在地:東京都目黒区青葉台4-7-7 住友不動産青葉台ヒルズ8階
代表者の氏名:代表取締役CEO 林 勇輝
資本金の額 :10百万円(2021年6月30日現在)
純資産の額 :567百万円(2021年6月30日現在)
総資産の額 :3,415百万円(2021年6月30日現在)
事業の内容 :インターネット広告事業、インターネットメディア事業、ウェブサイト制作事業(企画、マーケ
ティング、デザイン制作)、飲食店の企画及び経営
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 売上高(百万円) | 6,951 | 10,455 | 13,122 |
| 営業利益(百万円) | 107 | 291 | 400 |
| 経常利益(百万円) | 109 | 289 | 385 |
| 当期純利益(百万円) | 73 | 195 | 261 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 林 勇輝 | 83.3% |
| 山田 良介 | 16.7% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社連結子会社である株式会社FA Projectが営むデジタル広告動画事業に係る業務の一部を委託するなどの取引実績があります。 |
2.当該吸収分割の目的
株式会社FA Project(以下「FAP」という。)では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたSNS媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE Ads Platform等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ASP」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はFAPをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、本件吸収分割契約を締結することといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
フォースリーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本件吸収分割の対価として、フォースリーに対して当社普通株式299,850株を交付する予定です。また、本件吸収分割による金銭の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
本件吸収分割により、効力発生日において、フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディ
ア事業のうち、吸収分割契約に定める権利義務をフォースリーから承継いたします。
②日程
取締役会決議日 2022年6月17日
吸収分割契約締結日 2022年6月17日
承継効力発生日 2022年7月31日(予定)
③本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本件吸収分割により増減する資本金等
資本金等の増減はありません。
⑤債務履行の見込み
フォースリーは、本件吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務について、その履行を担保するに足り
る資産を有しており、債務履行に問題はないものと判断しております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割に際し、フォースリーに対して交付する対価の算定については、第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより、適正に評価された算定書を入手し参考にしたほか、承継する事業の実績や今後見込まれる収益に加え、当社グループのシナジー効果等も鑑み事業価値を勘案して、両社で協議のうえ決定いたしました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 :株式会社KeyHolder
(2)本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号
(3)代表者の氏名:代表取締役社長 大出 悠史
(4)資本金の額 :90百万円(2022年6月1日現在)
(5)純資産の額 :16,141百万円(2021年12月31日現在)
(6)総資産の額 :18,171百万円(2021年12月31日現在)
(7)事業の内容 :ホールディングス業務、不動産事業、M&Aに関する業務、仲介、斡旋及びコンサルティング
なお、本件吸収分割におきましては、係る債権者公告の完了及び承継効力発生を条件として、当該事業は承継の効力発生日と同日付で当社連結子会社である株式会社FA Projectとの間で事業譲渡契約を締結し、譲渡する予定でおります。
以 上