当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、株式会社集学舎、有限会社クオード・エンタープライズ(以下、「取得対象子会社」といいます。)の株式をそれぞれ取得し、取得対象子会社を当社の子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
①株式会社集学舎

(1)商号	株式会社集学舎
(2)本店の所在地	千葉県千葉市稲毛区轟町一丁目6番5号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 青木 崇志
(4)資本金の額	10百万円
(5)純資産の額	446百万円(平成29年4月30日現在)
(6)総資産の額	829百万円(平成29年4月30日現在)
(7)事業の内容	学習塾の運営
(8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成27年4月期	平成28年4月期	平成29年4月期
売上高	664百万円	678百万円	709百万円
営業利益	44百万円	52百万円	83百万円
経常利益	53百万円	57百万円	96百万円
当期純利益	34百万円	41百万円	60百万円
(9)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	該当はございません。
	人的関係	該当はございません。
	取引関係	該当はございません。

②有限会社クオード・エンタープライズ

(1)商号	有限会社クオード・エンタープライズ
(2)本店の所在地	千葉県市原市姉崎524番地3
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 青木 崇志
(4)資本金の額	10百万円
(5)純資産の額	163百万円(平成29年8月31日現在)
(6)総資産の額	769百万円(平成29年8月31日現在)
(7)事業の内容	不動産賃貸業
(8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成27年8月期	平成28年8月期	平成29年8月期
売上高	95百万円	101百万円	101百万円
営業利益	43百万円	55百万円	59百万円
経常利益	35百万円	48百万円	53百万円
当期純利益	23百万円	33百万円	37百万円
(9)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	該当はございません。
	人的関係	該当はございません。
	取引関係	該当はございません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中期経営計画(平成30年3月期～平成32年3月期)において、「難関中学・高校・大学受験の進学塾として全ての指標でNo.1」という10年後の目標に向けた施策の一環として、都県立高校受験市場への本格参入を定めておりますが、今回、株式会社集学舎が当社グループに加わることで、同社が持つ“地域に根差した教育ノウハウ”の共有により、難関都県立高校合格のための指導システムを強化し、合格実績伸長を加速することが可能となります。また、当社グループが校舎展開していない内房エリアにおいて高い知名度をもつ「QUARD(クオード)」が加わることにより、新たな市場開拓を早期に実現できるとともに、当社既存校との連携により、千葉県内でのドミナント強化を推進できるものと期待しております。
一方、株式会社集学舎においては、当社グループに加わることにより採用力を強化するとともに、管理機能の共有化により経営効率を向上させ、一層の業容拡大を推進することが可能となります。
当社と株式会社集学舎は、難関校への高い合格実績で競合他社との差別化を図るという経営戦略と、目標を同じくする優秀生が切磋琢磨することで学力を伸ばし、志望校合格を実現するという教育方針、受験勉強を通じて子供たちの人間力を成長させるという理念において、相互に親和性が高く、今回の子会社化により、企業グループとして早期のシナジー創出を実現することができるものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得の対価の額	1,468百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	91百万円
合計(概算額)	1,559百万円

以 上