(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という、会社法上規定された株式会社の機関制度を基本としております。加えて、執行役員制度を平成11年1月より本格導入し、取締役会の意思決定機能・業務執行の監督機能を強化する一方、執行役員の権限と責任を明確にし、確実な業務執行を推進しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
当社の主な経営管理組織は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会は取締役10名で構成されており、経営方針等の最重要事項の意思決定と業務執行の監督に専念しております。
ロ 監査役会
当社は監査役会制度を採用しております(社内監査役1名、社外監査役2名)。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会を始めとする重要会議への出席や、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行について厳正な監査を行っております。
ハ 経営会議
取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項の審議を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制として、コンプライアンス委員会・内部監査報告会を定期的に開催し、これら内部統制全般を統制するものとしての内部統制委員会を設置しております。
③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
イ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査については上記①ロのとおりであり、内部監査については専任スタッフ(9名)による監査室を設置し、内部監査規程に則り定期的な監査を実施しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査及び内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた3つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時、会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役制は採用しておりません。また、社外監査役である説田公人は当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社の出身、久世表士は弁護士として当社と顧問契約を締結しております。
その他については、該当事項はありません。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役 6名 171百万円(うち社外取締役 -百万円)
監査役 2名 14百万円(うち社外監査役 2百万円)
(注) 人員は在任者数ではなく、役員報酬等の支給対象者数を記載しております。
なお、報酬等の額には第26回定時株主総会において決議された役員賞与を含んでおります。
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
会計監査人はあらた監査法人であり、業務を執行した公認会計士等は以下のとおりであります。
白畑 尚志 (あらた監査法人)
西川 浩司 (あらた監査法人)
継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他20名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ 株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合の決定機関
当社は、会社法第199条第1項の募集において、株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合には、募集事項及び同法第202条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。