有価証券報告書-第49期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループの経営理念の根幹は、「お客様の企業価値向上への持続的な貢献」であります。この理念の実現に向けて、成長への基礎を固め、収益向上にグループの力を結集します。「お客様の信頼を勝ち得ること」、「市場の変化を先取りすること」、「社員ひとりひとりの活力を高めること」を基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高める経営を進めてまいります。この基本方針のもと、充実したコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。
・企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、平成27年3月27日現在、取締役9名で構成され、内4名は社外取締役であります。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。平成27年3月27日現在、監査役は常勤が2名、非常勤の社外監査役が2名であります。社外監査役の内1名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)各種会議体の概要
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
「経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。
<当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制>
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について
コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。取締役の任期を1年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行なう。損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行なう。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行なう。取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報(匿名も可)体制を確立する。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社及び主要な関連会社(以下これらを「関係会社」という)との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行う。当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報(匿名も可)体制を確立する。当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。監査役スタッフは業務執行に係る職務を兼務しないこととする。
(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項
経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社では、社長直轄の組織として内部統制室(4名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、法務コンプライアンス担当においては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。
監査役による監査は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めております。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。
会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している太陽有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を実施した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 大村茂
指定有限責任社員 業務執行社員 : 石井雅也
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士3名、その他5名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役の花田光世氏は、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と花田光世氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の松島茂氏は、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と松島茂氏との間には、特別の利害関係はありません。
なお、当社は松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と廣瀬通孝氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
黒田由貴子氏は株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングのファウンダー・取締役、株式会社サイコム・ブレインズの取締役および丸紅株式会社の社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の利害関係はありません。
社外監査役の藤谷護人氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社と藤谷護人氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の石井光太郎氏は主に経営戦略コンサルティングファームにおいて多岐にわたる事業分野のクライアント企業の変革の支援のためのコンサルティング活動や企業経営の経験を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べていただくことを期待しております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っていただくことを期待しております。
当社と石井光太郎氏との間には、特別の関係はありません。
当社は、社外取締役の花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏の4名、並びに社外監査役の藤谷護人氏及び石井光太郎氏の2名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
④ 役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年3月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成9年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。
4.平成20年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
(イ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。なお、役員の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしています。また、委員長には社外取締役の花田光世氏が就任しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 14,239百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
当社グループの経営理念の根幹は、「お客様の企業価値向上への持続的な貢献」であります。この理念の実現に向けて、成長への基礎を固め、収益向上にグループの力を結集します。「お客様の信頼を勝ち得ること」、「市場の変化を先取りすること」、「社員ひとりひとりの活力を高めること」を基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高める経営を進めてまいります。この基本方針のもと、充実したコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。
・企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、平成27年3月27日現在、取締役9名で構成され、内4名は社外取締役であります。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。平成27年3月27日現在、監査役は常勤が2名、非常勤の社外監査役が2名であります。社外監査役の内1名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)各種会議体の概要
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
「経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。
<当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制>
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について
コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。取締役の任期を1年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行なう。損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行なう。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行なう。取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報(匿名も可)体制を確立する。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社及び主要な関連会社(以下これらを「関係会社」という)との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行う。当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報(匿名も可)体制を確立する。当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。監査役スタッフは業務執行に係る職務を兼務しないこととする。
(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項
経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社では、社長直轄の組織として内部統制室(4名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、法務コンプライアンス担当においては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。
監査役による監査は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めております。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。
会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している太陽有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を実施した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 大村茂
指定有限責任社員 業務執行社員 : 石井雅也
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士3名、その他5名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役の花田光世氏は、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と花田光世氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の松島茂氏は、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と松島茂氏との間には、特別の利害関係はありません。
なお、当社は松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と廣瀬通孝氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
黒田由貴子氏は株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングのファウンダー・取締役、株式会社サイコム・ブレインズの取締役および丸紅株式会社の社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の利害関係はありません。
社外監査役の藤谷護人氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社と藤谷護人氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の石井光太郎氏は主に経営戦略コンサルティングファームにおいて多岐にわたる事業分野のクライアント企業の変革の支援のためのコンサルティング活動や企業経営の経験を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べていただくことを期待しております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っていただくことを期待しております。
当社と石井光太郎氏との間には、特別の関係はありません。
当社は、社外取締役の花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏の4名、並びに社外監査役の藤谷護人氏及び石井光太郎氏の2名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
④ 役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 133 | 104 | 28 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 34 | 34 | - | 2 |
| 社外役員 | 27 | 27 | - | 6 |
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年3月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成9年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。
4.平成20年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
(イ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | 内容 |
| 8 | 3 | 使用人としての給与であります。 |
(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。なお、役員の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしています。また、委員長には社外取締役の花田光世氏が就任しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 14,239百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| iGATE Corporation | 597,317 | 2,527 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社綜合臨床ホールディングス | 2,154,600 | 1,178 | 取引関係の強化のため |
| 東洋ゴム工業株式会社 | 614,000 | 367 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社マルハニチロホールディングス | 601,000 | 109 | 取引関係の強化のため |
| アステラス製薬株式会社 | 16,360 | 101 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,000 | 29 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,900 | 26 | 取引関係の強化のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 6,900 | 5 | 取引関係の強化のため |
| SCSK株式会社 | 1,720 | 4 | 取引関係の強化のため |
| エーザイ株式会社 | 1,000 | 4 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 16,020 | 3 | 取引関係の強化のため |
| 味の素株式会社 | 1,950 | 2 | 取引関係の強化のため |
| 協和発酵キリン株式会社 | 2,000 | 2 | 取引関係の強化のため |
| キリンホールディングス株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 田辺三菱製薬株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 2,490 | 1 | 取引関係の強化のため |
| KDDI株式会社 | 200 | 1 | 取引関係の強化のため |
| ソニー株式会社 | 600 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社博報堂DYホールディングス | 1,000 | 0 | 取引関係の強化のため |
| NKSJホールディングス株式会社 | 250 | 0 | 取引関係の強化のため |
| アスクル株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社滋賀銀行 | 1,000 | 0 | 取引関係の強化のため |
| イーピーエス株式会社 | 4 | 0 | 取引関係の強化のため |
| テルモ株式会社 | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 武田薬品工業株式会社 | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社商船三井 | 1,000 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社メディサイエンスプランニング | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社野村総合研究所 | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社豆蔵ホールディングス | 600 | 0 | 取引関係の強化のため |
| シミックホールディングス株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 3,000,000 | 10,320 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社綜合臨床ホールディングス | 2,154,600 | 1,025 | 取引関係の強化のため |
| iGATE Corporation | 206,818 | 984 | 取引関係の強化のため |
| 東洋ゴム工業株式会社 | 307,000 | 732 | 取引関係の強化のため |
| アステラス製薬株式会社 | 81,800 | 137 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社ヤクルト本社 | 20,700 | 132 | 取引関係の強化のため |
| マルハニチロ株式会社 | 60,100 | 108 | 取引関係の強化のため |
| コスモ・バイオ株式会社 | 54,700 | 81 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,000 | 28 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,900 | 21 | 取引関係の強化のため |
| SCSK株式会社 | 1,720 | 5 | 取引関係の強化のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 6,900 | 4 | 取引関係の強化のため |
| エーザイ株式会社 | 1,000 | 4 | 取引関係の強化のため |
| 味の素株式会社 | 1,950 | 4 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 16,020 | 3 | 取引関係の強化のため |
| 協和発酵キリン株式会社 | 2,000 | 2 | 取引関係の強化のため |
| 田辺三菱製薬株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
| KDDI株式会社 | 200 | 1 | 取引関係の強化のため |
| キリンホールディングス株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
| ソニー株式会社 | 600 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社博報堂DYホールディングス | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 2,490 | 1 | 取引関係の強化のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 250 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社滋賀銀行 | 1,000 | 0 | 取引関係の強化のため |
| イーピーエス株式会社 | 400 | 0 | 取引関係の強化のため |
| テルモ株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 武田薬品工業株式会社 | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
| アスクル株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
| 株式会社豆蔵ホールディングス | 600 | 0 | 取引関係の強化のため |
| エムスリー株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。