有価証券報告書-第30期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役7名、執行役員7名(うち取締役兼務者5名)、監査役4名であります(提出日2018年6月18日現在)。当社の取締役は9名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は2名、監査役のうち社外監査役は3名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役2名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。
ア.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。
また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。
当社は、「内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。
また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。
また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。
・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。
・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等ついて継続して検討しております。
・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。
さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。
また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループ会社に共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「SBTグループ会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性と効率化を図るとともに、以下の体制を整備しております。
・当社から主要な子会社に役員を派遣し、子会社の取締役会を通じて、子会社の事業状況及び財務の状況を把握しております。また、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われております。
・「SBTグループコンプライアンス規程」を定め、グループ全体のコンプライアンスを推進するとともに、「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。
・当社グループ全体のリスク管理の整備・強化に向けて、「SBTグループリスク管理規程」を定めるとともに、必要に応じて子会社に対しても業務監査を実施し、リスクの監視に努めております。
カ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室をはじめとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示を受けたときはその指示を優先し、その指示に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
キ.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。
また、当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告することとしております。
さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。当社及び子会社は、監査役へこれらの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。
ク.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。
また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。
監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。
また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行っております。
コ.財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。
さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。
⑤ 責任免除及び責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項及び第37条第2項ただし書きに基づき、業務執行取締役等でない取締役については10,000千円、監査役については1,000千円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
ア.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
社内業務監査を担う内部監査室には2名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。
また、監査役4名は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。
なお、監査役上野光正氏及び廣瀨治彦氏は、公認会計士の資格を有しており、内藤隆志氏はその職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。
その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
提出日2018年6月18日現在において、当社の社外取締役は2名、また社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。
イ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立した社外取締役等の独立性判断基準を次のとおり定めております。また、取締役会は、そのような独立性を有していることに加え、独立社外取締役に期待される役割・責務を果たしうる人物を候補者として選定するよう努めております。
「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」
当社における社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、次のいずれにも該当しないものとします。
1.当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)
2.当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注4)
4.最近において(注5)次の(1)から(4)までのいずれかに該当していた者
(1)1、2又は3に掲げる者
(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(3)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(4)当社の兄弟会社(注6)の業務執行者
5.次の(1)から(8)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(注7)を除く。)の近親者(注8)
(1)1から前4までに掲げる者
(2)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む、以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(3)当社の子会社の業務執行者
(4)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(5)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(6)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(7)当社の兄弟会社の業務執行者
(8)最近において前(2)～(4)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)1.直前の事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
2.会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含みます。監査役は含まれません。
3.直前の事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいいます。
4.直前の事業年度において、10,000千円以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
5.最近3年間のいずれかの事業年度をいいます。
6.当社と同一の親会社を有する他の会社をいいます。
7.重要である者の例としては、各社の役員もしくは部長相当以上の管理職又は会計専門家もしくは法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。
8.二親等以内の親族をいいます。
上記ア.及びイ.の他、社外取締役又は社外監査役に関する開示事項につきましては、上記「③企業統治の体制を採用する理由」及び上記「⑥内部監査及び監査役監査の状況 イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、当社は、同監査法人との間に、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の望月明美氏、朽木利宏氏及び下平貴史氏であり、いずれも当社の監査に関与している期間は7年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名です。
⑨ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、「役員報酬規程」に従い、各取締役の業績貢献度に基づき、報酬諮問会議の審議を経て、適正に決定しております。
監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 601,793千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑪ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議(株主総会の特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役7名、執行役員7名(うち取締役兼務者5名)、監査役4名であります(提出日2018年6月18日現在)。当社の取締役は9名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は2名、監査役のうち社外監査役は3名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役2名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。
ア.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。
また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。
当社は、「内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。
また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。
また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。
・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。
・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等ついて継続して検討しております。
・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。
さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。
また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループ会社に共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「SBTグループ会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性と効率化を図るとともに、以下の体制を整備しております。
・当社から主要な子会社に役員を派遣し、子会社の取締役会を通じて、子会社の事業状況及び財務の状況を把握しております。また、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われております。
・「SBTグループコンプライアンス規程」を定め、グループ全体のコンプライアンスを推進するとともに、「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。
・当社グループ全体のリスク管理の整備・強化に向けて、「SBTグループリスク管理規程」を定めるとともに、必要に応じて子会社に対しても業務監査を実施し、リスクの監視に努めております。
カ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室をはじめとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示を受けたときはその指示を優先し、その指示に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
キ.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。
また、当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告することとしております。
さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。当社及び子会社は、監査役へこれらの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。
ク.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。
また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。
監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。
また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行っております。
コ.財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。
さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。
⑤ 責任免除及び責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項及び第37条第2項ただし書きに基づき、業務執行取締役等でない取締役については10,000千円、監査役については1,000千円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
ア.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
社内業務監査を担う内部監査室には2名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。
また、監査役4名は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。
なお、監査役上野光正氏及び廣瀨治彦氏は、公認会計士の資格を有しており、内藤隆志氏はその職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。
その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
提出日2018年6月18日現在において、当社の社外取締役は2名、また社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。
イ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立した社外取締役等の独立性判断基準を次のとおり定めております。また、取締役会は、そのような独立性を有していることに加え、独立社外取締役に期待される役割・責務を果たしうる人物を候補者として選定するよう努めております。
「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」
当社における社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、次のいずれにも該当しないものとします。
1.当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)
2.当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注4)
4.最近において(注5)次の(1)から(4)までのいずれかに該当していた者
(1)1、2又は3に掲げる者
(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(3)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(4)当社の兄弟会社(注6)の業務執行者
5.次の(1)から(8)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(注7)を除く。)の近親者(注8)
(1)1から前4までに掲げる者
(2)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む、以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(3)当社の子会社の業務執行者
(4)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(5)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(6)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(7)当社の兄弟会社の業務執行者
(8)最近において前(2)～(4)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)1.直前の事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
2.会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含みます。監査役は含まれません。
3.直前の事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいいます。
4.直前の事業年度において、10,000千円以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
5.最近3年間のいずれかの事業年度をいいます。
6.当社と同一の親会社を有する他の会社をいいます。
7.重要である者の例としては、各社の役員もしくは部長相当以上の管理職又は会計専門家もしくは法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。
8.二親等以内の親族をいいます。
上記ア.及びイ.の他、社外取締役又は社外監査役に関する開示事項につきましては、上記「③企業統治の体制を採用する理由」及び上記「⑥内部監査及び監査役監査の状況 イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、当社は、同監査法人との間に、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の望月明美氏、朽木利宏氏及び下平貴史氏であり、いずれも当社の監査に関与している期間は7年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名です。
⑨ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 98,728 | 85,715 | 813 | 12,200 | 6 |
| 社外役員 | 31,550 | 31,550 | - | - | 6 |
| (注)報酬等の限度額 取締役:年額 | 400,000千円 |
| 監査役:年額 | 40,000千円 |
イ.従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 30,000 | 4 | 従業員としての給与であります。 |
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、「役員報酬規程」に従い、各取締役の業績貢献度に基づき、報酬諮問会議の審議を経て、適正に決定しております。
監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 601,793千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| サイジニア㈱ | 27,156 | 65,283 | 取引関係の開拓・維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| サイジニア㈱ | 27,156 | 46,328 | 取引関係の開拓・維持 |
⑪ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議(株主総会の特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。