臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/12 13:36
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年5月6日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRV Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と以下について合意することを決議いたしました。
(1)当社が所有するグローバル・リロケーションカンパニーであるBGRSグループ(BGRS, LLC、BRPS LLCおよびBRER
SERICES INC.とそのグループ会社の総称)と、GRMSが所有するSIRVAグループを統合し、SIRVA-BGRS Holdings,
Inc.として共同経営すること。
(2)上記統合のため、当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVA Holdings, Inc.(以下、「SIRVA」という。)に
譲渡するとともに、その対価としてSIRVAが新しく発行する優先株式を取得すること。
なお、この取引は、規制当局の承認を含むクロージング条件に従って行われます。
上記取引に伴い、特定子会社の異動が発生することとなりましたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当社が所有するグローバル・リロケーションカンパニーであるBGRSグループ(BGRS, LLC、BRPS LLCおよびBRER
SERICES INC.とそのグループ会社の総称)と、GRMSが所有するSIRVAグループを統合し、SIRVA-BGRS Holdings,
Inc.として共同経営すること。
(2)上記統合のため、当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVA Holdings, Inc.(以下、「SIRVA」という。)に
譲渡するとともに、その対価としてSIRVAが新しく発行する優先株式を取得すること。
なお、この取引は、規制当局の承認を含むクロージング条件に従って行われます。
上記取引に伴い、特定子会社の異動が発生することとなりましたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
・BGRS Limited
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
BGRSグループの株式をSIRVAに譲渡することにより、BGRSグループが特定子会社に該当しないこととなるため。
② 異動の年月日
2022年5月6日
・BRPS LLC
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
BGRSグループの株式をSIRVAに譲渡することにより、BGRSグループが特定子会社に該当しないこととなるため。
② 異動の年月日
2022年5月6日
・GHS Global Relocation UK Ltd.
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
BGRSグループの株式をSIRVAに譲渡することにより、BGRSグループが特定子会社に該当しないこととなるため。
② 異動の年月日
2022年5月6日
以上
・BGRS Limited
① 名称 | BGRS Limited |
② 住所 | カナダ オンタリオ州 |
③ 代表者の氏名 | Traci Morris, Chief Executive Officer |
④ 資本金 | 824百万ドル |
⑤ 事業の内容 | ・赴任管理サービス、システムの提供 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング ・海外赴任の総合支援 など |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 662,113,001個 | 100% |
異動後 | - 個 | - % |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
BGRSグループの株式をSIRVAに譲渡することにより、BGRSグループが特定子会社に該当しないこととなるため。
② 異動の年月日
2022年5月6日
・BRPS LLC
① 名称 | BRPS LLC |
② 住所 | 米国 デラウェア州 |
③ 代表者の氏名 | Traci Morris, Chief Executive Officer |
④ 資本金 | 224百万ドル |
⑤ 事業の内容 | ・赴任管理サービス、システムの提供 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング ・海外赴任の総合支援 など |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 235,513個 | 100% |
異動後 | - 個 | - % |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
BGRSグループの株式をSIRVAに譲渡することにより、BGRSグループが特定子会社に該当しないこととなるため。
② 異動の年月日
2022年5月6日
・GHS Global Relocation UK Ltd.
① 名称 | GHS Global Relocation UK Ltd. |
② 住所 | 英国 ロンドン |
③ 代表者の氏名 | Traci Morris, Chief Executive Officer |
④ 資本金 | 77百万ドル |
⑤ 事業の内容 | ・赴任管理サービス、システムの提供 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング ・海外赴任の総合支援 など |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 64,934,376個 | 100% |
異動後 | - 個 | - % |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
BGRSグループの株式をSIRVAに譲渡することにより、BGRSグループが特定子会社に該当しないこととなるため。
② 異動の年月日
2022年5月6日
以上