2021年8月17日(火)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第20条第3項の規定に基づき、2021年8月17日(火)付で取締役会の決議があったものとみなされる。)により、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」という。)の実施を承認する旨が決定され、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出数
下記①及び②の合計による当社普通株式 5,196,000株
① 下記(9)に記載の引受人による買取引受の対象株式として当社普通株式 4,518,300株
② 下記(9)に記載の引受人に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 677,700株
(注) 海外売出しと同時に、当社株主である和田成史、和田弘子、黒図成一及び髙橋郁雄が保有する当社普通株式4,518,300株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,714,300株であり、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出しの売出数が4,518,300株、海外売出しの売出数が5,196,000株(上記①及び②の合計)であります。
(3)売出価格
5,131円
(4)引受価額
4,919.40円
(なお、引受価額とは、下記(8)に記載の者が下記(9)に記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいう。)
(5)売出価額の総額
26,660,676,000円
(上記(2)②に記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された場合)
(6)株式の内容
完全議決権株式。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(9)に記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、下記(8)に記載の者は、下記(9)に記載の引受人に対して上記(2)②に記載の当社普通株式を追加的に取得する権利を付与します。
(8)売出しを行う者の氏名又は名称
和田 成史
中山 茂
髙橋 知久(注)
(注) 当該者については上記(2)①に記載の引受人による買取引受による売出しは行いません。
(9)引受人の名称
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc
SMBC Nikko Capital Markets Limited
(10)売出しを行う地域
海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)
(11)受渡年月日
2021年9月6日(月)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年8月17日現在)
発行済株式総数 普通株式 75,404,000株
資本金の額 10,519,000千円
(ロ)海外売出しと同時に、引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式677,700株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われます。
引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社であります。
安定操作に関する事項
1.今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。