有価証券報告書-第19期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。
その一環として、取締役の任期を1年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライアンス(法令順守)の強化・定着化を推進しています。
決算や重要な経営情報等については、IRポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。
ロ 当該体制を採用する具体的な理由
当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。
ハ 企業統治に関する施策の実施状況
取締役会は社内取締役7名および社外取締役1名で構成し、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。
監査役については4名すべてを社外監査役とし、そのうち1名を常勤監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月に2～3回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。
主要子会社の代表取締役には原則として当社の取締役が兼職する体制とし、事業の状況に関する定期的な報告を受けるようにしています。また、子会社の管理機能を当社の管理部門に集約することを通じて、経営状況のモニタリングを適宜行い、牽制機能をより強化しています。
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
ニ リスク管理体制の整備状況
職務執行に係るリスクは、当社の各部門および当社の子会社の権限の範囲内にてリスク分析・対応策の検討を行っています。特に重要な案件や担当部門の権限を超えるものについては、当社の経営会議または取締役会で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施しています。
さらに、職務執行ならびに財務報告の信頼性に係るリスク管理およびその対応については内部監査室が監査し、内部監査室は当該結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会に報告する体制となっています。その他の全社的なリスク管理およびその対応についてはコンプライアンス委員会が取組事項を検討および推進し、当該活動状況を取締役会に報告する体制となっています。
また、リスク案件のそれぞれの評価を行い、これに対応した当社グループ全体の管理を実行していくため、リスク管理体制に関連する規程を制定し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制の整備・強化を行っています。
なお、情報セキュリティの確保・維持のために、情報資産の利用と保護に関する規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行っています。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査では、代表取締役社長所管の内部監査室(5名)が、職務執行の監視に加えて、社内規程の遵守状況および業務活動の有効性・効率性を中心とした業務監査活動を実施しています。また、財務報告の信頼性確保に向けて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。
監査役監査では、監査役は取締役会のみならず重要会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。また、当社の各部門およびグループ会社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、当社の各部門長およびグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、稟議書等の重要文書の閲覧を行っています。
監査役と内部監査室は定期的に報告会を開催し、情報共有を図ることで、効率的な業務監査活動を運営しています。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に意見交換会を開催し、業務上や会計上の課題について情報を共有するように努めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役4名です。
社外取締役 小名木正也氏は、経営者としての豊富な経験と実績を有しており、当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を果たしていただけるものと認識しています。社外監査役 箕浦勤氏は、公認会計士の資格を持ち、財務および会計に関して相当の知見を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただけるものと認識しています。社外監査役 中村好伸氏は、弁護士の資格を持ち、企業法務実務の経験が豊富であり、法務に関する相当程度の知見を有するため、当社の職務遂行の妥当性の確保に貢献していただけるものと認識しています。社外監査役 崎島一彦氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと認識しています。社外監査役 大矢和子氏は、他社取締役および監査役等の豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の監査に反映していただけるものと認識しています。
当社は社外役員を選定するための独立性に関する基準や選定方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所が「有価証券上場規程」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしています。社外監査役 箕浦勤氏は当社株式9,772株を保有していますが、当社と社外取締役および社外監査役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係および取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、当社の社外取締役および社外監査役は、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、いずれも一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として東京証券取引所へ届け出ています。
社外監査役による監査と内部監査および会計監査との相互連携の関係等については、上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。
当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を同法第425条1第1項各号の合計額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の取締役および監査役はいません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。
・取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬、基本外報酬、ストックオプションで構成しています。基本報酬およびストックオプションは、各取締役の職位・役割に応じて決定し、基本報酬の一定割合は、担当部門の業績および個人の業績評価等に基づいて変動します。基本外報酬は、経営環境・当事業年度の当社業績に基づいて決定しています。
なお、社外取締役については、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
・監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 473,506千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田代清和、大屋浩孝の2名であり、両名ともに新日本有限責任監査法人に所属しています。それぞれの平成26年9月末時点の継続監査年数は、3年(平成23年10月～)、4年(平成22年10月～)になります。
なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士12名、他13名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式取得
当社は、資本政策の遂行にあたって機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めています。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。
その一環として、取締役の任期を1年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライアンス(法令順守)の強化・定着化を推進しています。
決算や重要な経営情報等については、IRポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。
ロ 当該体制を採用する具体的な理由
当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。
ハ 企業統治に関する施策の実施状況
取締役会は社内取締役7名および社外取締役1名で構成し、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。
監査役については4名すべてを社外監査役とし、そのうち1名を常勤監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
経営の執行にあたっては、業務執行に対する責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月に2～3回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。
主要子会社の代表取締役には原則として当社の取締役が兼職する体制とし、事業の状況に関する定期的な報告を受けるようにしています。また、子会社の管理機能を当社の管理部門に集約することを通じて、経営状況のモニタリングを適宜行い、牽制機能をより強化しています。
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
ニ リスク管理体制の整備状況
職務執行に係るリスクは、当社の各部門および当社の子会社の権限の範囲内にてリスク分析・対応策の検討を行っています。特に重要な案件や担当部門の権限を超えるものについては、当社の経営会議または取締役会で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施しています。
さらに、職務執行ならびに財務報告の信頼性に係るリスク管理およびその対応については内部監査室が監査し、内部監査室は当該結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会に報告する体制となっています。その他の全社的なリスク管理およびその対応についてはコンプライアンス委員会が取組事項を検討および推進し、当該活動状況を取締役会に報告する体制となっています。
また、リスク案件のそれぞれの評価を行い、これに対応した当社グループ全体の管理を実行していくため、リスク管理体制に関連する規程を制定し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制の整備・強化を行っています。
なお、情報セキュリティの確保・維持のために、情報資産の利用と保護に関する規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行っています。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査では、代表取締役社長所管の内部監査室(5名)が、職務執行の監視に加えて、社内規程の遵守状況および業務活動の有効性・効率性を中心とした業務監査活動を実施しています。また、財務報告の信頼性確保に向けて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。
監査役監査では、監査役は取締役会のみならず重要会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。また、当社の各部門およびグループ会社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、当社の各部門長およびグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、稟議書等の重要文書の閲覧を行っています。
監査役と内部監査室は定期的に報告会を開催し、情報共有を図ることで、効率的な業務監査活動を運営しています。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に意見交換会を開催し、業務上や会計上の課題について情報を共有するように努めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役4名です。
社外取締役 小名木正也氏は、経営者としての豊富な経験と実績を有しており、当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を果たしていただけるものと認識しています。社外監査役 箕浦勤氏は、公認会計士の資格を持ち、財務および会計に関して相当の知見を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただけるものと認識しています。社外監査役 中村好伸氏は、弁護士の資格を持ち、企業法務実務の経験が豊富であり、法務に関する相当程度の知見を有するため、当社の職務遂行の妥当性の確保に貢献していただけるものと認識しています。社外監査役 崎島一彦氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと認識しています。社外監査役 大矢和子氏は、他社取締役および監査役等の豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の監査に反映していただけるものと認識しています。
当社は社外役員を選定するための独立性に関する基準や選定方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所が「有価証券上場規程」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしています。社外監査役 箕浦勤氏は当社株式9,772株を保有していますが、当社と社外取締役および社外監査役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係および取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、当社の社外取締役および社外監査役は、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、いずれも一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として東京証券取引所へ届け出ています。
社外監査役による監査と内部監査および会計監査との相互連携の関係等については、上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。
当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を同法第425条1第1項各号の合計額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (うち社外取締役) | 230,264 (4,200) | 160,509 (4,200) | 27,429 (-) | 42,325 (-) | 9 (1) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 34,380 (34,380) | 34,380 (34,380) | - (-) | - (-) | 4 (4) |
| 合計 | 264,644 | 194,889 | 27,429 | 42,325 | 13 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の取締役および監査役はいません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。
・取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬、基本外報酬、ストックオプションで構成しています。基本報酬およびストックオプションは、各取締役の職位・役割に応じて決定し、基本報酬の一定割合は、担当部門の業績および個人の業績評価等に基づいて変動します。基本外報酬は、経営環境・当事業年度の当社業績に基づいて決定しています。
なお、社外取締役については、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
・監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 473,506千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱昭文社 | 174,000 | 105,618 | 取引関係の維持・強化 |
| ジョルダン㈱ | 55,000 | 30,360 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ケーズホールディングス | 7,560 | 20,313 | 取引関係の維持・強化 |
| アートスパークホールディングス㈱ | 15,000 | 13,050 | 取引関係の維持・強化 |
| 上新電機㈱ | 3,000 | 2,529 | 取引関係の維持・強化 |
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 600 | 1,603 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 8 | 1,120 | 円滑な取引関係の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱昭文社 | 174,000 | 122,844 | 取引関係の維持・強化 |
| ジョルダン㈱ | 147,200 | 103,628 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ケーズホールディングス | 7,560 | 24,683 | 取引関係の維持・強化 |
| アートスパークホールディングス㈱ | 15,000 | 10,530 | 取引関係の維持・強化 |
| 上新電機㈱ | 6,000 | 5,886 | 取引関係の維持・強化 |
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 1,200 | 2,976 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 800 | 1,302 | 円滑な取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田代清和、大屋浩孝の2名であり、両名ともに新日本有限責任監査法人に所属しています。それぞれの平成26年9月末時点の継続監査年数は、3年(平成23年10月～)、4年(平成22年10月～)になります。
なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士12名、他13名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式取得
当社は、資本政策の遂行にあたって機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めています。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。