臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/27 10:10
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提出理由
当社は、平成30年11月22日開催の取締役会において、当社のTOCコンサルティング事業(以下「本件事業」といいます。)を会社分割(新設分割)により、新設する株式会社ビーイングコンサルティング(以下「新設会社」といいます。)に承継すること(以下「本件分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社グループでは、TOC(Theory of Constraints:「制約理論」)に基づいたコンサルティングサービスを提供することで、 クライアント企業の生産性の向上を支援させていただいております。このたび、コンサルティングファームとしてのブランドの向上、意思決定の迅速化、優秀な人材の確保等を目的として、本件分割を行うものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、株式会社ビーイングコンサルティングを新設分割設立会社とする新設分割です。なお、本分割は会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
② 新設分割に係る割当の内容
本分割に際し、新設分割設立会社となる株式会社ビーイングコンサルティングが発行する普通株式200株は、すべて新設分割会社となる当社に割り当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年11月22日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の内容)
新設分割計画書
この新設分割計画書は、株式会社ビーイング(以下「当社」という。)が、当社のTOCコンサルティング事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ビーイングコンサルティング(以下「新設会社」という。)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という。)をなすにあたり、その分割計画の内容を定めるものである。
なお、本件分割は、会社法第805条の規定により、分割計画の株主総会の承認を得ずに新設分割を行うものである。
1 新設会社の概要
(1) 目的 1 生産性向上に関する研究
2 生産性向上に関する研修会、セミナー、イベント等の実施
3 生産性向上に関する書籍・文献等の作成、出版、推進
4 総合コンサルティング業務
5 コンピュータシステムの導入及び開発のコンサルティング業務
6 コンピュータソフトウェア及びシステムの販売及び販売代理店業務
7 上記各号に附帯または関連する一切の業務
(2) 商号 株式会社ビーイングコンサルティング
(3) 本店の所在地 東京都新宿区西新宿7丁目2番4号 新宿喜楓ビル7階
(4) 発行可能株式総数 2000株
なお、新設会社の定款の規定は別紙1「定款」記載のとおりとする。
2 新設会社が分割に際して発行する株式
新設会社は、設立に際して普通株式200株を発行し、すべて当社に対してこれを割当交付する。
3 設立する新設会社の設立時取締役等の氏名
(1) 設立時取締役
津田能成、向井貴之、後藤智博
(2) 設立時代表取締役
津田能成
(3) 設立時監査役
後藤伸悟
4 分割によって新設する会社が分割する会社から承継する権利義務に関する事項
(1)新設会社は、分割に際し、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、負債、契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
(2)当社は、新設会社が承継する一切の債務につき、併存的債務引受をし、当社は、債権者に対し、本件分割後も引き続き弁済の責めを負う。
ただし、当社と新設会社の間においては、新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社が債権者に対して債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づき、当社に対し、当社の弁済額全額を直ちに支払わなければならない。
5 新設会社の資本金等
新設会社の設立の際における資本金、資本準備金は次のとおりである。
(1)資本金 金10,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
6 分割期日
会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は2019年1月4日(予定)とし、同日に新設会社の設立登記を行うものとする、ただし、手続きの進行上、必要あるときは当社取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
7 競業避止義務
当社は、本事業について競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
8 当社取締役会承認後、分割期日までに本事業及び事業に属する財産に重大な変更が生じたときは、本計画書を変更し又は分割を中止することができる。
9 本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従い、当社が決定することができる。
平成30年11月22日
三重県津市桜橋 1丁目312番地
株式会社ビーイング
代表取締役 末広 雅洋
別紙1
株式会社ビーイングコンサルティング 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ビーイングコンサルティングと称する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 生産性向上に関する研究
2 生産性向上に関する研修会、セミナー、イベント等の実施
3 生産性向上に関する書籍・文献等の作成、出版、推進
4 総合コンサルティング業務
5 コンピュータシステムの導入及び開発のコンサルティング業務
6 コンピュータソフトウェア及びシステムの販売及び販売代理店業務
7 上記各号に附帯または関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、2000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 当会社の株式の取得者が株主の氏名等株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の請求書に当事者が記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、取締役の過半数の決定により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時総会は、必要に応じて招集する。
2 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集する。
2 株主総会の議長は代表取締役社長がこれに当たる。
3 代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ代表取締社長の定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
4 取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
(招集手続きの省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。
(決議)
第17条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3 分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を当会社へ提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をする。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第20条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は6名以内とする。
(取締役の選任)
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の残存期間と同一とする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役が招集し、議長となる。
2 前項の代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第26条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を1名以上選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第30条 当会社の監査役は1名以上とする。
(監査役の権限)
第31条 監査役は、会計に関する事項のみについて監査する権限を有し、業務について監査する権限を有しない。
(監査役の選任)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第35条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等)
第36条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。
2 前項に定めるほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第37条 配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の配当金には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、第26条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成31年3月31日までとする。
(設立時代表取締役)
第39条 定款第26条の規定にかかわらず、当会社の設立時代表取締役は、津田能成とする。
(法令の準拠)
第40条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
(附則の削除)
第41条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
以上
別紙2
承 継 権 利 義 務 明 細 表
新設会社が、当社から、本事業に属する資産、負債その他これに付随する一切の権利義務を承継し、その明細は、下記のとおりとする。
なお、対象資産及び対象債務の評価は、平成30年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割成立の日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を分割成立の日において、新設会社へ承継する。
1.流動資産
本事業のみに関する一切の流動資産。ただし次に掲げるものを除く。
・受取手形債権
・売掛金債権
・未収入金債権
2. 固定資産
新設会社は、固定資産を引き継がない。
本事業において販売しているソフトウエア資産については、新設会社に継承させず、当社は新設会社に対して非独占的販売権を付与する。
3. 負債
本事業のみに属する一切の負債。ただし次に掲げるものを除く。
・買掛金債務
・経費等に関する未払費用
なお、新設会社に承継される負債については、当社が併存的に債務引受することとする。
4. 知的財産権
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権(以下「知的財産権」という。)は、新設会社に承継されない。ただし、新設会社成立の日において当社が保有し、本事業に必要であると当社が認める知的財産権については、別途当社と新設会社で締結する契約において、当社が新設会社に、非独占的な使用権を許諾する。
5. 労働契約上の権利義務
本計画書により分割すべき本事業に従事する当社の従業員のうち、分割成立の日において在籍しているものについては、新設会社が引き継ぎ、以後新設会社の従業員として雇用する。ただし、新設会社の取締役への就任を承諾した従業員を除く。
6. 継承する契約上の地位
本事業に属する取引基本契約、業務委託契約、機密保持契約、ソフトウエア『BeingManagement3』に関する販売代理店契約、リース契約、本事業が配信しているメールマガジン配信サービスその他分割事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、次に掲げるものを除く。
・当社を借主とする不動産賃貸借契約
・当社がコンサルティング業務を受託している業務委託契約等の内、新設会社成立の時点において役務の提供が完了している契約及びこれに付随する取引基本契約、機密保持契約等。
・本事業が販売したソフトウエアに関する保守契約。
・本事業において仕入れているソフトウエア「プロラリス」に関する取引契約。本契約に関しては、新設会社に継承させず、当社は相手先と協議の上、新設会社に対して非独占的販売権を付与する。
当社グループでは、TOC(Theory of Constraints:「制約理論」)に基づいたコンサルティングサービスを提供することで、 クライアント企業の生産性の向上を支援させていただいております。このたび、コンサルティングファームとしてのブランドの向上、意思決定の迅速化、優秀な人材の確保等を目的として、本件分割を行うものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、株式会社ビーイングコンサルティングを新設分割設立会社とする新設分割です。なお、本分割は会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
② 新設分割に係る割当の内容
本分割に際し、新設分割設立会社となる株式会社ビーイングコンサルティングが発行する普通株式200株は、すべて新設分割会社となる当社に割り当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年11月22日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ビーイングコンサルティング |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿7丁目2番4号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 津田能成 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 13百万円 |
| 事業の内容 | 生産性向上のためのコンサルティング事業 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の内容)
新設分割計画書
この新設分割計画書は、株式会社ビーイング(以下「当社」という。)が、当社のTOCコンサルティング事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ビーイングコンサルティング(以下「新設会社」という。)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という。)をなすにあたり、その分割計画の内容を定めるものである。
なお、本件分割は、会社法第805条の規定により、分割計画の株主総会の承認を得ずに新設分割を行うものである。
1 新設会社の概要
(1) 目的 1 生産性向上に関する研究
2 生産性向上に関する研修会、セミナー、イベント等の実施
3 生産性向上に関する書籍・文献等の作成、出版、推進
4 総合コンサルティング業務
5 コンピュータシステムの導入及び開発のコンサルティング業務
6 コンピュータソフトウェア及びシステムの販売及び販売代理店業務
7 上記各号に附帯または関連する一切の業務
(2) 商号 株式会社ビーイングコンサルティング
(3) 本店の所在地 東京都新宿区西新宿7丁目2番4号 新宿喜楓ビル7階
(4) 発行可能株式総数 2000株
なお、新設会社の定款の規定は別紙1「定款」記載のとおりとする。
2 新設会社が分割に際して発行する株式
新設会社は、設立に際して普通株式200株を発行し、すべて当社に対してこれを割当交付する。
3 設立する新設会社の設立時取締役等の氏名
(1) 設立時取締役
津田能成、向井貴之、後藤智博
(2) 設立時代表取締役
津田能成
(3) 設立時監査役
後藤伸悟
4 分割によって新設する会社が分割する会社から承継する権利義務に関する事項
(1)新設会社は、分割に際し、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、負債、契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
(2)当社は、新設会社が承継する一切の債務につき、併存的債務引受をし、当社は、債権者に対し、本件分割後も引き続き弁済の責めを負う。
ただし、当社と新設会社の間においては、新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社が債権者に対して債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づき、当社に対し、当社の弁済額全額を直ちに支払わなければならない。
5 新設会社の資本金等
新設会社の設立の際における資本金、資本準備金は次のとおりである。
(1)資本金 金10,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
6 分割期日
会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は2019年1月4日(予定)とし、同日に新設会社の設立登記を行うものとする、ただし、手続きの進行上、必要あるときは当社取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
7 競業避止義務
当社は、本事業について競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
8 当社取締役会承認後、分割期日までに本事業及び事業に属する財産に重大な変更が生じたときは、本計画書を変更し又は分割を中止することができる。
9 本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従い、当社が決定することができる。
平成30年11月22日
三重県津市桜橋 1丁目312番地
株式会社ビーイング
代表取締役 末広 雅洋
別紙1
株式会社ビーイングコンサルティング 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ビーイングコンサルティングと称する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 生産性向上に関する研究
2 生産性向上に関する研修会、セミナー、イベント等の実施
3 生産性向上に関する書籍・文献等の作成、出版、推進
4 総合コンサルティング業務
5 コンピュータシステムの導入及び開発のコンサルティング業務
6 コンピュータソフトウェア及びシステムの販売及び販売代理店業務
7 上記各号に附帯または関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、2000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 当会社の株式の取得者が株主の氏名等株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の請求書に当事者が記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、取締役の過半数の決定により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時総会は、必要に応じて招集する。
2 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集する。
2 株主総会の議長は代表取締役社長がこれに当たる。
3 代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ代表取締社長の定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
4 取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
(招集手続きの省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。
(決議)
第17条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3 分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を当会社へ提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をする。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第20条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は6名以内とする。
(取締役の選任)
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の残存期間と同一とする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役が招集し、議長となる。
2 前項の代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第26条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を1名以上選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第30条 当会社の監査役は1名以上とする。
(監査役の権限)
第31条 監査役は、会計に関する事項のみについて監査する権限を有し、業務について監査する権限を有しない。
(監査役の選任)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第35条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等)
第36条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。
2 前項に定めるほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第37条 配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の配当金には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、第26条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成31年3月31日までとする。
(設立時代表取締役)
第39条 定款第26条の規定にかかわらず、当会社の設立時代表取締役は、津田能成とする。
(法令の準拠)
第40条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
(附則の削除)
第41条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
以上
別紙2
承 継 権 利 義 務 明 細 表
新設会社が、当社から、本事業に属する資産、負債その他これに付随する一切の権利義務を承継し、その明細は、下記のとおりとする。
なお、対象資産及び対象債務の評価は、平成30年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割成立の日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を分割成立の日において、新設会社へ承継する。
1.流動資産
本事業のみに関する一切の流動資産。ただし次に掲げるものを除く。
・受取手形債権
・売掛金債権
・未収入金債権
2. 固定資産
新設会社は、固定資産を引き継がない。
本事業において販売しているソフトウエア資産については、新設会社に継承させず、当社は新設会社に対して非独占的販売権を付与する。
3. 負債
本事業のみに属する一切の負債。ただし次に掲げるものを除く。
・買掛金債務
・経費等に関する未払費用
なお、新設会社に承継される負債については、当社が併存的に債務引受することとする。
4. 知的財産権
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権(以下「知的財産権」という。)は、新設会社に承継されない。ただし、新設会社成立の日において当社が保有し、本事業に必要であると当社が認める知的財産権については、別途当社と新設会社で締結する契約において、当社が新設会社に、非独占的な使用権を許諾する。
5. 労働契約上の権利義務
本計画書により分割すべき本事業に従事する当社の従業員のうち、分割成立の日において在籍しているものについては、新設会社が引き継ぎ、以後新設会社の従業員として雇用する。ただし、新設会社の取締役への就任を承諾した従業員を除く。
6. 継承する契約上の地位
本事業に属する取引基本契約、業務委託契約、機密保持契約、ソフトウエア『BeingManagement3』に関する販売代理店契約、リース契約、本事業が配信しているメールマガジン配信サービスその他分割事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、次に掲げるものを除く。
・当社を借主とする不動産賃貸借契約
・当社がコンサルティング業務を受託している業務委託契約等の内、新設会社成立の時点において役務の提供が完了している契約及びこれに付随する取引基本契約、機密保持契約等。
・本事業が販売したソフトウエアに関する保守契約。
・本事業において仕入れているソフトウエア「プロラリス」に関する取引契約。本契約に関しては、新設会社に継承させず、当社は相手先と協議の上、新設会社に対して非独占的販売権を付与する。