有価証券報告書-第23期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、「三井情報の経営理念」の下に経営目的を達成するため、「経営の透明性と説明責任」を担保し、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を積極的に推し進め、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現します。
当社は、監査役設置会社であり、監査役会や内部監査・内部統制担当役員等との連携を図っていく形態のガバナンス体制を採用しています。その上で、取締役会が、取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、また、監査役が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制をとっています。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、会社業務に通暁している社内取締役を中心とした実態に即した経営が情報サービス企業の業態に必要であると判断する一方で、「経営の透明性と説明責任」を担保するため、社外取締役を1名以上選任し、社外取締役と社外監査役の視点を入れて、取締役及び執行役員に対する監督・監査機能の強化を図っています。
(会社の機関の内容)
会社の機関の基本的内容は以下のとおりです。
Ⅰ.取締役会及び取締役
(ⅰ)取締役会の役割
取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決議し、また、取締役及び執行役員の職務遂行の状況を監督する。
(ⅱ)取締役の任期
株主と取締役との間に一定の緊張感ある関係を維持するため、取締役の任期は1年とし、毎年改選するが、再任を妨げない。
(ⅲ)取締役の報酬
「⑤ 役員報酬等」に記載のとおり。
(ⅳ)取締役会の開催
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催する。
(ⅴ)取締役会の人数、構成
取締役の人数は、実質的な討議を可能とする最大数(15名)にとどめるものとし、経営の透明性と説明責任をより担保し、経営の監督を強化する観点より、社外取締役を1名以上置く。取締役会は、必要により議事に関する執行役員及び担当者の出席を求め、その意見または説明を聞くことができる。
Ⅱ.監査役会及び監査役
(ⅰ)監査役及び監査役会の役割
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査する。監査役会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げるものではない。
(ⅱ)監査役の人数、任期及び選任
監査役の人数は3名以上とし、その任期は4年とする。監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議する。監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続等について、取締役との間であらかじめ協議する。
(ⅲ)監査役の報酬
「⑤ 役員報酬等」に記載のとおり。
(ⅳ)監査役会の開催
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(ⅴ)会計監査人及び内部監査部門との連携並びに内部統制所管部門との関係
(a) 監査役及び監査役会は、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
(b) 監査役及び監査役会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努める。監査役が必要と認めたときは、社長と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができる。
(c) 監査役は、内部統制に係わる重要な方針を定める会議体に出席し、必要な意見を表明することとする。社外監査役は、かかる会議体において、社外・第三者の偏りのない立場から客観的な意見を表明する役割を担う。また、監査役及び監査役会は、内部統制の整備の状況を監視及び検証するために、内部統制所管部門に対し、整備状況その他必要な報告を求めることができる。
(d) 監査役会は、監査分担を決定するにあたり、社外監査役の内部統制の整備の状況の監視が十分になるよう配慮するものとし、内部統制所管部門から社外監査役に対する報告体制を整備するものとする。
Ⅲ.会社の意思決定及び業務執行体制
(ⅰ) 取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定する。
(ⅱ) 取締役の職務の遂行の効率化及び経営の監督機能と執行機能の役割分担を積極的に推し進めるため、執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会から権限を委譲された範囲で、業務分掌及び職務権限に係わる諸規程に基づき、業務の執行の決定及び業務の執行を行う。
(ⅲ) 組織横断的な事案については、各種会議体・委員会を設置し、審議・決定する体制を整備する。
(ⅳ) 会社の業務執行体制の一層の強化及び部門横断的な業務の業務執行の役割と責任の明確化のため、専門機能別にチーフ・オフィサーを設置することができる。チーフ・オフィサーは、取締役会決議により選任され、各専門機能体制の構築、整備、維持や各専門分野に関する戦略の策定と実行等、統轄する役割と責任を負う。
(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制)
Ⅰ.業務の適正を確保するために必要な体制
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備しています。
(ⅰ)取締役・執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、法令遵守及び倫理維持(「コンプライアンス」)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として、「三井情報グループ役職員行動規範」を制定し、継続的な教育・研修及び点検により遵守状況の改善に努める。
(b) 取締役会において選任したCCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とし、子会社を含めたコンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を目的としたコンプライアンス委員会を設置する。
(c) コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、全役職員を対象としたe-learningや階層別教育研修などできる限り多くの機会を捉えて、あらゆる職務の役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備し実施する。また、国内外の各種の法令の制定改廃について、法務担当部門が社外の弁護士とも連携して、適宜、調査研究を行い、その結果を役職員に対し報告するとともに、個別の法務案件の相談に対処する。
(d) コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。また、子会社についても、当社が指定する弁護士をその子会社の社外報告・相談ルートとして設定できることとする。弁護士については、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。
(e) コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
(f) 監査役は、株主の負託を受けた独立機関として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することについて監査し、必要があるときは取締役・執行役員及び使用人の法令・定款・諸規程の遵守状況を調査することができる。
(g) 取締役・執行役員、使用人は、相互にそれぞれの職務の執行における法令・定款・諸規程の遵守状況について日常的に監視を行うとともに、定期的に全社及び主要な関係会社について、その遵守状況を監査役や内部監査部門が監査を行い、会社経営に対する影響の評価分析を行う。
また、社長直轄の内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況を業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守の観点から検証するとともにリスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行う。
(ⅱ)取締役・執行役員の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役・執行役員の職務の執行に係わる情報の保存及び管理につき、文書管理に関する主管部門及び文書管理責任者を定め、適切に保存及び管理する。管理対象の文書、管理部門、保存期間等は、文書管理に係わる規程に定めるところによる。取締役及び監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとする。
(b) 当社は、情報システム及び情報セキュリティの適正管理に係わる規程を定め、取締役・執行役員の職務執行に関する電子情報の適切な保管及び管理を図る。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 各部門長は各々、職務権限に係わる規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、その範囲内で、事業の履行に伴う損失の危険(「リスク」)を管理する。付与された権限を越える事業を行う場合は稟議制度による許可を要し、許可された当該事業の履行に係わるリスクを管理する。
(b) コーポレート部門は、内外連結ベースで、多種多様な定量・定性リスクを全社的に管理するリスク管理体制を構築する。同体制は、内部統制の管理体制の整備並びにその有効性の維持・向上の役割と責任を負う内部統制委員会を核とし、関係のコーポレート各部門がそれぞれ業務分掌において諸規程の制定を行うと共に事前審査あるいは事後モニタリングを通じ、また相互連携して対応する。
(c) 重大事態発生時においては、危機管理に係わる規程に基づき、損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対応する。
地震やテロ等の災害による損害を受けた場合にも、災害時の事業継続管理に係わる方針及び規程に基づき、事業継続または早期復旧・再開を図るための組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対処する。
(ⅳ)取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会:取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、その他の業務執行に係わる事項の決定は、執行役員に権限を委譲する。また、取締役は取締役会によって決定されるそれぞれの部門を管掌し、指導及び監督する。なお、取締役会の運営を効率的にするために、経営会議を設置しその審議を経る。
(b) 執行役員:執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織体制を整備し、業務分掌及び職務権限を明確に定める。
(c) 各種会議体・委員会:経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため各種会議体・委員会を設置する。
(d) 本部制:顧客またはサービスをベースに本部制を採用し、それぞれの本部長に対し諸規程に基づき一定の権限を付与した上で、現場に密着し、スピード感のある業務執行を実践させる。
(ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社の自律経営を原則とした上で、関係会社の管理に係わる諸規程を制定し、関係会社の主管部門を定め、関係会社の内部統制体制の構築・運用に関し、指導、助言または管理を行う。また、主要な関係会社に対し、定期的にその業務執行における法令及び社内規程・規則等の遵守状況を監査する。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役・執行役員からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役室を設置する。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)として、これに必要な能力を有する専従の職員を1名以上監査役室に配置する。
(c) 監査役の補助使用人は、取締役・執行役員の指揮命令を受けないものとする。
(d) 監査役の補助使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、監査役の同意のもと決定するものとする。
(ⅶ)取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、その他の重要な会議または委員会に出席することができる。
(b) 監査役には主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、または、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される。
(c) 監査役は、定期的に、社長、その他の取締役、執行役員、コーポレート部門長等との意見交換を行い、更に、随時必要に応じ、職員も含め執行部側からの報告を受けることができる。
(d) 監査役は主要な関係会社の往査並びに関係会社の監査役との日頃の連携を通して、関係会社管理の状況の監査を行う。
(e) 取締役・執行役員は、会社に著しい損害もしくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役会に報告を行う。使用人は、必要に応じ、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を行うことができる。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役・執行役員は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査役監査基準を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。
(b) 監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができる。また、監査役は、法務担当部門、経理担当部門その他の各部門に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(c) 監査役は会計監査人と、両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。
(d) 監査役は、専任の顧問弁護士を委嘱し、定期的、また必要の都度随時相談することができる。また、監査役は必要に応じ、その他の社外の専門家の委嘱をすることができる。
Ⅱ.財務報告及び情報開示の信頼性・適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他関連法令に基づく財務報告及び情報開示の信頼性・適正性を確保するための体制を次のとおりとします。
(a) 当社は、金融商品取引法その他関連法令に基づく財務報告に係わる内部統制の整備及び有効性の維持・向上のため、これを推進する主管部門を定め、取締役会にて決定された財務報告に係わる内部統制の基本方針に従い、年度計画を策定し、これを推進する。また、法令に定めるところにより、財務報告に係わる内部統制の評価結果を内部統制報告書に記載し、独立監査人の監査を受け、有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容が法令に基づき適正であることを確認した確認書と併せてこれを提出する。
(b) 当社は、株式上場会社として東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき情報開示に係わる諸規程を整備し、適時適切な開示を実施する。これら開示した事項について、会社は直接的かつ明示的な対外的責任を負う。
Ⅲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を次のとおりとします。
(a) 反社会的勢力の排除に関し、「三井情報グループ役職員行動規範」等の諸規程等に明文の根拠を設け、会社全体として、反社会的勢力排除に向けた取り組みを行う。
(b) 反社会的勢力による不当要求に対応する役職員の安全を確保する体制を構築する。
(c) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
(d) 反社会的勢力とは、取引関係も含めて、一切の関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
(e) 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
(f) 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
(g) 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
(責任限定契約の内容の概要)
社外取締役馬場由顕及び社外監査役清塚勝久は、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める「最低責任限度額」をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、社外監査役富澤二郎との間では責任限定契約の締結は行われていません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部(配置要員数15名)は、経営管理に資するための社長直轄の組織として、当社及び子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しています。内部統制の状況は正確かつ客観的に把握評価され、監査報告として社長に報告されています。要改善事項は、被監査部署に提示され、被監査部署によって改善計画と実施状況が報告され、内部統制所管部門によってフォローアップされる仕組みとなっています。
監査役は3名でうち2名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした社内の重要な会議に出席し、客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行を監視しています。監査役及び監査役会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めています。監査役が必要と認めたときは、社長と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができます。さらに監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、監査の効率性の向上を図っています。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、平成26年3月期決算において会計監査業務を遂行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員業務執行社員髙橋正伸と同指定有限責任社員業務執行社員會澤正志であり、両名のほか監査業務に係わる補助者として公認会計士1名、その他6名、IT専門家4名がいます。会計監査人からは監査計画及び監査結果等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を交換し連携を高めています。
なお、当社は、会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役馬場由顕は親会社である三井物産株式会社の次世代・機能推進本部ITソリューション事業部長(現任)であり、社外監査役富澤二郎は三井物産株式会社の出身者です。当社と同社の取引の概要は、「関連当事者情報」1.関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等に記載のとおりです。また、当社の連結子会社であるMKIテクノロジーズ株式会社は、三井物産株式会社のシステムの保守運用業務を行っており、MKI(U.S.A.), Inc. 及びMKI(U.K.), LTD は同社へITに関する技術支援及びコンサルティングサービスを提供しております。これら当社の連結子会社と同社の当期の取引実績(売上高)は4億10百万円です。
社外取締役馬場由顕は、当社の取引先である三井物産エレクトロニクス株式会社の非常勤取締役(現任)です。当社は同社より機器の購入等を行っており、当社と同社の当期の取引実績(売上原価)は、9億75百万円です。また、同氏は当社の取引先である三井物産セキュアディレクション株式会社の非常勤取締役(現任)ですが、当社と同社の取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引はありません。
社外監査役清塚勝久は、JA三井リース株式会社の社外監査役(現任)です。当社は、同社のシステム開発等を行っており、当期の取引実績(売上高)は9億34百万円です。また、当社の連結子会社であるMKIテクノロジーズ株式会社と同社の間に取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすようなものではありません。さらに、同氏は当社の取引先である日本ユニシス株式会社の社外監査役(在任期間:平成14年6月～平成25年6月)並びに当社の取引先である株式会社ビックカメラの非常勤監査役(在任期間:平成13年11月～平成17年11月)でしたが、当社とこれら2社の取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引はありません。
当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない立場の者(以下「独立役員」という)が、会社の重要な意思決定プロセスに関与することが、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定のために有効であると判断し、独立役員を、社外取締役あるいは社外監査役として1名以上確保することを方針としています。独立役員は、取締役会の意思決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見表明するなど一般株主の利益保護を踏まえた行動をとる役割を担います。
社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。
経営の監督機能を遂行する要件としては、当社からの独立性を確保することが望ましいとしていますが、現実において当社が多岐にわたる業界・企業と資本関係・商取引関係を有する情報サービス企業であることから、資本・商取引上の独立性に疑義の余地が生じ得ない候補者の選択肢は制約されます。従って、独立性・利益相反などの想定される諸問題に対しては取締役会の運用面にて最大限に対処することとし、当社との資本関係・商取引関係における独立性を必須の要件としていません。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、当社は社外取締役の選任に当りその出身分野等の多様性に留意しています。社外取締役馬場由顕は、三井物産株式会社及び当該子会社での多様な業務経験をもとに、当社グループの経営戦略に対する有益な助言を与えることができることを選任の理由としています。
社外監査役は、監査体制の中立性及び経営からの独立性を一層高める目的をもって選任され、その識見、人的影響力等を踏まえ、当社の取締役の職務執行について、偏りのない立場から客観的な監査意見を表明する役割を担います。社外監査役候補者の選任に際しては、監査役会は、会社との関係、取締役、執行役員及び主要な職員との関係等を勘案して中立性及び経営からの独立性に問題がないことを確認しています。
社外監査役富澤二郎は、親会社である三井物産株式会社における業務経験をもとに経営・管理・内部監査に関連する専門性を活かして当社グループの社内コンプライアンス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができることを選任の理由としています。社外監査役清塚勝久は、弁護士として長年培われた法律知識・経験等のみならず、直接企業経営に関与された経験はないものの企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、これを選任の理由としています。なお、清塚勝久は、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ています。
取締役会事務局を所管する部門は、社外取締役が期待される役割を果たすため、取締役会上程議案その他社外取締役の職務の遂行に必要な情報の適時適切な伝達体制、補助する人材の確保、社内関連部門との連携体制等を整備します。
監査役を補助する部門は、社外監査役が期待される役割を果たすため、監査役会上程議案その他社外監査役の職務の遂行に必要な情報の適時適切な伝達体制、補助する人材の確保、社内関連部門との連携体制等を整備します。
⑤ 役員報酬等
Ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の取締役は7名(うち社外取締役は1名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。上記の支給人員と相違しておりますのは、平成25年6月19日開催の第22期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が上記支給人員に含まれているためです。
2.平成18年6月21日開催の被合併法人である三井情報開発株式会社の第39回定時株主総会において、役員退職慰労金制度は廃止する旨の決議をしておりますが、廃止日前の在任期間に対応する退職慰労金を当該決議に基づき支給するものです。
3.取締役の報酬限度額は、平成22年6月18日開催の第19期定時株主総会において、報酬の総額を年額300百万円以内と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成22年6月18日開催の第19期定時株主総会において、報酬の総額を年額100百万円以内と決議いただいております。
Ⅱ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ)方針の決定方法
取締役の報酬の体系及び水準は、株主総会で決定された範囲内で、経営環境や他社動向等を考慮の上、5名以内の取締役等で構成される報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定しています。監査役の報酬の体系及び水準は、株主総会で決定された範囲内で、他社の動向等を考慮し監査役の協議をもって決定しています。
(ⅱ)方針の内容の概要
(a) 取締役(社外取締役を除く)
月額基本報酬及び賞与で構成され、月額基本報酬は、各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とします。賞与は、各取締役の職務に応じた基準額をベースに、連結の業績の達成率等の定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度・貢献度等の定性的な要素を考慮し決定いたします。なお、執行役員を兼務する取締役には、執行役員としての報酬は支給しません。また、平成19年4月合併以降、役員退職慰労金制度は廃止されています。
(b) 社外取締役
社外取締役の報酬について、第23期は月額報酬のみで構成され、役割や業務分担等に応じた定額とします。(C) 監査役
月額基本報酬のみで構成され、各監査役の役割、業務分担等に応じた定額とします。また、平成19年4月合併以降、役員退職慰労金制度は廃止されています。
⑥ 株式保有状況
Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 581百万円
Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦ 取締役の定数、取締役選任及び解任決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。 また、当社の取締役は、株主総会において選任するものとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。なお、取締役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び中間配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。また、当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、取締役会の決議とすることにより、機動性を持って剰余金の配当等の決定を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、市場取引等により自己の株式を取得することで、機動性を持った資本政策を遂行可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、「三井情報の経営理念」の下に経営目的を達成するため、「経営の透明性と説明責任」を担保し、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を積極的に推し進め、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現します。
当社は、監査役設置会社であり、監査役会や内部監査・内部統制担当役員等との連携を図っていく形態のガバナンス体制を採用しています。その上で、取締役会が、取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、また、監査役が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制をとっています。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、会社業務に通暁している社内取締役を中心とした実態に即した経営が情報サービス企業の業態に必要であると判断する一方で、「経営の透明性と説明責任」を担保するため、社外取締役を1名以上選任し、社外取締役と社外監査役の視点を入れて、取締役及び執行役員に対する監督・監査機能の強化を図っています。
(会社の機関の内容)
会社の機関の基本的内容は以下のとおりです。
Ⅰ.取締役会及び取締役
(ⅰ)取締役会の役割
取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決議し、また、取締役及び執行役員の職務遂行の状況を監督する。
(ⅱ)取締役の任期
株主と取締役との間に一定の緊張感ある関係を維持するため、取締役の任期は1年とし、毎年改選するが、再任を妨げない。
(ⅲ)取締役の報酬
「⑤ 役員報酬等」に記載のとおり。
(ⅳ)取締役会の開催
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催する。
(ⅴ)取締役会の人数、構成
取締役の人数は、実質的な討議を可能とする最大数(15名)にとどめるものとし、経営の透明性と説明責任をより担保し、経営の監督を強化する観点より、社外取締役を1名以上置く。取締役会は、必要により議事に関する執行役員及び担当者の出席を求め、その意見または説明を聞くことができる。
Ⅱ.監査役会及び監査役
(ⅰ)監査役及び監査役会の役割
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査する。監査役会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げるものではない。
(ⅱ)監査役の人数、任期及び選任
監査役の人数は3名以上とし、その任期は4年とする。監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議する。監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続等について、取締役との間であらかじめ協議する。
(ⅲ)監査役の報酬
「⑤ 役員報酬等」に記載のとおり。
(ⅳ)監査役会の開催
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(ⅴ)会計監査人及び内部監査部門との連携並びに内部統制所管部門との関係
(a) 監査役及び監査役会は、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
(b) 監査役及び監査役会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努める。監査役が必要と認めたときは、社長と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができる。
(c) 監査役は、内部統制に係わる重要な方針を定める会議体に出席し、必要な意見を表明することとする。社外監査役は、かかる会議体において、社外・第三者の偏りのない立場から客観的な意見を表明する役割を担う。また、監査役及び監査役会は、内部統制の整備の状況を監視及び検証するために、内部統制所管部門に対し、整備状況その他必要な報告を求めることができる。
(d) 監査役会は、監査分担を決定するにあたり、社外監査役の内部統制の整備の状況の監視が十分になるよう配慮するものとし、内部統制所管部門から社外監査役に対する報告体制を整備するものとする。
Ⅲ.会社の意思決定及び業務執行体制
(ⅰ) 取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定する。
(ⅱ) 取締役の職務の遂行の効率化及び経営の監督機能と執行機能の役割分担を積極的に推し進めるため、執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会から権限を委譲された範囲で、業務分掌及び職務権限に係わる諸規程に基づき、業務の執行の決定及び業務の執行を行う。
(ⅲ) 組織横断的な事案については、各種会議体・委員会を設置し、審議・決定する体制を整備する。
(ⅳ) 会社の業務執行体制の一層の強化及び部門横断的な業務の業務執行の役割と責任の明確化のため、専門機能別にチーフ・オフィサーを設置することができる。チーフ・オフィサーは、取締役会決議により選任され、各専門機能体制の構築、整備、維持や各専門分野に関する戦略の策定と実行等、統轄する役割と責任を負う。
(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制)
Ⅰ.業務の適正を確保するために必要な体制
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備しています。
(ⅰ)取締役・執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、法令遵守及び倫理維持(「コンプライアンス」)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として、「三井情報グループ役職員行動規範」を制定し、継続的な教育・研修及び点検により遵守状況の改善に努める。
(b) 取締役会において選任したCCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とし、子会社を含めたコンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を目的としたコンプライアンス委員会を設置する。
(c) コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、全役職員を対象としたe-learningや階層別教育研修などできる限り多くの機会を捉えて、あらゆる職務の役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備し実施する。また、国内外の各種の法令の制定改廃について、法務担当部門が社外の弁護士とも連携して、適宜、調査研究を行い、その結果を役職員に対し報告するとともに、個別の法務案件の相談に対処する。
(d) コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。また、子会社についても、当社が指定する弁護士をその子会社の社外報告・相談ルートとして設定できることとする。弁護士については、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。
(e) コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
(f) 監査役は、株主の負託を受けた独立機関として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することについて監査し、必要があるときは取締役・執行役員及び使用人の法令・定款・諸規程の遵守状況を調査することができる。
(g) 取締役・執行役員、使用人は、相互にそれぞれの職務の執行における法令・定款・諸規程の遵守状況について日常的に監視を行うとともに、定期的に全社及び主要な関係会社について、その遵守状況を監査役や内部監査部門が監査を行い、会社経営に対する影響の評価分析を行う。
また、社長直轄の内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況を業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守の観点から検証するとともにリスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行う。
(ⅱ)取締役・執行役員の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役・執行役員の職務の執行に係わる情報の保存及び管理につき、文書管理に関する主管部門及び文書管理責任者を定め、適切に保存及び管理する。管理対象の文書、管理部門、保存期間等は、文書管理に係わる規程に定めるところによる。取締役及び監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとする。
(b) 当社は、情報システム及び情報セキュリティの適正管理に係わる規程を定め、取締役・執行役員の職務執行に関する電子情報の適切な保管及び管理を図る。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 各部門長は各々、職務権限に係わる規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、その範囲内で、事業の履行に伴う損失の危険(「リスク」)を管理する。付与された権限を越える事業を行う場合は稟議制度による許可を要し、許可された当該事業の履行に係わるリスクを管理する。
(b) コーポレート部門は、内外連結ベースで、多種多様な定量・定性リスクを全社的に管理するリスク管理体制を構築する。同体制は、内部統制の管理体制の整備並びにその有効性の維持・向上の役割と責任を負う内部統制委員会を核とし、関係のコーポレート各部門がそれぞれ業務分掌において諸規程の制定を行うと共に事前審査あるいは事後モニタリングを通じ、また相互連携して対応する。
(c) 重大事態発生時においては、危機管理に係わる規程に基づき、損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対応する。
地震やテロ等の災害による損害を受けた場合にも、災害時の事業継続管理に係わる方針及び規程に基づき、事業継続または早期復旧・再開を図るための組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対処する。
(ⅳ)取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会:取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、その他の業務執行に係わる事項の決定は、執行役員に権限を委譲する。また、取締役は取締役会によって決定されるそれぞれの部門を管掌し、指導及び監督する。なお、取締役会の運営を効率的にするために、経営会議を設置しその審議を経る。
(b) 執行役員:執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織体制を整備し、業務分掌及び職務権限を明確に定める。
(c) 各種会議体・委員会:経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため各種会議体・委員会を設置する。
(d) 本部制:顧客またはサービスをベースに本部制を採用し、それぞれの本部長に対し諸規程に基づき一定の権限を付与した上で、現場に密着し、スピード感のある業務執行を実践させる。
(ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社の自律経営を原則とした上で、関係会社の管理に係わる諸規程を制定し、関係会社の主管部門を定め、関係会社の内部統制体制の構築・運用に関し、指導、助言または管理を行う。また、主要な関係会社に対し、定期的にその業務執行における法令及び社内規程・規則等の遵守状況を監査する。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役・執行役員からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役室を設置する。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)として、これに必要な能力を有する専従の職員を1名以上監査役室に配置する。
(c) 監査役の補助使用人は、取締役・執行役員の指揮命令を受けないものとする。
(d) 監査役の補助使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、監査役の同意のもと決定するものとする。
(ⅶ)取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、その他の重要な会議または委員会に出席することができる。
(b) 監査役には主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、または、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される。
(c) 監査役は、定期的に、社長、その他の取締役、執行役員、コーポレート部門長等との意見交換を行い、更に、随時必要に応じ、職員も含め執行部側からの報告を受けることができる。
(d) 監査役は主要な関係会社の往査並びに関係会社の監査役との日頃の連携を通して、関係会社管理の状況の監査を行う。
(e) 取締役・執行役員は、会社に著しい損害もしくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役会に報告を行う。使用人は、必要に応じ、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を行うことができる。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役・執行役員は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査役監査基準を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。
(b) 監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができる。また、監査役は、法務担当部門、経理担当部門その他の各部門に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(c) 監査役は会計監査人と、両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。
(d) 監査役は、専任の顧問弁護士を委嘱し、定期的、また必要の都度随時相談することができる。また、監査役は必要に応じ、その他の社外の専門家の委嘱をすることができる。
Ⅱ.財務報告及び情報開示の信頼性・適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他関連法令に基づく財務報告及び情報開示の信頼性・適正性を確保するための体制を次のとおりとします。
(a) 当社は、金融商品取引法その他関連法令に基づく財務報告に係わる内部統制の整備及び有効性の維持・向上のため、これを推進する主管部門を定め、取締役会にて決定された財務報告に係わる内部統制の基本方針に従い、年度計画を策定し、これを推進する。また、法令に定めるところにより、財務報告に係わる内部統制の評価結果を内部統制報告書に記載し、独立監査人の監査を受け、有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容が法令に基づき適正であることを確認した確認書と併せてこれを提出する。
(b) 当社は、株式上場会社として東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき情報開示に係わる諸規程を整備し、適時適切な開示を実施する。これら開示した事項について、会社は直接的かつ明示的な対外的責任を負う。
Ⅲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を次のとおりとします。
(a) 反社会的勢力の排除に関し、「三井情報グループ役職員行動規範」等の諸規程等に明文の根拠を設け、会社全体として、反社会的勢力排除に向けた取り組みを行う。
(b) 反社会的勢力による不当要求に対応する役職員の安全を確保する体制を構築する。
(c) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
(d) 反社会的勢力とは、取引関係も含めて、一切の関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
(e) 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
(f) 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
(g) 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
(責任限定契約の内容の概要)
社外取締役馬場由顕及び社外監査役清塚勝久は、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める「最低責任限度額」をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、社外監査役富澤二郎との間では責任限定契約の締結は行われていません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部(配置要員数15名)は、経営管理に資するための社長直轄の組織として、当社及び子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しています。内部統制の状況は正確かつ客観的に把握評価され、監査報告として社長に報告されています。要改善事項は、被監査部署に提示され、被監査部署によって改善計画と実施状況が報告され、内部統制所管部門によってフォローアップされる仕組みとなっています。
監査役は3名でうち2名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした社内の重要な会議に出席し、客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行を監視しています。監査役及び監査役会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めています。監査役が必要と認めたときは、社長と協議の上、特定の事項について、内部監査部門に監査の協力を求めることができます。さらに監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、監査の効率性の向上を図っています。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、平成26年3月期決算において会計監査業務を遂行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員業務執行社員髙橋正伸と同指定有限責任社員業務執行社員會澤正志であり、両名のほか監査業務に係わる補助者として公認会計士1名、その他6名、IT専門家4名がいます。会計監査人からは監査計画及び監査結果等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を交換し連携を高めています。
なお、当社は、会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役馬場由顕は親会社である三井物産株式会社の次世代・機能推進本部ITソリューション事業部長(現任)であり、社外監査役富澤二郎は三井物産株式会社の出身者です。当社と同社の取引の概要は、「関連当事者情報」1.関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等に記載のとおりです。また、当社の連結子会社であるMKIテクノロジーズ株式会社は、三井物産株式会社のシステムの保守運用業務を行っており、MKI(U.S.A.), Inc. 及びMKI(U.K.), LTD は同社へITに関する技術支援及びコンサルティングサービスを提供しております。これら当社の連結子会社と同社の当期の取引実績(売上高)は4億10百万円です。
社外取締役馬場由顕は、当社の取引先である三井物産エレクトロニクス株式会社の非常勤取締役(現任)です。当社は同社より機器の購入等を行っており、当社と同社の当期の取引実績(売上原価)は、9億75百万円です。また、同氏は当社の取引先である三井物産セキュアディレクション株式会社の非常勤取締役(現任)ですが、当社と同社の取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引はありません。
社外監査役清塚勝久は、JA三井リース株式会社の社外監査役(現任)です。当社は、同社のシステム開発等を行っており、当期の取引実績(売上高)は9億34百万円です。また、当社の連結子会社であるMKIテクノロジーズ株式会社と同社の間に取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすようなものではありません。さらに、同氏は当社の取引先である日本ユニシス株式会社の社外監査役(在任期間:平成14年6月～平成25年6月)並びに当社の取引先である株式会社ビックカメラの非常勤監査役(在任期間:平成13年11月～平成17年11月)でしたが、当社とこれら2社の取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引はありません。
当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない立場の者(以下「独立役員」という)が、会社の重要な意思決定プロセスに関与することが、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定のために有効であると判断し、独立役員を、社外取締役あるいは社外監査役として1名以上確保することを方針としています。独立役員は、取締役会の意思決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見表明するなど一般株主の利益保護を踏まえた行動をとる役割を担います。
社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。
経営の監督機能を遂行する要件としては、当社からの独立性を確保することが望ましいとしていますが、現実において当社が多岐にわたる業界・企業と資本関係・商取引関係を有する情報サービス企業であることから、資本・商取引上の独立性に疑義の余地が生じ得ない候補者の選択肢は制約されます。従って、独立性・利益相反などの想定される諸問題に対しては取締役会の運用面にて最大限に対処することとし、当社との資本関係・商取引関係における独立性を必須の要件としていません。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、当社は社外取締役の選任に当りその出身分野等の多様性に留意しています。社外取締役馬場由顕は、三井物産株式会社及び当該子会社での多様な業務経験をもとに、当社グループの経営戦略に対する有益な助言を与えることができることを選任の理由としています。
社外監査役は、監査体制の中立性及び経営からの独立性を一層高める目的をもって選任され、その識見、人的影響力等を踏まえ、当社の取締役の職務執行について、偏りのない立場から客観的な監査意見を表明する役割を担います。社外監査役候補者の選任に際しては、監査役会は、会社との関係、取締役、執行役員及び主要な職員との関係等を勘案して中立性及び経営からの独立性に問題がないことを確認しています。
社外監査役富澤二郎は、親会社である三井物産株式会社における業務経験をもとに経営・管理・内部監査に関連する専門性を活かして当社グループの社内コンプライアンス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができることを選任の理由としています。社外監査役清塚勝久は、弁護士として長年培われた法律知識・経験等のみならず、直接企業経営に関与された経験はないものの企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、これを選任の理由としています。なお、清塚勝久は、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ています。
取締役会事務局を所管する部門は、社外取締役が期待される役割を果たすため、取締役会上程議案その他社外取締役の職務の遂行に必要な情報の適時適切な伝達体制、補助する人材の確保、社内関連部門との連携体制等を整備します。
監査役を補助する部門は、社外監査役が期待される役割を果たすため、監査役会上程議案その他社外監査役の職務の遂行に必要な情報の適時適切な伝達体制、補助する人材の確保、社内関連部門との連携体制等を整備します。
⑤ 役員報酬等
Ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 (注)2 | |||
| 取締役(注)1 (社外役員を除く) | 133 | 133 | ― | ― | 9 |
| 監査役(注)1 (社外役員を除く) | 30 | 30 | ― | 0 | 2 |
| 社外役員 | 31 | 31 | ― | ― | 4 |
| 合 計 | 195 | 195 | ― | 0 | 15 |
(注)1.当事業年度末現在の取締役は7名(うち社外取締役は1名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。上記の支給人員と相違しておりますのは、平成25年6月19日開催の第22期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が上記支給人員に含まれているためです。
2.平成18年6月21日開催の被合併法人である三井情報開発株式会社の第39回定時株主総会において、役員退職慰労金制度は廃止する旨の決議をしておりますが、廃止日前の在任期間に対応する退職慰労金を当該決議に基づき支給するものです。
3.取締役の報酬限度額は、平成22年6月18日開催の第19期定時株主総会において、報酬の総額を年額300百万円以内と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成22年6月18日開催の第19期定時株主総会において、報酬の総額を年額100百万円以内と決議いただいております。
Ⅱ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ)方針の決定方法
取締役の報酬の体系及び水準は、株主総会で決定された範囲内で、経営環境や他社動向等を考慮の上、5名以内の取締役等で構成される報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定しています。監査役の報酬の体系及び水準は、株主総会で決定された範囲内で、他社の動向等を考慮し監査役の協議をもって決定しています。
(ⅱ)方針の内容の概要
(a) 取締役(社外取締役を除く)
月額基本報酬及び賞与で構成され、月額基本報酬は、各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とします。賞与は、各取締役の職務に応じた基準額をベースに、連結の業績の達成率等の定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度・貢献度等の定性的な要素を考慮し決定いたします。なお、執行役員を兼務する取締役には、執行役員としての報酬は支給しません。また、平成19年4月合併以降、役員退職慰労金制度は廃止されています。
(b) 社外取締役
社外取締役の報酬について、第23期は月額報酬のみで構成され、役割や業務分担等に応じた定額とします。(C) 監査役
月額基本報酬のみで構成され、各監査役の役割、業務分担等に応じた定額とします。また、平成19年4月合併以降、役員退職慰労金制度は廃止されています。
⑥ 株式保有状況
Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 581百万円
Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東洋ビジネスエンジニアリング㈱ | 108,000 | 150 | ERPソリューションの事業展開における関係強化のため。 |
| ㈱電算システム | 185,000 | 342 | 地域パートナー企業としての関係強化のため。 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東洋ビジネスエンジニアリング㈱ | 324,000 | 363 | ERPソリューションの事業展開における関係強化のため。 |
⑦ 取締役の定数、取締役選任及び解任決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。 また、当社の取締役は、株主総会において選任するものとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。なお、取締役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び中間配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。また、当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、取締役会の決議とすることにより、機動性を持って剰余金の配当等の決定を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、市場取引等により自己の株式を取得することで、機動性を持った資本政策を遂行可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。