有価証券報告書-第17期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
2013年12月31日現在
(注) 自己株式6,008,089株は、「個人その他」に60,080単元、「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。
2013年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 1 | 19 | 57 | 439 | 579 | 112 | 78,643 | 79,850 | - |
| 所有株式数 (単元) | 1,170 | 585,324 | 68,537 | 2,566,182 | 5,934,609 | 2,349 | 4,080,278 | 13,238,449 | 18,200 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.01 | 4.42 | 0.52 | 19.38 | 44.83 | 0.02 | 30.82 | 100.00 | - |
(注) 自己株式6,008,089株は、「個人その他」に60,080単元、「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,941,800,000 |
| 計 | 3,941,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 提出日現在の発行数には、2014年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2 2013年12月3日付で、当社株式は東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)から市場第一部へ市場変更されております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2013年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2014年3月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,323,863,100 | 1,325,415,200 | 東京証券取引所 (市場第一部) (注)2 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,323,863,100 | 1,325,415,200 | - | - |
(注)1 提出日現在の発行数には、2014年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2 2013年12月3日付で、当社株式は東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)から市場第一部へ市場変更されております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
株主総会の特別決議(2004年3月30日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2005年3月30日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2006年3月30日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2008年3月27日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2009年3月27日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
発行日の2年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(ⅰ)発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ⅱ)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅲ)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅳ)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
2) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
3) 上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権(Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する
権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
4) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
5) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2013年3月28日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2017年3月29日から2023年3月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
① 新株予約権
株主総会の特別決議(2004年3月30日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 2,755個 | 2,167個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,601個 | 1,601個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,755,000株(注)1 | 2,167,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 755円 (注)1 | 1株当たり 755円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年3月31日から 2014年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 755円 資本組入額 378円 (注)1 | 発行価格 755円 資本組入額 378円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2005年3月30日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 49,343個 | 2,000個 | 47,508個 | 2,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 20,885個 | ―個 | 20,915個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,934,300株 (注)1 | 200,000株 (注)1 | 4,750,800株 (注)1 | 200,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 913円 (注)1 | 1株当たり 1,039円 (注)1 | 1株当たり 913円 (注)1 | 1株当たり 1,039円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年3月31日から 2015年3月29日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 913円 資本組入額 457円 (注)1 | 発行価格 1,039円 資本組入額 520円 (注)1 | 発行価格 913円 資本組入額 457円 (注)1 | 発行価格 1,039円 資本組入額 520円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 | ||
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2006年3月30日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 27,720個 | 6,674個 | 26,746個 | 5,748個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 10,954個 | 2,375個 | 10,974個 | 2,375個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,772,000株 (注)1 | 667,400株 (注)1 | 2,674,600株 (注)1 | 574,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,010円 (注)1 | 1株当たり 559円 (注)1 | 1株当たり 1,010円 (注)1 | 1株当たり 559円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年3月31日から 2016年3月29日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,010円 資本組入額 505円 (注)1 | 発行価格 853円 資本組入額 427円 (注)1 | 発行価格 1,010円 資本組入額 505円 (注)1 | 発行価格 853円 資本組入額 427円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 | ||
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2008年3月27日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 20,718個 | 19,545個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 7,032個 | 7,051個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,071,800株(注)1 | 1,954,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 563円 (注)1 | 1株当たり 563円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年3月28日から 2018年3月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 841円 資本組入額 421円 (注)1 | 発行価格 841円 資本組入額 421円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2009年3月27日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 9,936個 | 9,337個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,082個 | 3,103個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 993,600株(注)1 | 933,700株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 707円 (注)1 | 1株当たり 707円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年3月28日から 2019年3月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,029円 資本組入額 515円 (注)1 | 発行価格 1,029円 資本組入額 515円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 3,521個 | 1,098個 | 3,521個 | 1,098個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 539個 | 80個 | 578個 | 87個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 352,100株 (注)1 | 109,800株 (注)1 | 352,100株 (注)1 | 109,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から 2022年3月28日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 815円 資本組入額 408円 (注)5 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 | 発行価格 815円 資本組入額 408円 (注)5 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 5個 | 14,780個 | 5個 | 14,780個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | 1,266個 | ―個 | 1,444個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 500株 (注)1 | 1,478,000株 (注)1 | 500株 (注)1 | 1,478,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から 2022年3月28日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 | 発行価格 835円 資本組入額 418円 (注)5 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 | 発行価格 835円 資本組入額 418円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 11,051個 | 1,033個 | 6,917個 | 1,033個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 103個 | ―個 | 103個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,105,100株 (注)1 | 103,300株 (注)1 | 691,700株 (注)1 | 103,300株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 1株当たり 1円 (注)2 | 1株当たり 1円 (注)2 | 1株当たり 1円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | A. 付与数の3分の1 2014年 4月20日から 2022年 4月20日まで | A. 付与数の3分の1 2014年 11月21日から 2022年 11月21日まで | 同左 | 同左 |
| B. 付与数の 3分の1 2015年 4月20日から 2022年 4月20日まで | B. 付与数の 3分の1 2015年 11月21日から 2022年 11月21日まで | |||
| C. 付与数の 3分の1 2016年 4月20日から 2022年 4月20日まで | C. 付与数の 3分の1 2016年 11月21日から 2022年 11月21日まで | |||
| (注)3 | (注)3 | |||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格 889円 資本組入額 445円 B. 発行価格 886円 資本組入額 443円 C. 発行価格 884円 資本組入額 442円 (注)5 | A. 発行価格 647円 資本組入額 324円 B. 発行価格 645円 資本組入額 323円 C. 発行価格 642円 資本組入額 321円 (注)5 | A. 発行価格 889円 資本組入額 445円 B. 発行価格 886円 資本組入額 443円 C. 発行価格 884円 資本組入額 442円 (注)5 | A. 発行価格 647円 資本組入額 324円 B. 発行価格 645円 資本組入額 323円 C. 発行価格 642円 資本組入額 321円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | (注)7 | (注)7 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | (注)8 | (注)8 |
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
発行日の2年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(ⅰ)発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ⅱ)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅲ)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅳ)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
2) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
3) 上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権(Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する
権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
4) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
5) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 2,761個 | 6,549個 | 2,761個 | 6,549個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | 98個 | ―個 | 98個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 276,100株 (注)1 | 654,900株 (注)1 | 276,100株 (注)1 | 654,900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から 2022年3月28日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2013年3月28日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 11,463個 | 120個 | 11,463個 | 120個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,008個 | ―個 | 1,150個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,146,300株 (注)1 | 12,000株 (注)1 | 1,146,300株 (注)1 | 12,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年3月29日から 2023年3月27日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,187円 資本組入額 594円 (注)5 | 発行価格 1,575円 資本組入額 788円 (注)5 | 発行価格 1,187円 資本組入額 594円 (注)5 | 発行価格 1,575円 資本組入額 788円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2017年3月29日から2023年3月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権、新株引受権及び新株引受権付社債の権利行使によります。
2 楽天銀行(株)との株式交換実施に伴う新株発行による増加であります。
3 2012年7月1日をもって1株を100株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が1,306,865,340株増加しております。
4 2014年1月1日から2014年2月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,552,100株、資本金が657百万円及び資本準備金が657百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2009年1月1日～ 2009年12月31日 (注)1 | 9,916 | 13,096,980 | 70 | 107,605 | 70 | 71,364 |
| 2010年1月1日～ 2010年10月14日 (注)1 | 8,489 | 13,105,469 | 66 | 107,672 | 66 | 71,430 |
| 2010年10月15日 (注)2 | 61,934 | 13,167,403 | - | 107,672 | 3,777 | 75,207 |
| 2010年10月15日～ 2010年12月31日 (注)1 | 14,294 | 13,181,697 | 106 | 107,779 | 106 | 75,315 |
| 2011年1月1日～ 2011年12月31日 (注)1 | 12,881 | 13,194,578 | 179 | 107,959 | 179 | 75,495 |
| 2012年1月1日～ 2012年6月30日 (注)1 | 6,082 | 13,200,660 | 154 | 108,113 | 154 | 75,649 |
| 2012年7月1日 (注)3 | 1,306,865,340 | 1,320,066,000 | - | 108,113 | - | 75,649 |
| 2012年7月1日～ 2012年12月31日 (注)1 | 560,600 | 1,320,626,600 | 141 | 108,255 | 141 | 75,791 |
| 2013年1月1日～ 2013年12月31日 (注)1 | 3,236,500 | 1,323,863,100 | 1,274 | 109,530 | 1,274 | 77,066 |
(注) 1 新株予約権、新株引受権及び新株引受権付社債の権利行使によります。
2 楽天銀行(株)との株式交換実施に伴う新株発行による増加であります。
3 2012年7月1日をもって1株を100株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が1,306,865,340株増加しております。
4 2014年1月1日から2014年2月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,552,100株、資本金が657百万円及び資本準備金が657百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2013年12月31日現在
(注)「単元未満株式」には自己株式89株を含めて記載しております。
2013年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 6,008,000 | |||
| (相互保有株式) | - | - | ||
| 普通株式 | 79,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,317,757,900 | 13,177,579 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 18,200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,323,863,100 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 13,177,579 | - | |
(注)「単元未満株式」には自己株式89株を含めて記載しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2013年12月31日現在
2013年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 楽天株式会社 | 東京都品川区東品川 4丁目12番3号 | 6,008,000 | - | 6,008,000 | 0.45 |
| (相互保有株式) | |||||
| テクマトリックス株式会社 | 東京都港区高輪 4丁目10番8号 | 79,000 | - | 79,000 | 0.01 |
| 計 | - | 6,087,000 | - | 6,087,000 | 0.46 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、2001年改正旧商法第280条ノ20及び2001年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。
(注) 1 払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における日本証券業協会が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
(注) 1 払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
(注) 1 払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
② 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
新株予約権(A)
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
新株予約権(A)
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
新株予約権(B)
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
3) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(i) 発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ii)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(iii)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(iv)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
4) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社(以下「主関与会社」という。)との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性があり主関与会社から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、主関与会社もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者と主関与会社との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、主関与会社またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、3)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に3)の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(ただし、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が3)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性がなく主関与会社から解任もしくは解雇された場合は、3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
5) 上記3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくは主関与会社の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(主関与会社とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前における主関与会社の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、主関与会社の総株主の議決権(主関与会社の新株予約権またはこれに類する権利の行使により発行または移転される可能性のある主関与会社の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
6) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(注) 1 1) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり1円とする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
(i) 現金による受領
(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当
(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除
(iv) その他当社が定める方法
5) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
① 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、2001年改正旧商法第280条ノ20及び2001年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2004年3月30日 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 当社監査役 当社従業員 当社子会社の取締役 当社子会社の従業員 | 12名 3名 447名 3名 47名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 株式の数 | 357,300株(注)1 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 755円(注)1 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年3月31日から2014年3月29日まで | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |
(注) 1 払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における日本証券業協会が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
| 決議年月日 | 2005年3月30日 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 当社監査役 当社従業員 当社子会社の取締役 当社子会社の従業員 | 14名 3名 547名 3名 6名 | 当社従業員 | 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||
| 株式の数 | 5,441,000株(注)1 | 200,000株(注)1 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 913円(注)1 | 1,039円(注)1 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 2009年3月31日から2015年3月29日まで | |||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |||
| 代用払込みに関する事項 | ― | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |||
(注) 1 払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
| 決議年月日 | 2006年3月30日 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 当社監査役 当社従業員 当社子会社の取締役 当社子会社の従業員 | 13名 3名 765名 3名 22名 | 当社取締役 当社監査役 当社従業員 | 13名 3名 68名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||
| 株式の数 | 3,000,000株(注)1 | 1,434,000株(注)1 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,010円(注)1 | 559円(注)1 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 2010年3月31日から2016年3月29日まで | |||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |||
| 代用払込みに関する事項 | ― | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |||
(注) 1 払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
② 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2008年3月27日 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、監査役及び従業員 | 2,035名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 株式の数 | 3,305,000株(注)1 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 563円(注)1 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年3月28日から2018年3月26日まで | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
| 決議年月日 | 2009年3月27日 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、監査役及び従業員 | 2,379名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 株式の数 | 1,198,900株(注)1 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 707円(注)1 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年3月28日から2019年3月26日まで | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
| 決議年月日 | 2010年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社、当社関係会社の 取締役、監査役及び従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 6,000,000株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年3月31日から2020年3月29日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2011年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社、当社関係会社の 取締役、監査役及び従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 6,000,000株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年3月31日から2021年3月29日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発効日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権または2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
新株予約権(A)
| 決議年月日 | 2012年3月29日 | |||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 | 2,529名 | 当社子会社の 取締役、監査役 及び従業員 | 714名 | 当社子会社の従業員 | 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||||
| 株式の数 | 352,100株(注)1 | 109,800株(注)1 | 500株(注)1 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)1 | |||||
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から2022年3月28日まで | |||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | |||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |||||
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
新株予約権(A)
| 決議年月日 | 2012年3月29日 | |||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員 | 4,632名 | 当社子会社の 取締役 | 1名 | 当社の取締役、監査役並びに 従業員及び 当社子会社の 取締役並びに 従業員 | 77名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||||
| 株式の数 | 1,478,000株(注)1 | 276,100株(注)1 | 654,900株(注)1 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)1 | |||||
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から2022年3月28日まで | |||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | |||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |||||
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
新株予約権(B)
| 決議年月日 | 2012年3月29日 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 | 日本国外の当社子会社 取締役及び従業員 | 15名 | 日本国外の当社子会社 従業員 | 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||
| 株式の数 | 1,105,100株(注)1 | 103,300株(注)1 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)1 | 1円(注)1 | ||
| 新株予約権の行使期間 | A. 付与数の3分の1 2014年4月20日から 2022年4月20日まで | A. 付与数の3分の1 2014年11月21日から 2022年11月21日まで | ||
| B. 付与数の3分の1 2015年4月20日から 2022年4月20日まで | B. 付与数の3分の1 2015年11月21日から 2022年11月21日まで | |||
| C. 付与数の3分の1 2016年4月20日から 2022年4月20日まで | C. 付与数の3分の1 2016年11月21日から 2022年11月21日まで | |||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |||
| 代用払込みに関する事項 | ― | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |||
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
3) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(i) 発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ii)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(iii)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(iv)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
4) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社(以下「主関与会社」という。)との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性があり主関与会社から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、主関与会社もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者と主関与会社との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、主関与会社またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、3)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に3)の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(ただし、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が3)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性がなく主関与会社から解任もしくは解雇された場合は、3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
5) 上記3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくは主関与会社の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(主関与会社とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前における主関与会社の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、主関与会社の総株主の議決権(主関与会社の新株予約権またはこれに類する権利の行使により発行または移転される可能性のある主関与会社の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
6) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2013年3月28日 | |||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員 | 4,645名 | 当社子会社の従業員 | 1名 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||||
| 株式の数 | 1,146,300株(注)1 | 12,000株(注)1 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)1 | |||||
| 新株予約権の行使期間 | 2017年3月29日から2023年3月27日まで | |||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | |||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | |||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | |||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | |||||
(注) 1 各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の 取締役、執行役員、監査役及び従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 7,000,000株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年3月29日から2024年3月27日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注) 1 1) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり1円とする。
2 1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
(i) 現金による受領
(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当
(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除
(iv) その他当社が定める方法
5) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。