臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/01 10:55
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提出理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社SMEJ(以下「SMEJ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)SMEJは株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン(以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。)による2020年4月1日を効力発生日とする新設分割(以下「本新設分割」といいます。)により同日付で設立されたため、純資産の額及び総資産の額については記載しておりません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)SMEJは本新設分割により2020年4月1日に設立されたため、最近3年間の経営成績及び財政状態については記載しておりません。
(注2)SMEJには子会社(株式会社エブリシングジャパン、株式会社Beyond Live Corporation)があり、本合併に伴って当社の子会社となる予定です。なお、当該子会社の概要につきましては、影響が大きくないため省略いたします。
(注3)なお、本新設分割前のエスエム・エンタテインメント・ジャパンの事業のうち、本新設分割においてSMEJが承継した分割対象事業の2019年12月期の主な経営成績及び資産規模は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年4月1日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
当社は、コンテンツ制作/版権事業を基盤とした放送事業(CS、モバイル)及びアーティストマネジメント、ファンクラブ/イベント運営を行う総合メディアコンテンツ企業です。1971年の創業以来、デジタルコンテンツを活用したサービスを放送及びインターネットツールを通じて配信するコンテンツ配信事業を展開してまいりました。近年はオリジナルコンテンツの制作及びCS放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モバイルへとチャンネルを拡張して、日本・韓国のみならずアジア全体を舞台として事業領域を広げております。2016年にはエスエム・エンタテインメント・ジャパンが資本参加をし、2018年にSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.(以下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。)のグループ傘下となり、マネジメント、ファンクラブの運営、イベント企画等の領域でのリファレンスも強化しております。
一方、SMEJは、エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる本新設分割により設立された会社です。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、世界的K-POPブームの火付け役である東方神起やBoAをはじめとし、アジア人歌手のデビューアルバム史上初めて米「ビルボード200」チャートで初登場1位という快挙を成し遂げたSuperMに至るまで、日本のみならずアジアや世界で人気を誇る所属アーティストの音楽及び芸能活動を中心とする芸能マネジメント企業であり、2001年の創業以来、音楽制作、アーティストマネジメント及びプロデュース、ファンクラブ事業等のエンタテインメント事業を展開してきました。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本新設分割により、ファンクラブ事業を除く全ての事業をSMEJに承継したとのことです。
当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJは、ともにエスエム・エンタテインメントの子会社として、日本国内に限らずアジアにおけるエンタテインメント事業を展開してまいりました。各社を取り巻く現在の事業環境をみれば、5Gの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャンネルは多様化しつつあり、それに伴いコンテンツ需要は急増しております。アジア発のオリジナルコンテンツに対する世界市場の注目度はますます高まっており、かかる状況の下、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJはそれぞれ更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりました。その結果、当社及びSMEJが合併することで、総合メディアコンテンツ企業としての企業規模及び事業ドメイン、事業ポートフォリオを拡大し、保有資産の効率化等によるシナジー効果の発揮を通じて、将来、本合併後の会社がアジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可能であると考えるに至りました。さらに、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの完全子会社であるSMEJと合併することで、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活用することが可能となり、当社事業の迅速かつ柔軟な成長が見込まれます。具体的には、世界で事業展開を行うエスエム・エンタテインメント・グループのグローバル拠点を通じ、当社の保有する自社オリジナルコンテンツを日本・韓国のみならずグローバルに流通させることができるだけでなく、韓国最大のアーティストホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループの豊富なコンテンツを活用することで当社が日本において長年に渡り構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待できると考えております。このように、本合併は、当社及びSMEJの企業価値の向上、ひいては全ステイクホルダーの皆様の利益に繋がるとの共通認識を有するに至り、この度、本合併を行うことを決定いたしました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、SMEJを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を実施いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1)本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
当社は、本合併に際して、SMEJの株主の保有する同社の普通株式(以下「SMEJ株式」といいます。)1株につ
き、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)90株を割り当てます。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本合併により交付する当社株式数
当社は、本合併に際し、新たに発行する普通株式を、本合併の効力発生日直前のSMEJの株主名簿に記載又は記録された同社の株主に割り当てる予定です。
③ 本合併に伴うSMEJの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SMEJは、2020年5月15日付で、SMEJ及びその子会社の役職員10名(李秀満、金英敏、南昭英、金東佑、山田政彦、姜聖昌、金恩雅、金晸旻、伊東智徳、權恩珠)に対して第1回新株予約権(以下「本SMEJ新株予約権」といいます。)を発行しており、2020年5月29日現在においてその全部が残存しております。本SMEJ新株予約権発行の目的は、権利者による株主価値の向上を重視した事業運営の推進や会社の将来の成長に向けた業務遂行に対するインセンティブを付与することにあるとのことです。なお、SMEJにおいて本SMEJ新株予約権の発行は有利発行に該当するとの整理をしており、必要な手続を実行しているとのことです。また、SMEJは新株予約権付社債の発行はしておりません。
当社は、かかるSMEJによる本SMEJ新株予約権の発行目的を本合併後も維持するため、本合併に伴い、本SMEJ新株予約権の新株予約権者(SMEJ及びその子会社の役職員10名は本合併後の吸収合併存続会社及びその子会社に関与していく予定です。)に対して、上記「②本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率に従い、その所有する本SMEJ新株予約権1個につき、本SMEJ新株予約権と同等の内容の当社の第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)90個を新たに発行し、割り当てる方針です。本SMEJ新株予約権の発行総数及び行使価額を本合併比率と同一の割合で乗除することにより等価交換になることから本新株予約権の発行条件等については妥当であると判断しております。
なお、本新株予約権の発行要項につきましては、後記の「吸収合併契約書」別紙をご参照ください。
本SMEJ新株予約権の概要は以下のとおりです。
④ その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3).②本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)を、合併比率の算定に関する独立した第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。
当社及びSMEJは、それぞれ上記の第三者算定機関による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の
見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、それぞれの取締役会において本合併比率を承認し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
a.算定機関の名称及び各社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの第三者算定機関であるEYは、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
b.算定の概要
合併比率の算定にあたり、SMBC日興証券は、当社については、当社の株式が東京証券取引所JASDAQ市場
(グロース)に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用しました。また、SMEJについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用しました。
上記各方式において算定された合併比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法においては、SMBC日興証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2020年5月26日として、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
DCF法においては、SMBC日興証券は、当社について、当社が作成した2020年12月期から2024年12月期のスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎としました。割引率は7.36%～8.99%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25%～0.25%としております。なお、算定の基礎とした当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2020年12月期の営業利益に関して、エンタテインメント事業における主要なアーティストとの契約の終了に伴う減収が見込まれること等により、前事業年度比41.8%の減少が見込まれております。また、2021年12月期、2023年12月期及び2024年12月期の営業利益に関して、放送事業における利益率の改善が見込まれていること等により、それぞれ前事業年度比200.5%、64.3%、43.0%の増加が見込まれております。また、SMEJについて、SMEJから提供されたスタンド・アローンベースの事業計画をもとにした当社による収益予想を算定の基礎としました。割引率は6.83%～8.35%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25%～0.25%としております。なお、算定の基礎としたSMEJの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年12月期の営業利益に関して、主要取引先との契約更新に伴いSMEJの収益分配率が高まったこと等により、前事業年度比72.71%の増加が見込まれております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併を実施した場合におきましても、当社の株式は引き続き、東京証券取引所JASDAQ市場(グロース)に上場される予定でありますが、これについて、東京証券取引所JASDAQ市場(グロース)における上場廃止基準に基づき、「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
なお、当社は、エスエム・エンタテインメント・ジャパンより、本合併後の当社株式の上場維持の方針及び上場会社としての経営の独立性を尊重するとともに、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により当社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、当社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行う旨の差入書を受領しています。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
SMEJは、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントの子会社であることから、本合併は当社にとっては支配株主との重要な取引に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。
a.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、
2020年5月27日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記「(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「②算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、SMBC日興証券から本合併比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、EYを選定し、2020年5月28日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、EYから本合併比率がSMEJの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
b. 独立した法律事務所からの助言
当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、スキャデン・アープス法律事務所を選任し、スキャデン・アープス法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、スキャデン・アープス法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
c. 特別委員会の設置
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年10月1日、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループと利害関係のない独立した者として、当社社外取締役である金紀彦氏(弁護士、弁護士法人オルビス)及び当社社外監査役である上田浩之氏(税理士、上田浩之税理士事務所)並びに金紀彦氏及び上田浩之氏がその協議により必要に応じて選任する3人目の委員から構成される特別委員会(なお、互選により特別委員会の委員長として、金紀彦氏を選定しております。)(以下「本特別委員会」といいます。)の設置を決議し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本合併の目的は合理的か(本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本合併の条件(本合併の対価を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。上記のとおり、本特別委員会の委員に選任された金紀彦氏及び上田浩之氏に3人目の委員の選任権が与えられていたことを受け、両氏は、第1回の本特別委員会における協議の結果、同種の案件等における豊富な実績及び知見を有する外部の有識者である熊澤誠氏(弁護士、新幸総合法律事務所)を3人目の委員として選任しております。熊澤誠氏は、第2回の本特別委員会より委員として参画しておりますが、本特別委員会の委員に当初から変更はございません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、一定の固定額を上限とした金額となっており、成功報酬は採用しておりません。
本特別委員会は、2019年10月15日から2020年5月27日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJより提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、当社から、本合併の概要、本合併の意義・目的、当社及びSMEJの事業計画、当社が意思決定をするに至る経緯・検討状況について説明を受けるとともに、質疑応答等を行いました。
また、本特別委員会は、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJから、本合併の概要、本合併の意義・目的、本合併後の経営方針、本合併の諸条件、本新設分割の概要等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、SMBC日興証券より、当社株式及びSMEJ株式の価値評価に関する説明を受け、これらについての質疑応答を行うとともに、SMBC日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が本特別委員会における議論を参考にSMEJとの間で本合併の諸条件について交渉をした内容等について報告を受けております。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併の手続面における公正性を担保するための措置並びに本合併に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議した結果、本特別委員会は、2020年5月28日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
(ⅰ)本合併の目的は合理的か(本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
エスエム・エンタテインメント・グループに所属する人気アーティスト、著名な演出家、作詞・作曲家及びディレクター等のグループ会社と海外のエンタテインメントグループとのグローバルネットワーク、これまでの実績等の諸々の事情を勘案すると、本合併は、エスエム・エンタテインメント・グループとのこれまで以上の強固な関係を構築することになり、当社が制作する番組等におけるエスエム・エンタテインメント・グループ所属の人気アーティストの出演頻度向上や当該所属の人気アーティストの出演作の確保が容易になり、優良コンテンツを増加させることで、チャンネル加入者の増加及び維持継続にもつながることが期待できる。
また、SMEJの売上高は当社と同程度、営業利益及び経常利益は数倍もの規模であり、かつ、今後も持続的な成長を遂げることが見込まれるSMEJと合併することにより財務基盤が強固になり事業規模が拡大することで、資本市場又は金融市場からの資金調達力が増すことが期待され、当該資金を用いて優良コンテンツの購入やプロモーション費用、KNTVのCS110度での放送関連の費用、OTTサービス関連費用等に投資することも期待される。
上記を総合すると、当社が考える本合併の目的等については合理的裏付けがあるものと考えられ、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びOTTサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、もって当社の企業価値の向上に資するものと認められるものと思料する。
その他、本特別委員会に提供された資料及び当社及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンの説明内容に照らして、本合併の目的の合理性に疑問を抱かせる事実は認められなかった。また、本合併によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難い。
したがって、本合併は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は、合理性を有すると判断する。
(ⅱ)本合併の条件(本合併の対価を含む。)の公正性が確保されているか
本合併の対価として、(i)SMEJの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンに対してその所有するSMEJの株式1株につき当社株式90株の割合をもって当社株式が、(ii)本SMEJ新株予約権の新株予約権者に対してその所有するSMEJの新株予約権1個につき本新株予約権90個の割合をもって当社の新株予約権が割り当て交付されることが予定されている。また、本合併比率は、1(当社):90(SMEJ)とすることが予定されている。
本合併比率は、SMBC日興証券から受領した合併比率に関する算定書によれば、当社につき市場株価法、SMEJにつきDCF法により算定した合併比率(94.38～151.74)の下限に近い数値であり、かつ、当社、SMEJをともにDCF法により算定した合併比率(70.96～109.47)のほぼ中央値であり妥当な水準であると思料する。
以上に加え、当社は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による算定結果をもとに、合併比率を最大限に当社に有利にするために、複数回にわたり合併比率が当社に有利になるよう交渉を行った。本合併比率は、エスエム・エンタテインメント・グループによる影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉の結果として決定されたと思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併比率は、公正かつ妥当であると思料する。
また、本合併に際しては、SMEJがSMEJ及びその子会社の役職員10名に対して発行している本SMEJ新株予約権について、当該新株予約権者に対して、その所有する本SMEJ新株予約権1個につき、本新株予約権90個の割合をもって、本新株予約権を割り当て交付することが予定されている。この点、本SMEJ新株予約権発行の目的、本合併に際して割り当てられる本新株予約権の個数の設定等に不合理な点は見当たらない。また、本新株予約権1個当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、本SMEJ新株予約権の行使価格である26,640円を本合併比率で除して得られる金額である296円に設定されている。この点、SMBC日興証券によれば、市場株価法の算定レンジ、及びDCF法による算定レンジの最高値よりも高い水準であることから、ストックオプションとしての新株予約権の行使価額の設定として不合理な点は見当たらないこと等も踏まえると、当該行使価額の設定には妥当であると思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併に際して本新株予約権を割り当て交付することにつき、公正かつ妥当であると思料する。
その他の本合併の条件に鑑みても、同種案件に比して、公正性に疑義を生じさせるなど特段問題視すべき内容は見受けられなかった。
以上によれば、本合併の条件(本合併の対価を含む。)の公正性が確保されていると判断する。
(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、本特別委員会を設置していること、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループから独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任し、同算定機関より合併比率の算定書を取得しており、当該算定書記載の算定結果に基づき本合併の検討を行っていること、法務アドバイザーとして、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本合併に関する諸手続並びに当社取締役会の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けつつ本合併を進めていること、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見を取得していること等によれば、本合併において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると思料する。
(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか
本合併が当社の少数株主にとって不利益か否かについては、これによるデメリットと本合併がもたらすメリットを総合勘案して決すべき問題であると思料する。
まず、当社及びSMEJにおいて、本合併が不適当合併等に該当すると判断された場合、猶予期間、東京証券取引所による審査対応等において、統合会社の上場を維持するために最大限努力する方針であることを相互に確認している。
また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンにおいても、本合併に関し、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により統合会社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、統合会社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行うことを誓約する差入書を交付することが予定されている。当該誓約に加えて、SMEJは、韓国の上場会社であるエスエム・エンタテインメントを頂点とするエスエム・エンタテインメント・グループの一員であり、一定の内部管理体制等を構築する人員体制及びノウハウを有すると考えられることも考慮すれば、新規上場審査の基準に準じた基準に適合し上場廃止を免れることが期待できる。
さらに、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びOTTサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、上記デメリットの実現可能性も踏まえて上記デメリットと比較考慮した場合、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
その他当社の少数株主にとって特段不利益となる事情は見受けられず、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
d. 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役会では、当社の取締役8名のうち、崔官鎔氏が過去にKEYEASTの取締役を兼任していたこと、金英敏氏がKEYEASTの取締役、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びSMEJの取締役を兼務していること、金東佑氏及び山田政彦氏がエスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びSMEJの取締役を兼務していること、並びに安洙旭氏がKEYEASTの取締役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、二段階の決議を行うこととし、まず、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏を除く、当社の3名の取締役において審議のうえ、その全員一致で、本合併に関する決議を行った後、さらに当社の定款及び会社法第369条第1項に定める取締役会の定足数を考慮し、崔官鎔氏を加えた4名の取締役にてあらためて審議し、その全員一致で、本合併に関する決議を行いました。また、監査役の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏については、当社の利益を代表する立場で本合併の協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の
額及び事業の内容
(注)合併後の役員構成につきましては現時点では未定であり、決定次第速やかにお知らせいたします。
吸収合併契約書
株式会社ストリームメディアコーポレーション(以下「甲」という。)及び株式会社SMEJ(以下「乙」という。)は、甲と乙との吸収合併に関し、2020年5月29日(以下「本契約締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本件吸収合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社(甲):
商 号:株式会社ストリームメディアコーポレーション
住 所:東京都港区六本木三丁目2番1号
(2)吸収合併消滅会社(乙):
商 号:株式会社SMEJ
住 所:東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー21階
第3条(本件吸収合併に際して交付する株式)
1.甲は、本件吸収合併に際して、本件吸収合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の
株主(乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式(但し、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。以下、本条において同じ。)の数の合計に90(以下「本件合併比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件吸収合併に際して、各割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本件合併比率を乗じて得た
数の甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前2項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その
他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本件吸収合併に際して交付する新株予約権)
甲は、本件吸収合併に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(乙自身を除く。)に対し、その保有する乙の新株予約権1個につき、甲の新株予約権90個の割合をもって、別紙記載の甲の新株予約権を割り当てる。
第5条(資本金及び準備金)
本件吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第6条(本件吸収合併の効力発生日)
本件吸収合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年8月1日とする。但し、本件吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議し合意の上これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第7条(合併承認総会)
1.甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるもの
とする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(事情変更)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ⅱ)効力発生日の前日までに、法令等に定める本件吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条(規定外事項)
本契約に定めるもののほか、本件吸収合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。
(条文以上)
本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年5月29日
甲:東京都港区六本木三丁目2番1号
株式会社ストリームメディアコーポレーション
代表取締役社長 崔 官鎔
乙:東京都港区六本木三丁目2番1号
住友不動産六本木グランドタワー21階
株式会社SMEJ
代表取締役社長 南 昭英
別紙(株式会社ストリームメディアコーポレーション第13回新株予約権の内容)
1.新株予約権の数
11,700,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式11,700,000株とし、下記4.(1)の規定により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
3.新株予約権の割当日
2020年8月1日(本件吸収合併の効力発生日)
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金296円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和3(2021)年5月1日から令和7(2025)年4月30日(但し、令和7(2025)年4月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権割当契約に違反した場合には本新株予約権を行使できないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社SMEJ |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー21階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 南 昭英 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | ― |
| 総資産の額 | ― |
| 事業の内容 | 歌手のマネジメント、音楽制作、コンサート・イベントの企画制作及びMD事業 |
(注)SMEJは株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン(以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。)による2020年4月1日を効力発生日とする新設分割(以下「本新設分割」といいます。)により同日付で設立されたため、純資産の額及び総資産の額については記載しておりません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | ― | ― | ― |
| 売上高(百万円) | ― | ― | ― |
| 営業利益(百万円) | ― | ― | ― |
| 経常利益(百万円) | ― | ― | ― |
| 当期純利益(百万円) | ― | ― | ― |
(注1)SMEJは本新設分割により2020年4月1日に設立されたため、最近3年間の経営成績及び財政状態については記載しておりません。
(注2)SMEJには子会社(株式会社エブリシングジャパン、株式会社Beyond Live Corporation)があり、本合併に伴って当社の子会社となる予定です。なお、当該子会社の概要につきましては、影響が大きくないため省略いたします。
(注3)なお、本新設分割前のエスエム・エンタテインメント・ジャパンの事業のうち、本新設分割においてSMEJが承継した分割対象事業の2019年12月期の主な経営成績及び資産規模は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 純資産 | 総資産 |
| 6,248 | 662 | 677 | 98 | 2,946 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年4月1日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| エスエム・エンタテインメント・ジャパン | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社とSMEJとの間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 本日現在、SMEJの取締役3名が当社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社とSMEJとの間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
当社は、コンテンツ制作/版権事業を基盤とした放送事業(CS、モバイル)及びアーティストマネジメント、ファンクラブ/イベント運営を行う総合メディアコンテンツ企業です。1971年の創業以来、デジタルコンテンツを活用したサービスを放送及びインターネットツールを通じて配信するコンテンツ配信事業を展開してまいりました。近年はオリジナルコンテンツの制作及びCS放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モバイルへとチャンネルを拡張して、日本・韓国のみならずアジア全体を舞台として事業領域を広げております。2016年にはエスエム・エンタテインメント・ジャパンが資本参加をし、2018年にSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.(以下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。)のグループ傘下となり、マネジメント、ファンクラブの運営、イベント企画等の領域でのリファレンスも強化しております。
一方、SMEJは、エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる本新設分割により設立された会社です。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、世界的K-POPブームの火付け役である東方神起やBoAをはじめとし、アジア人歌手のデビューアルバム史上初めて米「ビルボード200」チャートで初登場1位という快挙を成し遂げたSuperMに至るまで、日本のみならずアジアや世界で人気を誇る所属アーティストの音楽及び芸能活動を中心とする芸能マネジメント企業であり、2001年の創業以来、音楽制作、アーティストマネジメント及びプロデュース、ファンクラブ事業等のエンタテインメント事業を展開してきました。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本新設分割により、ファンクラブ事業を除く全ての事業をSMEJに承継したとのことです。
当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJは、ともにエスエム・エンタテインメントの子会社として、日本国内に限らずアジアにおけるエンタテインメント事業を展開してまいりました。各社を取り巻く現在の事業環境をみれば、5Gの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャンネルは多様化しつつあり、それに伴いコンテンツ需要は急増しております。アジア発のオリジナルコンテンツに対する世界市場の注目度はますます高まっており、かかる状況の下、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJはそれぞれ更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりました。その結果、当社及びSMEJが合併することで、総合メディアコンテンツ企業としての企業規模及び事業ドメイン、事業ポートフォリオを拡大し、保有資産の効率化等によるシナジー効果の発揮を通じて、将来、本合併後の会社がアジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可能であると考えるに至りました。さらに、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの完全子会社であるSMEJと合併することで、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活用することが可能となり、当社事業の迅速かつ柔軟な成長が見込まれます。具体的には、世界で事業展開を行うエスエム・エンタテインメント・グループのグローバル拠点を通じ、当社の保有する自社オリジナルコンテンツを日本・韓国のみならずグローバルに流通させることができるだけでなく、韓国最大のアーティストホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループの豊富なコンテンツを活用することで当社が日本において長年に渡り構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待できると考えております。このように、本合併は、当社及びSMEJの企業価値の向上、ひいては全ステイクホルダーの皆様の利益に繋がるとの共通認識を有するに至り、この度、本合併を行うことを決定いたしました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、SMEJを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を実施いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | SMEJ (吸収合併消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 90.00 |
| 本合併により交付する株式数 | 当社の普通株式:90,000,000株(予定) | |
(注1)本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
当社は、本合併に際して、SMEJの株主の保有する同社の普通株式(以下「SMEJ株式」といいます。)1株につ
き、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)90株を割り当てます。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本合併により交付する当社株式数
当社は、本合併に際し、新たに発行する普通株式を、本合併の効力発生日直前のSMEJの株主名簿に記載又は記録された同社の株主に割り当てる予定です。
③ 本合併に伴うSMEJの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SMEJは、2020年5月15日付で、SMEJ及びその子会社の役職員10名(李秀満、金英敏、南昭英、金東佑、山田政彦、姜聖昌、金恩雅、金晸旻、伊東智徳、權恩珠)に対して第1回新株予約権(以下「本SMEJ新株予約権」といいます。)を発行しており、2020年5月29日現在においてその全部が残存しております。本SMEJ新株予約権発行の目的は、権利者による株主価値の向上を重視した事業運営の推進や会社の将来の成長に向けた業務遂行に対するインセンティブを付与することにあるとのことです。なお、SMEJにおいて本SMEJ新株予約権の発行は有利発行に該当するとの整理をしており、必要な手続を実行しているとのことです。また、SMEJは新株予約権付社債の発行はしておりません。
当社は、かかるSMEJによる本SMEJ新株予約権の発行目的を本合併後も維持するため、本合併に伴い、本SMEJ新株予約権の新株予約権者(SMEJ及びその子会社の役職員10名は本合併後の吸収合併存続会社及びその子会社に関与していく予定です。)に対して、上記「②本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率に従い、その所有する本SMEJ新株予約権1個につき、本SMEJ新株予約権と同等の内容の当社の第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)90個を新たに発行し、割り当てる方針です。本SMEJ新株予約権の発行総数及び行使価額を本合併比率と同一の割合で乗除することにより等価交換になることから本新株予約権の発行条件等については妥当であると判断しております。
なお、本新株予約権の発行要項につきましては、後記の「吸収合併契約書」別紙をご参照ください。
本SMEJ新株予約権の概要は以下のとおりです。
| 本SMEJ新株予約権 | |
| 割当日 | 2020年5月15日 |
| 発行価額 | 金銭を払い込むことを要しない |
| 行使価額 | 26,640円 |
| 行使期間 | 2021年5月1日から2025年4月30日 (但し、2025年4月30日が銀行営業日でない場合には その前銀行営業日) |
| 割当先 | SMEJ取締役4名 SMEJ従業員5名 SMEJ子会社取締役1名 |
| 発行新株予約権個数 | 130,000個 |
| 当該募集による潜在株式数 | 130,000株 |
| 現時点における行使状況 | すべて未行使 |
④ その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3).②本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)を、合併比率の算定に関する独立した第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。
当社及びSMEJは、それぞれ上記の第三者算定機関による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の
見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、それぞれの取締役会において本合併比率を承認し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
a.算定機関の名称及び各社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの第三者算定機関であるEYは、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
b.算定の概要
合併比率の算定にあたり、SMBC日興証券は、当社については、当社の株式が東京証券取引所JASDAQ市場
(グロース)に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用しました。また、SMEJについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用しました。
上記各方式において算定された合併比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | SMEJ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 94.38～151.74 |
| DCF法 | DCF法 | 70.96～109.47 |
市場株価法においては、SMBC日興証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2020年5月26日として、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
DCF法においては、SMBC日興証券は、当社について、当社が作成した2020年12月期から2024年12月期のスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎としました。割引率は7.36%～8.99%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25%～0.25%としております。なお、算定の基礎とした当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2020年12月期の営業利益に関して、エンタテインメント事業における主要なアーティストとの契約の終了に伴う減収が見込まれること等により、前事業年度比41.8%の減少が見込まれております。また、2021年12月期、2023年12月期及び2024年12月期の営業利益に関して、放送事業における利益率の改善が見込まれていること等により、それぞれ前事業年度比200.5%、64.3%、43.0%の増加が見込まれております。また、SMEJについて、SMEJから提供されたスタンド・アローンベースの事業計画をもとにした当社による収益予想を算定の基礎としました。割引率は6.83%～8.35%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25%～0.25%としております。なお、算定の基礎としたSMEJの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年12月期の営業利益に関して、主要取引先との契約更新に伴いSMEJの収益分配率が高まったこと等により、前事業年度比72.71%の増加が見込まれております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併を実施した場合におきましても、当社の株式は引き続き、東京証券取引所JASDAQ市場(グロース)に上場される予定でありますが、これについて、東京証券取引所JASDAQ市場(グロース)における上場廃止基準に基づき、「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
なお、当社は、エスエム・エンタテインメント・ジャパンより、本合併後の当社株式の上場維持の方針及び上場会社としての経営の独立性を尊重するとともに、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により当社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、当社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行う旨の差入書を受領しています。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
SMEJは、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントの子会社であることから、本合併は当社にとっては支配株主との重要な取引に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。
a.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、
2020年5月27日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記「(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「②算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、SMBC日興証券から本合併比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、EYを選定し、2020年5月28日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、EYから本合併比率がSMEJの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
b. 独立した法律事務所からの助言
当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、スキャデン・アープス法律事務所を選任し、スキャデン・アープス法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、スキャデン・アープス法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
c. 特別委員会の設置
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年10月1日、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループと利害関係のない独立した者として、当社社外取締役である金紀彦氏(弁護士、弁護士法人オルビス)及び当社社外監査役である上田浩之氏(税理士、上田浩之税理士事務所)並びに金紀彦氏及び上田浩之氏がその協議により必要に応じて選任する3人目の委員から構成される特別委員会(なお、互選により特別委員会の委員長として、金紀彦氏を選定しております。)(以下「本特別委員会」といいます。)の設置を決議し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本合併の目的は合理的か(本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本合併の条件(本合併の対価を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。上記のとおり、本特別委員会の委員に選任された金紀彦氏及び上田浩之氏に3人目の委員の選任権が与えられていたことを受け、両氏は、第1回の本特別委員会における協議の結果、同種の案件等における豊富な実績及び知見を有する外部の有識者である熊澤誠氏(弁護士、新幸総合法律事務所)を3人目の委員として選任しております。熊澤誠氏は、第2回の本特別委員会より委員として参画しておりますが、本特別委員会の委員に当初から変更はございません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、一定の固定額を上限とした金額となっており、成功報酬は採用しておりません。
本特別委員会は、2019年10月15日から2020年5月27日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJより提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、当社から、本合併の概要、本合併の意義・目的、当社及びSMEJの事業計画、当社が意思決定をするに至る経緯・検討状況について説明を受けるとともに、質疑応答等を行いました。
また、本特別委員会は、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJから、本合併の概要、本合併の意義・目的、本合併後の経営方針、本合併の諸条件、本新設分割の概要等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、SMBC日興証券より、当社株式及びSMEJ株式の価値評価に関する説明を受け、これらについての質疑応答を行うとともに、SMBC日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が本特別委員会における議論を参考にSMEJとの間で本合併の諸条件について交渉をした内容等について報告を受けております。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併の手続面における公正性を担保するための措置並びに本合併に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議した結果、本特別委員会は、2020年5月28日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
(ⅰ)本合併の目的は合理的か(本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
エスエム・エンタテインメント・グループに所属する人気アーティスト、著名な演出家、作詞・作曲家及びディレクター等のグループ会社と海外のエンタテインメントグループとのグローバルネットワーク、これまでの実績等の諸々の事情を勘案すると、本合併は、エスエム・エンタテインメント・グループとのこれまで以上の強固な関係を構築することになり、当社が制作する番組等におけるエスエム・エンタテインメント・グループ所属の人気アーティストの出演頻度向上や当該所属の人気アーティストの出演作の確保が容易になり、優良コンテンツを増加させることで、チャンネル加入者の増加及び維持継続にもつながることが期待できる。
また、SMEJの売上高は当社と同程度、営業利益及び経常利益は数倍もの規模であり、かつ、今後も持続的な成長を遂げることが見込まれるSMEJと合併することにより財務基盤が強固になり事業規模が拡大することで、資本市場又は金融市場からの資金調達力が増すことが期待され、当該資金を用いて優良コンテンツの購入やプロモーション費用、KNTVのCS110度での放送関連の費用、OTTサービス関連費用等に投資することも期待される。
上記を総合すると、当社が考える本合併の目的等については合理的裏付けがあるものと考えられ、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びOTTサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、もって当社の企業価値の向上に資するものと認められるものと思料する。
その他、本特別委員会に提供された資料及び当社及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンの説明内容に照らして、本合併の目的の合理性に疑問を抱かせる事実は認められなかった。また、本合併によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難い。
したがって、本合併は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は、合理性を有すると判断する。
(ⅱ)本合併の条件(本合併の対価を含む。)の公正性が確保されているか
本合併の対価として、(i)SMEJの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンに対してその所有するSMEJの株式1株につき当社株式90株の割合をもって当社株式が、(ii)本SMEJ新株予約権の新株予約権者に対してその所有するSMEJの新株予約権1個につき本新株予約権90個の割合をもって当社の新株予約権が割り当て交付されることが予定されている。また、本合併比率は、1(当社):90(SMEJ)とすることが予定されている。
本合併比率は、SMBC日興証券から受領した合併比率に関する算定書によれば、当社につき市場株価法、SMEJにつきDCF法により算定した合併比率(94.38～151.74)の下限に近い数値であり、かつ、当社、SMEJをともにDCF法により算定した合併比率(70.96～109.47)のほぼ中央値であり妥当な水準であると思料する。
以上に加え、当社は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による算定結果をもとに、合併比率を最大限に当社に有利にするために、複数回にわたり合併比率が当社に有利になるよう交渉を行った。本合併比率は、エスエム・エンタテインメント・グループによる影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉の結果として決定されたと思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併比率は、公正かつ妥当であると思料する。
また、本合併に際しては、SMEJがSMEJ及びその子会社の役職員10名に対して発行している本SMEJ新株予約権について、当該新株予約権者に対して、その所有する本SMEJ新株予約権1個につき、本新株予約権90個の割合をもって、本新株予約権を割り当て交付することが予定されている。この点、本SMEJ新株予約権発行の目的、本合併に際して割り当てられる本新株予約権の個数の設定等に不合理な点は見当たらない。また、本新株予約権1個当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、本SMEJ新株予約権の行使価格である26,640円を本合併比率で除して得られる金額である296円に設定されている。この点、SMBC日興証券によれば、市場株価法の算定レンジ、及びDCF法による算定レンジの最高値よりも高い水準であることから、ストックオプションとしての新株予約権の行使価額の設定として不合理な点は見当たらないこと等も踏まえると、当該行使価額の設定には妥当であると思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併に際して本新株予約権を割り当て交付することにつき、公正かつ妥当であると思料する。
その他の本合併の条件に鑑みても、同種案件に比して、公正性に疑義を生じさせるなど特段問題視すべき内容は見受けられなかった。
以上によれば、本合併の条件(本合併の対価を含む。)の公正性が確保されていると判断する。
(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、本特別委員会を設置していること、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループから独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任し、同算定機関より合併比率の算定書を取得しており、当該算定書記載の算定結果に基づき本合併の検討を行っていること、法務アドバイザーとして、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本合併に関する諸手続並びに当社取締役会の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けつつ本合併を進めていること、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見を取得していること等によれば、本合併において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると思料する。
(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか
本合併が当社の少数株主にとって不利益か否かについては、これによるデメリットと本合併がもたらすメリットを総合勘案して決すべき問題であると思料する。
まず、当社及びSMEJにおいて、本合併が不適当合併等に該当すると判断された場合、猶予期間、東京証券取引所による審査対応等において、統合会社の上場を維持するために最大限努力する方針であることを相互に確認している。
また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンにおいても、本合併に関し、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により統合会社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、統合会社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行うことを誓約する差入書を交付することが予定されている。当該誓約に加えて、SMEJは、韓国の上場会社であるエスエム・エンタテインメントを頂点とするエスエム・エンタテインメント・グループの一員であり、一定の内部管理体制等を構築する人員体制及びノウハウを有すると考えられることも考慮すれば、新規上場審査の基準に準じた基準に適合し上場廃止を免れることが期待できる。
さらに、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びOTTサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、上記デメリットの実現可能性も踏まえて上記デメリットと比較考慮した場合、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
その他当社の少数株主にとって特段不利益となる事情は見受けられず、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
d. 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役会では、当社の取締役8名のうち、崔官鎔氏が過去にKEYEASTの取締役を兼任していたこと、金英敏氏がKEYEASTの取締役、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びSMEJの取締役を兼務していること、金東佑氏及び山田政彦氏がエスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びSMEJの取締役を兼務していること、並びに安洙旭氏がKEYEASTの取締役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、二段階の決議を行うこととし、まず、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏を除く、当社の3名の取締役において審議のうえ、その全員一致で、本合併に関する決議を行った後、さらに当社の定款及び会社法第369条第1項に定める取締役会の定足数を考慮し、崔官鎔氏を加えた4名の取締役にてあらためて審議し、その全員一致で、本合併に関する決議を行いました。また、監査役の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏については、当社の利益を代表する立場で本合併の協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の
額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 崔 官鎔 |
| 資本金の額 | 4,591百万円 |
| 純資産の額 | 未定(現時点では確定しておりません。) |
| 総資産の額 | 未定(現時点では確定しておりません。) |
| 事業の内容 | ライツ&メディアコミュニケーション事業、放送事業及びその他の事業 |
(注)合併後の役員構成につきましては現時点では未定であり、決定次第速やかにお知らせいたします。
吸収合併契約書
株式会社ストリームメディアコーポレーション(以下「甲」という。)及び株式会社SMEJ(以下「乙」という。)は、甲と乙との吸収合併に関し、2020年5月29日(以下「本契約締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本件吸収合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社(甲):
商 号:株式会社ストリームメディアコーポレーション
住 所:東京都港区六本木三丁目2番1号
(2)吸収合併消滅会社(乙):
商 号:株式会社SMEJ
住 所:東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー21階
第3条(本件吸収合併に際して交付する株式)
1.甲は、本件吸収合併に際して、本件吸収合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の
株主(乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式(但し、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。以下、本条において同じ。)の数の合計に90(以下「本件合併比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件吸収合併に際して、各割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本件合併比率を乗じて得た
数の甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前2項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その
他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本件吸収合併に際して交付する新株予約権)
甲は、本件吸収合併に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(乙自身を除く。)に対し、その保有する乙の新株予約権1個につき、甲の新株予約権90個の割合をもって、別紙記載の甲の新株予約権を割り当てる。
第5条(資本金及び準備金)
本件吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第6条(本件吸収合併の効力発生日)
本件吸収合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年8月1日とする。但し、本件吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議し合意の上これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第7条(合併承認総会)
1.甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるもの
とする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(事情変更)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ⅱ)効力発生日の前日までに、法令等に定める本件吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条(規定外事項)
本契約に定めるもののほか、本件吸収合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。
(条文以上)
本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年5月29日
甲:東京都港区六本木三丁目2番1号
株式会社ストリームメディアコーポレーション
代表取締役社長 崔 官鎔
乙:東京都港区六本木三丁目2番1号
住友不動産六本木グランドタワー21階
株式会社SMEJ
代表取締役社長 南 昭英
別紙(株式会社ストリームメディアコーポレーション第13回新株予約権の内容)
1.新株予約権の数
11,700,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式11,700,000株とし、下記4.(1)の規定により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
3.新株予約権の割当日
2020年8月1日(本件吸収合併の効力発生日)
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金296円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和3(2021)年5月1日から令和7(2025)年4月30日(但し、令和7(2025)年4月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権割当契約に違反した場合には本新株予約権を行使できないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上