臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/23 10:06
- 【資料】
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提出理由
当社は平成29年10月16日開催の取締役会において子会社取得を行うことを目的に、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。当該子会社取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:1,688,177,668個(第1回取得日)
2,158,182,568個(第2回取得日)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 78.22%(第1回取得日)
100.00%(第2回取得日)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年10月16日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。当該譲渡契約に基づきAIP証券株式会社は当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
平成29年10月16日(第1回取得日)
平成29年11月2日(第2回取得日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
商号 | AIP証券株式会社 |
本店の所在地 | 東京都港区西新橋一丁目15番6号 内幸町企画ビル5F |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 澤田 聖陽 |
資本金の額 | 224,892千円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 投資銀行事業、クラウドファンディング事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:1,688,177,668個(第1回取得日)
2,158,182,568個(第2回取得日)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 78.22%(第1回取得日)
100.00%(第2回取得日)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年10月16日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。当該譲渡契約に基づきAIP証券株式会社は当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
平成29年10月16日(第1回取得日)
平成29年11月2日(第2回取得日)
子会社取得の決定
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウを活かしつつ、本件事業分野へ参入するためには、当該事業分野に関する経験と能力を有する人材採用、あるいはそれらを有する企業の買収や業務提携等を適時かつ迅速に行う必要があると考えておりました。
そのような中、AIP証券は平成14年の会社設立以来、投資銀行ビジネス(アドバイザリー、ファンド組成、プリンシパル投資)を中心に事業を行っている証券会社であり、金融商品取引法に基づき第一種・第二種金融商品取引業に係る登録番号「関東財務局長(金商)第36号」の登録を行っており、さらには平成27年6月に投資型クラウドファンディングサイト「スマートエクイティ」(資金のファンディング機能)を運営しているほか、平成29年3月に金融商品取引法に基づき「電子申込型電子募集取扱業者」に係る関東財務局の登録も行っている数少ない証券会社であります。
このように、AIP証券が行っている事業は、当社が展開を検討している本件事業分野との親和性が高く、特に、クラウドファンディング事業に関しては、株式、債券、ファンドのクラウドファンディングを、日本で総合的に手掛けるための金融商品取引法上の登録も行っております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式(発行済株式数2,158,182,568株)を458,872千円にて取得する契約となっております。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | AIP証券株式会社 |
本店の所在地 | 東京都港区西新橋一丁目15番6号 内幸町企画ビル5F |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 澤田 聖陽 |
資本金の額 | 224,892千円(平成29年3月31日現在) |
純資産の額 | 100,798千円(平成29年3月31日現在) |
総資産の額 | 122,147千円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 投資銀行事業、クラウドファンディング事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
売上高 | 9,474千円 | 19,779千円 | 50,783千円 |
営業損失(△) | △28,714千円 | △33,911千円 | △22,849千円 |
経常損失(△) | △35,404千円 | △35,627千円 | △23,312千円 |
当期純損失(△) | △35,694千円 | △35,917千円 | △23,602千円 |
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウを活かしつつ、本件事業分野へ参入するためには、当該事業分野に関する経験と能力を有する人材採用、あるいはそれらを有する企業の買収や業務提携等を適時かつ迅速に行う必要があると考えておりました。
そのような中、AIP証券は平成14年の会社設立以来、投資銀行ビジネス(アドバイザリー、ファンド組成、プリンシパル投資)を中心に事業を行っている証券会社であり、金融商品取引法に基づき第一種・第二種金融商品取引業に係る登録番号「関東財務局長(金商)第36号」の登録を行っており、さらには平成27年6月に投資型クラウドファンディングサイト「スマートエクイティ」(資金のファンディング機能)を運営しているほか、平成29年3月に金融商品取引法に基づき「電子申込型電子募集取扱業者」に係る関東財務局の登録も行っている数少ない証券会社であります。
このように、AIP証券が行っている事業は、当社が展開を検討している本件事業分野との親和性が高く、特に、クラウドファンディング事業に関しては、株式、債券、ファンドのクラウドファンディングを、日本で総合的に手掛けるための金融商品取引法上の登録も行っております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式(発行済株式数2,158,182,568株)を458,872千円にて取得する契約となっております。
AIP証券株式会社の普通株式 | 458,872千円 |
デューデリジェンス費用等(概算) | 12,000千円 |
合計(概算額) | 470,872千円 |