当社は、平成30年5月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及びその子会社の役員及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
「SAMURAI&J PARTNERS第14回新株予約権」(以下、「本新株予約権」と言います。)
(2) 発行数
11,667個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,166,700株とし、下記「(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とします。
(3) 発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、300円とします。
なお、この発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3-2-5 霞ヶ関ビル30階、代表者:代表取締役社長 野口 真人)(以下、「プルータス社」と言います。)が算出した発行価額を、当社取締役会が特に有利な価額ではないと判断し、これと同額に決定したものであります。また、プルータス社は本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値308円/株、株価変動性85.73%、配当利回り0%、無リスク利子率0.06%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額308円/株、行使期間10年、強制行使条項)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出しています。
(4) 発行価額の総額
362,843,700円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割り当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」と言います。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
この1株当たりの行使価額は、金308円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。

	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
(7) 新株予約権の行使期間
平成30年6月25日から平成40年6月24日(平成40年6月24日が金融機関の営業日に該当しないときは、その前営業日)までとします。
(8) 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記「(2) 発行数」に準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」と言います。)は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社常勤役員	5人	7,320個
当社非常勤役員	4人	2,100個
当社従業員	17人	306個
子会社常勤役員	3人	1,575個
子会社非常勤役員	1人	21個
子会社従業員	23人	345個

 (注)上記表の人数及び個数については、申込者の状況により変更となる可能性があります。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
当該会社は、提出会社の完全子会社であります。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権総数引受契約書に定めるところによります。
(14) 新株予約権の取得の事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(8)新株予約権の行使の条件」の内容に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(15) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」と言います。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と言います。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「(7)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「(7)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「(8)新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「(14)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定します。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(16) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
(17) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年6月22日
(18) 申込期日
平成30年6月22日
(19) 新株予約権の割当日
平成30年6月25日