有価証券報告書-第37期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化となっております。
② 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、第33回(平成22年9月期)の定時株主総会において、新たに監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンス体制強化を図っており、取締役会を中心に、監査役会、内部監査を担当する経営戦略室、会計監査人などの連携によりガバナンス機構が運営されております。
提出日現在、取締役5名(社外取締役は0名)で構成されており、毎月1回開催される取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会において、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
監査役会の構成は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)であります。監査役監査は、監査役会が決定した監査計画に基づいて厳格に行っております。
計算書類の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。
内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。又、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治体制を採用する理由は、社外監査役2名を含む監査役会及び会計監査人による経営監視体制が、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実を図るために有効に機能していると判断したためであります。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、経営戦略室が担当しております。経営戦略室長は取締役が就任しており、内部監査項目に応じて2名以上の監査スタッフを各部門より選出して実施しております。年間計画に基づき、経営活動状況を公正かつ客観的な立場で評価し、是正に向けた提言とフォローアップを行っております。監査状況につきましては代表取締役社長、監査役及び会計監査人である監査法人に適宜報告しております。
監査役監査は、監査役3名で実施しております。取締役会など重要会議へ出席し、担当取締役から事情説明や意見を求めることにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役会が3ヶ月に1回開催されるほか、内部監査担当部門及び、会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに意見交換を行いながら有効かつ効率的な監査に努めております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査過程での指摘事項については適時に対応しております。又、当社監査役会は監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
業務を執行した監査法人(新日本有限責任監査法人)は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 草加 健司(提出会社に係る継続監査年数 3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 山村 竜平(提出会社に係る継続監査年数 5年)
・所属する監査法人
新日本有限責任監査法人
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士・・・ 4名 その他・・・ 9名
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役の選任はしておりませんが、社外監査役は選任しております。取締役5名による業務執行に関する意思決定機能と業務執行の任にあたる取締役を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち社外監査役2名を配する監査体制を整備することにより、中立的かつ客観的な視点による監視・監督機能が十分確保されていると判断するところから社外取締役を選任しておりません。
社外監査役につきましては、経営の透明性向上のため、当業界において豊富な知識と経験を有する者及び法務に精通している弁護士から選任しております。なお、岡本秀一氏は当社の取引先である株式会社日立システムズの出身者です。同社とは取引関係を有しているものの、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて影響を受けるおそれはなく、同氏の独立性は十分確保されております。
又、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規程の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001:2000を認証取得し、製品に万全を期しております。又、平成23年6月にはISO/IEC27001:2005を認定取得し、ISMS認証基準に基づいた情報セキュリティ管理を行なっております。
なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
⑧ 役員報酬の内容
・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
賞与につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
・役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、年額200,000千円(平成15年12月18日定時株主総会決議)であります。監査役の報酬限度額は年額10,000千円(平成10年12月18日定時株主総会決議)であります。取締役報酬及び監査役報酬の決定方法については、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会において、それぞれ決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができることとしております。
⑬ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 949,276千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
前事業年度
特定投資株式
(注) 株式会社F&Aアクアホールディングスは、平成25年9月1日付で株式会社ヨンドシーホールディングスに
商号変更しております。
当事業年度
特定投資株式
(注) 株式会社ナカヨ通信機は、平成26年8月1日付で株式会社ナカヨに商号変更しております。
日本コンピューター・システム株式会社は、平成26年8月1日付でNCS&A株式会社に商号変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化となっております。
② 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、第33回(平成22年9月期)の定時株主総会において、新たに監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンス体制強化を図っており、取締役会を中心に、監査役会、内部監査を担当する経営戦略室、会計監査人などの連携によりガバナンス機構が運営されております。
提出日現在、取締役5名(社外取締役は0名)で構成されており、毎月1回開催される取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会において、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
監査役会の構成は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)であります。監査役監査は、監査役会が決定した監査計画に基づいて厳格に行っております。
計算書類の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。
内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。又、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治体制を採用する理由は、社外監査役2名を含む監査役会及び会計監査人による経営監視体制が、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実を図るために有効に機能していると判断したためであります。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、経営戦略室が担当しております。経営戦略室長は取締役が就任しており、内部監査項目に応じて2名以上の監査スタッフを各部門より選出して実施しております。年間計画に基づき、経営活動状況を公正かつ客観的な立場で評価し、是正に向けた提言とフォローアップを行っております。監査状況につきましては代表取締役社長、監査役及び会計監査人である監査法人に適宜報告しております。
監査役監査は、監査役3名で実施しております。取締役会など重要会議へ出席し、担当取締役から事情説明や意見を求めることにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役会が3ヶ月に1回開催されるほか、内部監査担当部門及び、会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに意見交換を行いながら有効かつ効率的な監査に努めております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査過程での指摘事項については適時に対応しております。又、当社監査役会は監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
業務を執行した監査法人(新日本有限責任監査法人)は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 草加 健司(提出会社に係る継続監査年数 3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 山村 竜平(提出会社に係る継続監査年数 5年)
・所属する監査法人
新日本有限責任監査法人
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士・・・ 4名 その他・・・ 9名
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役の選任はしておりませんが、社外監査役は選任しております。取締役5名による業務執行に関する意思決定機能と業務執行の任にあたる取締役を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち社外監査役2名を配する監査体制を整備することにより、中立的かつ客観的な視点による監視・監督機能が十分確保されていると判断するところから社外取締役を選任しておりません。
社外監査役につきましては、経営の透明性向上のため、当業界において豊富な知識と経験を有する者及び法務に精通している弁護士から選任しております。なお、岡本秀一氏は当社の取引先である株式会社日立システムズの出身者です。同社とは取引関係を有しているものの、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて影響を受けるおそれはなく、同氏の独立性は十分確保されております。
又、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規程の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001:2000を認証取得し、製品に万全を期しております。又、平成23年6月にはISO/IEC27001:2005を認定取得し、ISMS認証基準に基づいた情報セキュリティ管理を行なっております。
なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
⑧ 役員報酬の内容
・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 90,836 | 71,224 | 11,050 | 8,562 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3,906 | 3,006 | 650 | 250 | 1 |
| 社外役員 | 3,760 | 2,913 | 633 | 214 | 3 |
(注) 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
賞与につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
・役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、年額200,000千円(平成15年12月18日定時株主総会決議)であります。監査役の報酬限度額は年額10,000千円(平成10年12月18日定時株主総会決議)であります。取締役報酬及び監査役報酬の決定方法については、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会において、それぞれ決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができることとしております。
⑬ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 949,276千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社フュージョンパートナー | 5,000.00 | 148,500 | 業務提携 |
| 朝日印刷株式会社 | 30,000.00 | 73,980 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 西川計測株式会社 | 44,000.00 | 46,596 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社アイティフォー | 114,500.00 | 45,800 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社豆蔵OSホールディングス | 576.00 | 42,739 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 30,000.00 | 40,800 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社NSD | 35,000.00 | 38,605 | 業務提携 |
| 川崎地質株式会社 | 56,000.00 | 32,536 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ニレコ | 50,000.00 | 31,700 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 菊水電子工業株式会社 | 50,000.00 | 28,600 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ナカヨ通信機 | 85,000.00 | 25,755 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| エムケー精工株式会社 | 70,000.00 | 25,620 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日産東京販売ホールディングス株式会社 | 79,000.00 | 24,016 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ヤマト | 64,000.00 | 23,040 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日本コンピューター・システム株式会社 | 90,000.00 | 21,690 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社KSK | 32,000.00 | 19,520 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社丸山製作所 | 54,000.00 | 15,012 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社Minoriソリューションズ | 17,400.00 | 14,546 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 帝国通信工業株式会社 | 80,000.00 | 14,160 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 東京日産コンピュータシステム株式会社 | 107.00 | 12,882 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日本瓦斯株式会社 | 9,000.00 | 10,665 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
(注) 株式会社F&Aアクアホールディングスは、平成25年9月1日付で株式会社ヨンドシーホールディングスに
商号変更しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社フュージョンパートナー | 500,000.00 | 219,000 | 業務提携 |
| 株式会社豆蔵OSホールディングス | 115,200.00 | 77,299 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 朝日印刷株式会社 | 30,000.00 | 69,000 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 30,000.00 | 65,910 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社NSD | 35,000.00 | 60,305 | 業務提携 |
| 西川計測株式会社 | 44,000.00 | 59,180 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社アイティフォー | 114,500.00 | 56,677 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ナカヨ | 85,000.00 | 35,530 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ニレコ | 50,000.00 | 35,250 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 菊水電子工業株式会社 | 50,000.00 | 31,400 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 川崎地質株式会社 | 56,000.00 | 30,632 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| NCS&A株式会社 | 90,000.00 | 27,630 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社KSK | 32,000.00 | 24,416 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ヤマト | 64,000.00 | 23,872 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| エムケー精工株式会社 | 70,000.00 | 23,870 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日産東京販売ホールディングス株式会社 | 79,000.00 | 23,779 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日本瓦斯株式会社 | 9,000.00 | 23,427 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社Minoriソリューションズ | 17,400.00 | 18,966 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 帝国通信工業株式会社 | 80,000.00 | 15,120 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 東京日産コンピュータシステム株式会社 | 10,700.00 | 14,134 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社丸山製作所 | 54,000.00 | 13,878 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
(注) 株式会社ナカヨ通信機は、平成26年8月1日付で株式会社ナカヨに商号変更しております。
日本コンピューター・システム株式会社は、平成26年8月1日付でNCS&A株式会社に商号変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 40,795 | 38,293 | 1,168 | - | 6,095 |
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。