有価証券報告書-第26期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
ィ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。
ロ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。
当社は監査役制度採用会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は8名で構成され、うち3名は社外取締役であります。
また、監査役会は、本報告書提出日現在3名で構成され、3名とも社外監査役であります。
なお、社外監査役のうち、1名は東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。
こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月1回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに幹部従業員などから構成される「部長会議」を週1回開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス(法令遵守)の徹底を図り、経営判断に反映させております。
ハ 企業統治に関する事項
○内部統制システムの整備の状況
平成18年5月に取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するために必要な体制を構築するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しましたが、今後進捗状況をにらみながら適宜必要に応じて改定を行う方針であります。現行の基本方針の内容は、以下のとおりであり、適切に運用しております。
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
当社の属する企業グループであるソフトバンクグループでは、コンプライアンスを「法令遵守に加えて、日常においても適切な行動をとること」と定義し、平成17年12月に「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」が制定され、当社もグループの一員として一丸となってこれを遵守する。また、当社はコンプライアンス最高責任者のもとで、マニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施する。さらに、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たず、また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめ役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。
(2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存体制)
取締役の職務執行情報(議事録、稟議書等)の取扱いは、文書管理規程など社内規程及びそれに関する各種管理マニュアルに従い、適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。 また、職務執行情報を電磁的にデータ化し、情報の存否及び保有状況を常時検索可能にする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、リスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続き等を定めた規程類に基づいてリスクの拡大を防止し、併せて再発防止に向けて体制を整える。また、事業規模・人員数などからみて独立した内部監査組織を設置しないが、当面経営企画室に内部監査業務担当者を兼任のかたちで置き、今後の業容拡大に伴う組織の増大、業務の複雑化の状況をにらんで独立した内部監査組織設置を検討する。
(4)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
毎年策定される事業計画や中期経営計画など経営目標を念頭にその達成進捗度合いを検証し、必要に応じて見直し等を行う。また、会社の最高意思決定機関である株主総会の負託を受け、開催する取締役会の運営に当って、取締役会規程により定められている事項及び付議事項について事前に議題に関する資料を配布し、十分検討ができる体制をとる。
そのほか、日常の職務執行に際して、職務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準表等に基づき権限委譲と内部牽制の機能が十分働く体制をとる。
(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
ソフトバンクグループ会社共通の内部統制セルフ・アセスメントで業務の適正を確保するためのチェックを定期的に行っていくが、一方で、独自に業務の適正化を図っていく方針であり、子会社については、その取締役が当社の部長会議(毎週)に出席し、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行い、内部統制に係る事項について共通の認識を持って臨む。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制(監査役サポート体制)
監査役の職務を補助する専任のスタッフは置かないが、必要に応じて監査役補助スタッフを置くこととし、その人事についてはその都度取締役と監査役が意見交換する。
(7)監査役への報告体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(実効的監査執行体制)
取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれがあると認識したときは、法令に従い、直ちに各監査役に報告する。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会(毎月)、部長会議(毎週)のほか、各種社内企画検討会議など主要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役、または使用人にその説明を求める。
そのほか、会計監査人のほか、経営企画室内部監査業務担当者と密接な連携を保ち、監査役監査に必要な情報の提供を受ける。
(8)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。
○リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
今後も「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
○責任限定契約
当社定款に会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、社外取締役、社外監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。
②社外取締役及び社外監査役の員数
当社社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。社外取締役のうち1名はグループ会社から招聘しており、社外取締役のうち他の1名は公認会計士の資格を有する事務所代表者であり、当社の業務執行に関する意思決定に参加し、助言を受けております。
社外監査役については、各監査役は監査役会で決定した監査方針に基づき監査を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行うなど相互に効果的に監査を実施できるよう連携を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役に対して専従スタッフを配置しておりませんが、適宜、管理部が対応しております。
③各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役三村一平氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンク株式会社の関連事業室の業務執行者であり、グループ会社経営に関する幅広い知識と経験により、社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、専門的見地から有用な助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役佐藤桂氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格をもつ事務所代表者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社の特定関係事業者であるソフトバンクBB株式会社にかつて在籍し、業務執行者としてグループ会社経営に関与してきており、こうした豊富な知識・経験を活かすことが期待され、当社の社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社カービュー(当社の親会社の子会社)及び株式会社ケイブの社外取締役を務めておりますが、いずれも当社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。
社外取締役吉井雅浩氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンクモバイル株式会社のサービスコンテンツ本部の業務執行者としてインターネットビジネスに関する豊富な知識・経験を有しており、専門的見地による適切な助言を頂戴することにより経営体制をさらに強化できると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外監査役松浦行男氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、銀行出身で金融機関系列のシンクタンクの子会社に勤務してきた経緯がありますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏はこれまで金融界で培ってきた専門的な知識、経験等を活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのないため独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役小林稔忠氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、事務所代表者で、株式会社ユビテックの社外監査役を務めておりますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏は、かつて証券取引所及び証券会社に在籍したことがあり、証券業に関する造詣が深く、多くの上場企業の経営者として活躍してきた知識・経験を活かし、当社取締役に対する厳格な監査体制構築に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。
なお、同氏は当社株式14,000株をもつ株主であります。
社外監査役齋藤雅博之氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンク株式会社の内部統制室の業務執行者であります。管理並びに内部統制に関する知識・経験が豊富であり、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、ソフトバンクアットワーク株式会社(当社の親会社の子会社)の監査役を務めております。
④当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、取締役会における適切な意思決定と経営監督機能を通じて、また、社外監査役は、監督体制の一層の中立性・独立性の向上を通じてそれぞれが社内取締役(社外取締役以外の取締役)、社内監査役(社外監査役以外の監査役)とは異なる視点から経営の執行者から一定の距離を置いてコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確立に大きな役割を担っております。
⑤当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当って、企業経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外の人材を活用することを旨としておりますが、社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準ついては特に設けておりません。
⑥当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役又は社外監査役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役の選任にあたっては企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
社外監査役の選任にあたってはさまざまな分野にわたって豊富な知識、経験を有し、一方で中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性に役立つ人材を選任する方針であります。
⑦当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、事業規模・人員数などを鑑みて独立した内部監査組織をもっておりませんが、経営企画室に内部監査業務担当者を兼務のかたちで置き、今後の業容拡大に伴う組織の増大、業務の複雑化の状況をにらんで独立した内部監査組織設置を検討することといたします。監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査業務担当者と協力して、内部監査機能の一部を担うかたちをとっております。具体的には監査役と内部監査担当者は、内部監査に係る期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施し、結果についても適宜情報交換しております。
会計監査との関係については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。
当社の内部統制部門は管理部が担っており、コンプライアンス所管、リスク管理所管、経理・財務所管、内部監査所管を統括管理しております。
内部統制監査が法定監査の一環として実施されたことに伴い、全社的内部統制、決算・財務報告プロセス統制、業務プロセス統制、IT全般統制の各内部統制領域に及ぶ経営者評価に対して、独立監査人の監査を受けております。これらの監査・レビュー結果について、経営陣、監査役、経理部門責任者が報告を受けるとともに、内部統制部門を統括する管理部を通じて独立監査人からの改善勧告事項に対する全社的な是正対応の周知徹底を図っております。
⑧役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 期末現在の役員数は取締役8名、監査役3名であります。また、無報酬の取締役が2名、監査役が1名在任しております。
2. 平成12年6月9日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額総額500,000千円以内、監査役分が年額総額50,000千円以内でありますが、平成20年6月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額1億円、監査役にあっては総額1,000万円を上限として、毎年ストックオプションを割当できる旨決議されました。さらに、平成22年6月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め,併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されました。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針
当該方針を定めていないため、記載しておりません。
⑨株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
ニ 当事業年度中に、純投資以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
該当事項はありません。
⑩会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。
会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 5名
⑪その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は3名以上8名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の選任方法
当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。
ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(1)責任免除
当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、社外取締役、社外監査役それぞれと当該責任限度契約を締結しております。
(2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(3)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
①企業統治の体制
ィ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。
ロ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。
当社は監査役制度採用会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は8名で構成され、うち3名は社外取締役であります。
また、監査役会は、本報告書提出日現在3名で構成され、3名とも社外監査役であります。
なお、社外監査役のうち、1名は東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。
こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月1回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに幹部従業員などから構成される「部長会議」を週1回開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス(法令遵守)の徹底を図り、経営判断に反映させております。
ハ 企業統治に関する事項
○内部統制システムの整備の状況
平成18年5月に取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するために必要な体制を構築するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しましたが、今後進捗状況をにらみながら適宜必要に応じて改定を行う方針であります。現行の基本方針の内容は、以下のとおりであり、適切に運用しております。
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
当社の属する企業グループであるソフトバンクグループでは、コンプライアンスを「法令遵守に加えて、日常においても適切な行動をとること」と定義し、平成17年12月に「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」が制定され、当社もグループの一員として一丸となってこれを遵守する。また、当社はコンプライアンス最高責任者のもとで、マニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施する。さらに、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たず、また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめ役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。
(2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存体制)
取締役の職務執行情報(議事録、稟議書等)の取扱いは、文書管理規程など社内規程及びそれに関する各種管理マニュアルに従い、適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。 また、職務執行情報を電磁的にデータ化し、情報の存否及び保有状況を常時検索可能にする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、リスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続き等を定めた規程類に基づいてリスクの拡大を防止し、併せて再発防止に向けて体制を整える。また、事業規模・人員数などからみて独立した内部監査組織を設置しないが、当面経営企画室に内部監査業務担当者を兼任のかたちで置き、今後の業容拡大に伴う組織の増大、業務の複雑化の状況をにらんで独立した内部監査組織設置を検討する。
(4)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
毎年策定される事業計画や中期経営計画など経営目標を念頭にその達成進捗度合いを検証し、必要に応じて見直し等を行う。また、会社の最高意思決定機関である株主総会の負託を受け、開催する取締役会の運営に当って、取締役会規程により定められている事項及び付議事項について事前に議題に関する資料を配布し、十分検討ができる体制をとる。
そのほか、日常の職務執行に際して、職務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準表等に基づき権限委譲と内部牽制の機能が十分働く体制をとる。
(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
ソフトバンクグループ会社共通の内部統制セルフ・アセスメントで業務の適正を確保するためのチェックを定期的に行っていくが、一方で、独自に業務の適正化を図っていく方針であり、子会社については、その取締役が当社の部長会議(毎週)に出席し、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行い、内部統制に係る事項について共通の認識を持って臨む。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制(監査役サポート体制)
監査役の職務を補助する専任のスタッフは置かないが、必要に応じて監査役補助スタッフを置くこととし、その人事についてはその都度取締役と監査役が意見交換する。
(7)監査役への報告体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(実効的監査執行体制)
取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれがあると認識したときは、法令に従い、直ちに各監査役に報告する。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会(毎月)、部長会議(毎週)のほか、各種社内企画検討会議など主要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役、または使用人にその説明を求める。
そのほか、会計監査人のほか、経営企画室内部監査業務担当者と密接な連携を保ち、監査役監査に必要な情報の提供を受ける。
(8)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。
○リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
今後も「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
○責任限定契約
当社定款に会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、社外取締役、社外監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。
②社外取締役及び社外監査役の員数
当社社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。社外取締役のうち1名はグループ会社から招聘しており、社外取締役のうち他の1名は公認会計士の資格を有する事務所代表者であり、当社の業務執行に関する意思決定に参加し、助言を受けております。
社外監査役については、各監査役は監査役会で決定した監査方針に基づき監査を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行うなど相互に効果的に監査を実施できるよう連携を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役に対して専従スタッフを配置しておりませんが、適宜、管理部が対応しております。
③各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役三村一平氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンク株式会社の関連事業室の業務執行者であり、グループ会社経営に関する幅広い知識と経験により、社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、専門的見地から有用な助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役佐藤桂氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格をもつ事務所代表者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社の特定関係事業者であるソフトバンクBB株式会社にかつて在籍し、業務執行者としてグループ会社経営に関与してきており、こうした豊富な知識・経験を活かすことが期待され、当社の社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社カービュー(当社の親会社の子会社)及び株式会社ケイブの社外取締役を務めておりますが、いずれも当社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。
社外取締役吉井雅浩氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンクモバイル株式会社のサービスコンテンツ本部の業務執行者としてインターネットビジネスに関する豊富な知識・経験を有しており、専門的見地による適切な助言を頂戴することにより経営体制をさらに強化できると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外監査役松浦行男氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、銀行出身で金融機関系列のシンクタンクの子会社に勤務してきた経緯がありますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏はこれまで金融界で培ってきた専門的な知識、経験等を活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのないため独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役小林稔忠氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、事務所代表者で、株式会社ユビテックの社外監査役を務めておりますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏は、かつて証券取引所及び証券会社に在籍したことがあり、証券業に関する造詣が深く、多くの上場企業の経営者として活躍してきた知識・経験を活かし、当社取締役に対する厳格な監査体制構築に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。
なお、同氏は当社株式14,000株をもつ株主であります。
社外監査役齋藤雅博之氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、ソフトバンク株式会社の内部統制室の業務執行者であります。管理並びに内部統制に関する知識・経験が豊富であり、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、ソフトバンクアットワーク株式会社(当社の親会社の子会社)の監査役を務めております。
④当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、取締役会における適切な意思決定と経営監督機能を通じて、また、社外監査役は、監督体制の一層の中立性・独立性の向上を通じてそれぞれが社内取締役(社外取締役以外の取締役)、社内監査役(社外監査役以外の監査役)とは異なる視点から経営の執行者から一定の距離を置いてコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確立に大きな役割を担っております。
⑤当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当って、企業経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外の人材を活用することを旨としておりますが、社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準ついては特に設けておりません。
⑥当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役又は社外監査役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役の選任にあたっては企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
社外監査役の選任にあたってはさまざまな分野にわたって豊富な知識、経験を有し、一方で中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性に役立つ人材を選任する方針であります。
⑦当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、事業規模・人員数などを鑑みて独立した内部監査組織をもっておりませんが、経営企画室に内部監査業務担当者を兼務のかたちで置き、今後の業容拡大に伴う組織の増大、業務の複雑化の状況をにらんで独立した内部監査組織設置を検討することといたします。監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査業務担当者と協力して、内部監査機能の一部を担うかたちをとっております。具体的には監査役と内部監査担当者は、内部監査に係る期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施し、結果についても適宜情報交換しております。
会計監査との関係については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。
当社の内部統制部門は管理部が担っており、コンプライアンス所管、リスク管理所管、経理・財務所管、内部監査所管を統括管理しております。
内部統制監査が法定監査の一環として実施されたことに伴い、全社的内部統制、決算・財務報告プロセス統制、業務プロセス統制、IT全般統制の各内部統制領域に及ぶ経営者評価に対して、独立監査人の監査を受けております。これらの監査・レビュー結果について、経営陣、監査役、経理部門責任者が報告を受けるとともに、内部統制部門を統括する管理部を通じて独立監査人からの改善勧告事項に対する全社的な是正対応の周知徹底を図っております。
⑧役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 31,440 | 31,440 | ─ | ─ | ─ | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 900 | 900 | ─ | ─ | ─ | 1 |
| 社外役員 | 10,950 | 10,950 | ─ | ─ | ─ | 3 |
(注)1. 期末現在の役員数は取締役8名、監査役3名であります。また、無報酬の取締役が2名、監査役が1名在任しております。
2. 平成12年6月9日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額総額500,000千円以内、監査役分が年額総額50,000千円以内でありますが、平成20年6月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額1億円、監査役にあっては総額1,000万円を上限として、毎年ストックオプションを割当できる旨決議されました。さらに、平成22年6月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め,併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されました。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 24,000 | 4 | 管理職として使用人給与に含まれている金額 |
ニ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針
当該方針を定めていないため、記載しておりません。
⑨株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 34,108 | 17,509 | 76 | 23,280 | ─ |
ニ 当事業年度中に、純投資以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
該当事項はありません。
⑩会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。
会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 阪中 修 | 新日本有限責任監査法人 |
| 前田 隆夫 | ||
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 5名
⑪その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は3名以上8名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の選任方法
当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。
ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(1)責任免除
当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、社外取締役、社外監査役それぞれと当該責任限度契約を締結しております。
(2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(3)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。