訂正有価証券報告書-第51期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、富士通グループの共通理念である「FUJITSU Way」が定める企業理念、企業指針、行動指針及び行動規範の実践を通じて、富士通グループの一員として持続的な成長と発展を通じた企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると認識しており、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監視機能の実効性等確保するための経営体制の構築に努めております。
当社は、企業統治の機関として、取締役会、監査役(会)、経営会議、会計監査人を設置しております。取締役会は経営監督の機関として、重要な経営方針、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っており、取締役及び監査役の出席のもと毎月定例的に開催しております。
業務執行については、当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を分離することによる責任の明確化をはかっております。重要な業務執行機関として、常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役により構成される経営会議を原則として週1回開催しており、重要案件の決裁、重要事項の報告等迅速な経営の意思決定を行っております。
また、監査機能として当社は監査役制度を採用しており、監査役(会)は取締役会及び経営会議等の経営及び業務執行における重要な会議への出席等を通じ、取締役会及び業務執行についての監査を行っております。
本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外監査役山内輝茂とは、会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償金の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(体制図)
(企業統治体制を採用する理由)
当社は、監査役制度を採用しており、財務会計に関する豊富な経験と専門的な知見を有している社外監査役2名を選任しております。監査役は、それぞれの経験や知識等を活かし、専門的見地から適法性や経営全般に対して客観的かつ外部的視点での監査を行っており、経営監査機能は十分に果たし得るものと判断しております。
また、業務執行については、執行役員制度を採用しており、責任の所在と職務権限の明確化等による組織的な社内相互牽制がはかれる体制を構築しており、監視機能の客観性、中立性を確保できる体制にあると判断しております。
当社は、企業規模等から現行の制度における監督、監査が最も効率的かつ機能的であると判断しており、今後とも経営環境の変化に応じ、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監査機能の実効性等の確保をはかってまいります。
(内部統制システム)
当社の内部管理組織は、総務、経理、購買、プロジェクト管理等の各業務を統括する管理部門と、実際の営業やソフトウェア開発を行う営業・開発部門とを明確に区分しております。
業務執行上発生する、受注、発注、購買、プロジェクト開発等、各種の行為については、社内規程により、その重要度に応じて職務権限が明確に規定されており、重要なものについては必ずその業務を統括する管理部門各所管部の承認が必要となっております。また、特に重要なものは、経営会議及び代表取締役社長の承認が必要となっており、職務権限及び各部門の業務分掌の明確な区分により、組織的な社内相互牽制がはかれる体制を構築しております。
(リスク管理システム)
情報漏洩や製品・サービス上のトラブル、自然災害や事故といったさまざまなビジネスリスクに迅速に対応するため、全社横断的な組織として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会にはリスク管理専門委員を設置し、発生するリスクの事象に応じそれぞれ専門スタッフが対応するとともに、リスクレベルに応じ速やかに経営トップまで情報が伝達されるよう体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社内の各業務執行についての監視機能については、社長直轄の組織として監査部を設置しており4名(本有価証券報告書提出日現在)のスタッフを配置しております。監査部は社内の全部門を対象に、法令・社内諸規則の遵守状況、不正行為の有無、職務遂行の適正性や効率性等、業務全般に対する監査を実施しております。
また、監査役は3名のうち2名については社外監査役を登用しております。(本有価証券報告書提出日現在)社外監査役2名のうち、1名は当社の親会社である富士通株式会社における経理業務の経験が豊富であり、監査役として十分な財務及び会計に関する知識を有しており、他の1名は公認会計士であります。
監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、監査部及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務の遂行を行っております。監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置しており、監査部のうち1名が監査役室スタッフとして兼務し、監査役との相互連携を適切に行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本有価証券報告書提出日現在における社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社の社外取締役2名及び社外監査役2名のうち1名は何れも当社の親会社である富士通株式会社の執行役員、職員を兼務しており、社外監査役2名のうち他の1名は公認会計士であります。また、当社と各社外取締役、社外監査役及びその親族との間に、個別に利害関係を有する取引はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外取締役は、その独立した立場で有益かつ適切な経営判断を行っており、当社の統治機構の透明性と妥当性を担保する機能を担っております。また、社外監査役においては、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外監査役山内輝茂は、公認会計士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しており、大阪証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、監査部及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監督、監査業務の遂行を行っており、社外取締役及び社外監査役がその役割を果たすことにより、当社のコーポレートガバナンスはより一層強化されるものと判断しております。
④ 役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度末における取締役は7名(うち社外取締役は2名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。上記の取締役の人数には、平成25年6月25日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
2.平成18年6月29日開催の第43回定時株主総会において、取締役の報酬等の支給総額は年額140百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬等の支給総額は年額30百万円以内と決議いただいております。
3.上記報酬等のほか、当社親会社の子会社から報酬等を受けた社外役員はおりません。
4.上記報酬等のほか、平成26年6月25日開催の第51回定時株主総会において「退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件」が承認されており、一定の基準に従って退任取締役1名及び退任監査役1名に対し、役員退職慰労金として総額で14百万円を支払います。
b.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 34百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、池上玄、角田伸理之、小林宏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。法定監査とともに、会計監査人とは適宜意見交換を行い、改善指導、提言等を受けております。
なお、監査役、監査部及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は12人以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、富士通グループの共通理念である「FUJITSU Way」が定める企業理念、企業指針、行動指針及び行動規範の実践を通じて、富士通グループの一員として持続的な成長と発展を通じた企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると認識しており、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監視機能の実効性等確保するための経営体制の構築に努めております。
当社は、企業統治の機関として、取締役会、監査役(会)、経営会議、会計監査人を設置しております。取締役会は経営監督の機関として、重要な経営方針、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っており、取締役及び監査役の出席のもと毎月定例的に開催しております。
業務執行については、当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を分離することによる責任の明確化をはかっております。重要な業務執行機関として、常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役により構成される経営会議を原則として週1回開催しており、重要案件の決裁、重要事項の報告等迅速な経営の意思決定を行っております。
また、監査機能として当社は監査役制度を採用しており、監査役(会)は取締役会及び経営会議等の経営及び業務執行における重要な会議への出席等を通じ、取締役会及び業務執行についての監査を行っております。
本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外監査役山内輝茂とは、会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償金の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(体制図)
(企業統治体制を採用する理由)当社は、監査役制度を採用しており、財務会計に関する豊富な経験と専門的な知見を有している社外監査役2名を選任しております。監査役は、それぞれの経験や知識等を活かし、専門的見地から適法性や経営全般に対して客観的かつ外部的視点での監査を行っており、経営監査機能は十分に果たし得るものと判断しております。
また、業務執行については、執行役員制度を採用しており、責任の所在と職務権限の明確化等による組織的な社内相互牽制がはかれる体制を構築しており、監視機能の客観性、中立性を確保できる体制にあると判断しております。
当社は、企業規模等から現行の制度における監督、監査が最も効率的かつ機能的であると判断しており、今後とも経営環境の変化に応じ、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監査機能の実効性等の確保をはかってまいります。
(内部統制システム)
当社の内部管理組織は、総務、経理、購買、プロジェクト管理等の各業務を統括する管理部門と、実際の営業やソフトウェア開発を行う営業・開発部門とを明確に区分しております。
業務執行上発生する、受注、発注、購買、プロジェクト開発等、各種の行為については、社内規程により、その重要度に応じて職務権限が明確に規定されており、重要なものについては必ずその業務を統括する管理部門各所管部の承認が必要となっております。また、特に重要なものは、経営会議及び代表取締役社長の承認が必要となっており、職務権限及び各部門の業務分掌の明確な区分により、組織的な社内相互牽制がはかれる体制を構築しております。
(リスク管理システム)
情報漏洩や製品・サービス上のトラブル、自然災害や事故といったさまざまなビジネスリスクに迅速に対応するため、全社横断的な組織として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会にはリスク管理専門委員を設置し、発生するリスクの事象に応じそれぞれ専門スタッフが対応するとともに、リスクレベルに応じ速やかに経営トップまで情報が伝達されるよう体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社内の各業務執行についての監視機能については、社長直轄の組織として監査部を設置しており4名(本有価証券報告書提出日現在)のスタッフを配置しております。監査部は社内の全部門を対象に、法令・社内諸規則の遵守状況、不正行為の有無、職務遂行の適正性や効率性等、業務全般に対する監査を実施しております。
また、監査役は3名のうち2名については社外監査役を登用しております。(本有価証券報告書提出日現在)社外監査役2名のうち、1名は当社の親会社である富士通株式会社における経理業務の経験が豊富であり、監査役として十分な財務及び会計に関する知識を有しており、他の1名は公認会計士であります。
監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、監査部及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務の遂行を行っております。監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置しており、監査部のうち1名が監査役室スタッフとして兼務し、監査役との相互連携を適切に行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本有価証券報告書提出日現在における社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社の社外取締役2名及び社外監査役2名のうち1名は何れも当社の親会社である富士通株式会社の執行役員、職員を兼務しており、社外監査役2名のうち他の1名は公認会計士であります。また、当社と各社外取締役、社外監査役及びその親族との間に、個別に利害関係を有する取引はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外取締役は、その独立した立場で有益かつ適切な経営判断を行っており、当社の統治機構の透明性と妥当性を担保する機能を担っております。また、社外監査役においては、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外監査役山内輝茂は、公認会計士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しており、大阪証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、監査部及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監督、監査業務の遂行を行っており、社外取締役及び社外監査役がその役割を果たすことにより、当社のコーポレートガバナンスはより一層強化されるものと判断しております。
④ 役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 区 分 | 支給人員 | 報酬の種類 | 報酬の額 | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金 | |||
| 取締役 | 8名 | 51 | ― | 15 | 16 | 82 |
| (うち社外取締役) | (2名) | (―) | (―) | (0) | (―) | (0) |
| 監査役 | 3名 | 15 | ― | 3 | 2 | 21 |
| (うち社外監査役) | (1名) | 3 | (―) | (0) | (―) | (3) |
| 計 | 11名 | 66 | ― | 19 | 18 | 103 |
(注)1.当連結会計年度末における取締役は7名(うち社外取締役は2名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。上記の取締役の人数には、平成25年6月25日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
2.平成18年6月29日開催の第43回定時株主総会において、取締役の報酬等の支給総額は年額140百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬等の支給総額は年額30百万円以内と決議いただいております。
3.上記報酬等のほか、当社親会社の子会社から報酬等を受けた社外役員はおりません。
4.上記報酬等のほか、平成26年6月25日開催の第51回定時株主総会において「退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件」が承認されており、一定の基準に従って退任取締役1名及び退任監査役1名に対し、役員退職慰労金として総額で14百万円を支払います。
b.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 34百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本信号㈱ | 12 | 8 | 取引の維持・向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本信号㈱ | 13 | 12 | 取引の維持・向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、池上玄、角田伸理之、小林宏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。法定監査とともに、会計監査人とは適宜意見交換を行い、改善指導、提言等を受けております。
なお、監査役、監査部及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は12人以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。