臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/26 16:22
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提出理由
当社は2017年10月26日開催の当社取締役会において、富士通株式会社(以下、「富士通」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社(以下、「BSC」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
※富士通の連結純資産の額は、連結ベースでの資本合計の金額を、国際会計基準(IFRS)に基づいて算出したものを記載しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
※富士通の連結財務諸表は、IFRSを採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しています。
(単体)
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)当該株式交換の目的
現在、富士通グループにおいては、AI、クラウド、IoTといったテクノロジーを使ってデジタル社会に貢献していくべく、テクノロジーソリューションを中核とした真のサービスカンパニーを目指し、当該領域に経営資源を集中して、デジタルビジネスおよびグローバルビジネスの拡大に向けた体制強化を行うことを経営方針に掲げ、ビジネスモデル変革に取り組んでいます。
BSCは、会社設立以来培ってきたベーシックソフトウェア開発技術を核として、組み込みソフトウェアを提供するエンベデッド事業、セキュリティ事業、開発請負事業等に強みを持ち、成長してまいりました。また、近年は、社会基盤/官公庁向けの大規模SIにおける富士通からの受託開発等、富士通との連携ビジネスも大きな比重を占めるに至っています。このような事業構造の下、SI事業においては収益性向上と人材確保、また、エンベデッド事業においては効率的投資と人材確保が喫緊の課題となっています。
このような状況から、富士通は、BSCおよび富士通グループの一層の企業価値向上に向けて、BSCの強みであるエンベデッド、セキュリティ等のデジタル技術を、富士通が強力に推進しているデジタルビジネス領域におけるキーテクノロジーとして、その位置づけを定義した上で人材および技術の相互交流を進め、両社のシナジーによる富士通グループとしての競争力強化を目指すこと、また、連携が益々強くなっている大規模SIビジネスにおいては、両社間の役割分担の明確化、フォーメーション再編も含めた最適なデリバリ体制の構築等、富士通グループとしてのより一層のリソース最適配置ならびに事業ドメインの整理および効率化を臨機応変に進めることが必要不可欠と判断し、2017年7月、BSCに株式交換による完全子会社化の申し入れを行いました。
富士通による当該申し入れを踏まえ、BSCにおいては、真摯に検討を重ね、富士通の完全子会社となることによって、富士通グループ内でのBSCの位置づけや役割が明確化され、これまで以上に富士通グループの人材等の経営資源の有効活用が可能となり、さらなる成長や収益性向上に繋がるものとの結論に至りました。具体的には、エンベデッド事業とセキュリティ事業においては、これまでBSCが培ってきた技術やノウハウと富士通が有する顧客基盤、営業力、技術力および人材を融合させるとともに、同事業への投資を富士通グループ全体として効率的に行うことにより、より強い事業への進化を見込むことができ、BSCが富士通グループのデジタル領域における牽引役としてその一翼を担うことで、BSCの成長に繋がるものと考えています。また、SI事業においては、完全子会社化による富士通グループ一体運営の観点から、開発技術共通化による効率化およびタイムリーかつ柔軟な組織運営によるリソース最適化、人材育成促進等を見込んでおり、当社得意領域へのリソース集中による利益率向上に繋がるものと考えています。
今後の両社のあり方について真摯に協議を重ねた結果、富士通およびBSCは、上記に記載の効果により、富士通グループ全体の企業価値向上が見込まれ、BSCの少数株主は富士通の株主となることにより、企業価値向上の利益を享受できるとの認識に至り、富士通株式の金融商品取引所市場における流動性が高いことや富士通において単元未満株式の買取請求に加え、買増制度が採用されていることも考慮し、株式交換による完全子会社化が妥当と考え、株式交換契約を締結いたしました。
富士通およびBSCにおいては、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
富士通を株式交換完全親会社、BSCを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、富士通においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、BSCにおいては、2017年12月19日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2018年2月1日を効力発生日として行うことを予定しています。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
BSCの普通株式1株に対して、富士通の普通株式1.63株を割当交付いたします。ただし、富士通が保有するBSCの普通株式6,660,000株(2017年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する富士通の株式数
富士通は、本株式交換に際して、効力発生時の直前のBSCの株主の皆様(ただし、富士通を除く)に対し、富士通の普通株式8,377,317株(予定)を割当てる予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、BSCは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するBSCの取締役会の決議により、BSCが効力発生時の直前までに保有することとなる自己株式(2017年9月30日現在542株)の全部を、効力発生時の直前に消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、BSCの自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、富士通の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているBSCの普通株式が614株未満であるBSCの株主の皆様(BSCの総株主の約80%)は、富士通の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする富士通の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。富士通の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、富士通の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取請求(1,000株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、富士通の単元未満株式を保有する株主の皆様が、富士通に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条第1項および富士通の定款の規定に基づき、富士通の単元未満株式を保有する株主の皆様が、富士通に対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元(1,000株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき富士通の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、富士通は、当該端数の割当てを受けることとなるBSCの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
BSCおよび富士通が2017年10月26日に締結した本株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
富士通株式会社(以下「甲」という。)および株式会社富士通ビー・エス・シー(以下「乙」という。)は、2017年10月26日(以下「本締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
甲 商号:富士通株式会社
住所:川崎市中原区上小田中四丁目1番1号
乙 商号:株式会社富士通ビー・エス・シー
住所:東京都港区台場二丁目3番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生時点の乙の株主(ただし、甲を除く。以下同じ。)に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.63株の割合をもって、割当交付する。
2.前項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。
資本金 金0円
資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
利益準備金 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2018年2月1日とする。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務等)
1.甲および乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
2.乙は、乙が効力発生時の直前において有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、効力発生時の直前に消却するものとする。
第8条(本契約の変更等)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更しもしくは本株式交換を中止し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項但し書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、または前条に従い本株式交換が中止され、もしくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2017年10月26日
(4)株式交換に係る割当ての算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
富士通およびBSCは、本株式交換に係る株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性および妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、富士通は株式会社大和総研(以下、「大和総研」といいます。)を、BSCはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。
富士通およびBSCは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉および協議を重ねてまいりました。
その結果、富士通およびBSCは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2017年10月26日に開催された富士通およびBSCの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称および両社との関係
富士通の第三者算定機関である大和総研およびBSCの第三者算定機関であるSMBC日興証券はいずれも、富士通およびBSCからは独立した算定機関であり、富士通およびBSCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
大和総研は、富士通およびBSCについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2017年10月25日を算定基準日として、富士通株式の東京証券取引所市場第一部およびBSC株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)(以下、「JASDAQ」といいます。)における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しています。
類似会社比較法においては、富士通と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社日立製作所および日本電気株式会社を選定し、BSCと類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社エヌアイデイ、株式会社コア、株式会社SRAホールディングス、株式会社DTSおよび富士ソフト株式会社を選定した上で、EV/予想EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、富士通およびBSCがそれぞれ作成した2018年3月期から2020年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。なお、DCF法の算定の根拠とした富士通の財務予測において、2017年3月期に計上したビジネスモデル変革費用がなくなることを主な好転要因として、2018年3月期には営業利益が前期から675億円増加することが見込まれています。また、DCF法の算定の根拠としたBSCの財務予測において、2019年3月期に2018年3月期に比べて純利益で約30%の大幅増益が見込まれています。これは、AI、IoTを軸としたIT事業環境の急速な変化に対応するために、将来(中長期)に向け2018年3月期下期において構造改革費用として特別損失を計上する見込みであることと、2019年3月期についてはそうした減益要因がないため、例年どおりの利益水準を見込んでいることによって生じるものです。その他において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
各評価手法による富士通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
大和総研は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および妥当性ならびに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。
他方、SMBC日興証券は、富士通およびBSCが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を採用して算定を行いました。各評価手法による富士通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
市場株価法では、富士通については、2017年10月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値単純平均株価を用いて、BSCについては、2017年10月25日を算定基準日として、JASDAQにおける算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値単純平均株価を用いて評価を行いました。
類似会社比較法においては、富士通と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社野村総合研究所、日本電気株式会社、SCSK株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、TIS株式会社、新日鉄住金ソリューションズ株式会社および日本ユニシス株式会社を選定し、BSCと類似性があると判断される類似上場会社として、兼松エレクトロニクス株式会社、株式会社NSD、株式会社DTS、株式会社シーイーシー、株式会社SRAホールディングス、株式会社アイネス、株式会社CAC HoldingsおよびJFEシステムズ株式会社を選定した上で、EV/EVITDA乗数およびPER乗数を用いて算定を行いました。
DCF法では、富士通については、富士通が作成した事業計画(2018年3月期から2020年3月期)に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法およびEBITDA乗数法により算出しています。なお、割引率は、5.83%を使用しており、EBITDA乗数は6.85倍～7.35倍、永久成長率は-0.25%～0.25%を使用しています。また、BSCについては、BSCが作成した事業計画(2018年3月期から2022年3月期)に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法およびEBITDA乗数法により算出しています。なお、割引率は6.66%を使用しており、EBITDA乗数は6.15倍～6.65倍、永久成長率は-0.25%～0.25%を使用しています。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておらず、その義務および責任を負うものではありません。また、両社およびその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定または査定の依頼も行っていません。
加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報については、最善の予測および判断に基づき、両社の経営陣により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としています。なお、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2017年10月25日現在までの情報および経済情勢を反映したものです。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎とした富士通の財務予測において、2017年3月期に計上したビジネスモデル変革費用がなくなることを主な好転要因として、2018年3月期には営業利益が前期から675億円増加することが見込まれています。また、DCF法による算定の基礎としたBSCの財務予測において、2019年3月期に2018年3月期に比べて純利益で約30%の大幅増益が見込まれています。これは、AI、IoTを軸としたIT事業環境の急速な変化に対応するために、将来(中長期)に向け2018年3月期下期において構造改革費用として特別損失を計上する見込みであることと、2019年3月期についてはそうした減益要因がないため、例年どおりの利益水準を見込んでいることによって生じるものです。
また、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 富士通株式会社 |
| 本店の所在地 | 川崎市中原区上小田中四丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 達也 |
| 資本金の額 (2017年3月31日現在) | 324,625百万円 |
| 純資産の額 (2017年3月31日現在) | (連結)1,019,202百万円 (単体) 715,477百万円 |
| 総資産の額 (2017年3月31日現在) | (連結)3,191,498百万円 (単体)2,044,166百万円 |
| 事業の内容 | ソフトウェア、情報処理分野および通信分野の製品の開発、製造および販売ならびにサービスの提供 |
※富士通の連結純資産の額は、連結ベースでの資本合計の金額を、国際会計基準(IFRS)に基づいて算出したものを記載しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
| (単位:百万円) |
| 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | |
| 売上収益 | 4,753,210 | 4,739,294 | 4,509,694 |
| 営業利益 | 178,628 | 120,612 | 128,861 |
| 経常利益 | - | - | - |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 140,024 | 86,763 | 88,489 |
※富士通の連結財務諸表は、IFRSを採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しています。
(単体)
| (単位:百万円) |
| 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | |
| 売上高 | 2,058,834 | 2,006,830 | 2,034,508 |
| 営業損失(△) | △1,029 | △24,979 | △15,072 |
| 経常利益 | 39,080 | 37,487 | 13,893 |
| 当期純利益 | 44,907 | 42,495 | 44,963 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2017年9月30日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.61 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.09 |
| 富士電機株式会社 | 2.87 |
| 富士通株式会社従業員持株会 | 2.72 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.88 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 富士通は、BSCの発行済株式数の56.44%を保有しており、親会社です。 |
| 人的関係 | 富士通の執行役員2名が、BSCの取締役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 富士通は、BSCよりソフトウェア製品等を購入しています。 |
(2)当該株式交換の目的
現在、富士通グループにおいては、AI、クラウド、IoTといったテクノロジーを使ってデジタル社会に貢献していくべく、テクノロジーソリューションを中核とした真のサービスカンパニーを目指し、当該領域に経営資源を集中して、デジタルビジネスおよびグローバルビジネスの拡大に向けた体制強化を行うことを経営方針に掲げ、ビジネスモデル変革に取り組んでいます。
BSCは、会社設立以来培ってきたベーシックソフトウェア開発技術を核として、組み込みソフトウェアを提供するエンベデッド事業、セキュリティ事業、開発請負事業等に強みを持ち、成長してまいりました。また、近年は、社会基盤/官公庁向けの大規模SIにおける富士通からの受託開発等、富士通との連携ビジネスも大きな比重を占めるに至っています。このような事業構造の下、SI事業においては収益性向上と人材確保、また、エンベデッド事業においては効率的投資と人材確保が喫緊の課題となっています。
このような状況から、富士通は、BSCおよび富士通グループの一層の企業価値向上に向けて、BSCの強みであるエンベデッド、セキュリティ等のデジタル技術を、富士通が強力に推進しているデジタルビジネス領域におけるキーテクノロジーとして、その位置づけを定義した上で人材および技術の相互交流を進め、両社のシナジーによる富士通グループとしての競争力強化を目指すこと、また、連携が益々強くなっている大規模SIビジネスにおいては、両社間の役割分担の明確化、フォーメーション再編も含めた最適なデリバリ体制の構築等、富士通グループとしてのより一層のリソース最適配置ならびに事業ドメインの整理および効率化を臨機応変に進めることが必要不可欠と判断し、2017年7月、BSCに株式交換による完全子会社化の申し入れを行いました。
富士通による当該申し入れを踏まえ、BSCにおいては、真摯に検討を重ね、富士通の完全子会社となることによって、富士通グループ内でのBSCの位置づけや役割が明確化され、これまで以上に富士通グループの人材等の経営資源の有効活用が可能となり、さらなる成長や収益性向上に繋がるものとの結論に至りました。具体的には、エンベデッド事業とセキュリティ事業においては、これまでBSCが培ってきた技術やノウハウと富士通が有する顧客基盤、営業力、技術力および人材を融合させるとともに、同事業への投資を富士通グループ全体として効率的に行うことにより、より強い事業への進化を見込むことができ、BSCが富士通グループのデジタル領域における牽引役としてその一翼を担うことで、BSCの成長に繋がるものと考えています。また、SI事業においては、完全子会社化による富士通グループ一体運営の観点から、開発技術共通化による効率化およびタイムリーかつ柔軟な組織運営によるリソース最適化、人材育成促進等を見込んでおり、当社得意領域へのリソース集中による利益率向上に繋がるものと考えています。
今後の両社のあり方について真摯に協議を重ねた結果、富士通およびBSCは、上記に記載の効果により、富士通グループ全体の企業価値向上が見込まれ、BSCの少数株主は富士通の株主となることにより、企業価値向上の利益を享受できるとの認識に至り、富士通株式の金融商品取引所市場における流動性が高いことや富士通において単元未満株式の買取請求に加え、買増制度が採用されていることも考慮し、株式交換による完全子会社化が妥当と考え、株式交換契約を締結いたしました。
富士通およびBSCにおいては、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
富士通を株式交換完全親会社、BSCを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、富士通においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、BSCにおいては、2017年12月19日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2018年2月1日を効力発生日として行うことを予定しています。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 富士通 (株式交換完全親会社) | BSC (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.63 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:8,377,317株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
BSCの普通株式1株に対して、富士通の普通株式1.63株を割当交付いたします。ただし、富士通が保有するBSCの普通株式6,660,000株(2017年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する富士通の株式数
富士通は、本株式交換に際して、効力発生時の直前のBSCの株主の皆様(ただし、富士通を除く)に対し、富士通の普通株式8,377,317株(予定)を割当てる予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、BSCは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するBSCの取締役会の決議により、BSCが効力発生時の直前までに保有することとなる自己株式(2017年9月30日現在542株)の全部を、効力発生時の直前に消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、BSCの自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、富士通の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているBSCの普通株式が614株未満であるBSCの株主の皆様(BSCの総株主の約80%)は、富士通の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする富士通の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。富士通の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、富士通の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取請求(1,000株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、富士通の単元未満株式を保有する株主の皆様が、富士通に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条第1項および富士通の定款の規定に基づき、富士通の単元未満株式を保有する株主の皆様が、富士通に対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元(1,000株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき富士通の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、富士通は、当該端数の割当てを受けることとなるBSCの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
BSCおよび富士通が2017年10月26日に締結した本株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
富士通株式会社(以下「甲」という。)および株式会社富士通ビー・エス・シー(以下「乙」という。)は、2017年10月26日(以下「本締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
甲 商号:富士通株式会社
住所:川崎市中原区上小田中四丁目1番1号
乙 商号:株式会社富士通ビー・エス・シー
住所:東京都港区台場二丁目3番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生時点の乙の株主(ただし、甲を除く。以下同じ。)に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.63株の割合をもって、割当交付する。
2.前項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。
資本金 金0円
資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
利益準備金 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2018年2月1日とする。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務等)
1.甲および乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
2.乙は、乙が効力発生時の直前において有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、効力発生時の直前に消却するものとする。
第8条(本契約の変更等)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更しもしくは本株式交換を中止し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項但し書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、または前条に従い本株式交換が中止され、もしくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2017年10月26日
| 甲 川崎市中原区上小田中四丁目1番1号 |
| 富士通株式会社 |
| 代表取締役社長 田中 達也 |
| 乙 東京都港区台場二丁目3番1号 |
| 株式会社富士通ビー・エス・シー |
| 代表取締役社長 小島 基 |
(4)株式交換に係る割当ての算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
富士通およびBSCは、本株式交換に係る株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性および妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、富士通は株式会社大和総研(以下、「大和総研」といいます。)を、BSCはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。
富士通およびBSCは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉および協議を重ねてまいりました。
その結果、富士通およびBSCは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2017年10月26日に開催された富士通およびBSCの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称および両社との関係
富士通の第三者算定機関である大和総研およびBSCの第三者算定機関であるSMBC日興証券はいずれも、富士通およびBSCからは独立した算定機関であり、富士通およびBSCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
大和総研は、富士通およびBSCについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2017年10月25日を算定基準日として、富士通株式の東京証券取引所市場第一部およびBSC株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)(以下、「JASDAQ」といいます。)における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しています。
類似会社比較法においては、富士通と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社日立製作所および日本電気株式会社を選定し、BSCと類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社エヌアイデイ、株式会社コア、株式会社SRAホールディングス、株式会社DTSおよび富士ソフト株式会社を選定した上で、EV/予想EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、富士通およびBSCがそれぞれ作成した2018年3月期から2020年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。なお、DCF法の算定の根拠とした富士通の財務予測において、2017年3月期に計上したビジネスモデル変革費用がなくなることを主な好転要因として、2018年3月期には営業利益が前期から675億円増加することが見込まれています。また、DCF法の算定の根拠としたBSCの財務予測において、2019年3月期に2018年3月期に比べて純利益で約30%の大幅増益が見込まれています。これは、AI、IoTを軸としたIT事業環境の急速な変化に対応するために、将来(中長期)に向け2018年3月期下期において構造改革費用として特別損失を計上する見込みであることと、2019年3月期についてはそうした減益要因がないため、例年どおりの利益水準を見込んでいることによって生じるものです。その他において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
各評価手法による富士通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.20～1.54 |
| 類似会社比較法 | 1.33～1.97 |
| DCF法 | 1.32～1.69 |
大和総研は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および妥当性ならびに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。
他方、SMBC日興証券は、富士通およびBSCが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を採用して算定を行いました。各評価手法による富士通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.34～1.40 |
| 類似会社比較法 | 0.84～1.68 |
| DCF法 | 1.13～1.77 |
市場株価法では、富士通については、2017年10月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値単純平均株価を用いて、BSCについては、2017年10月25日を算定基準日として、JASDAQにおける算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値単純平均株価を用いて評価を行いました。
類似会社比較法においては、富士通と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社野村総合研究所、日本電気株式会社、SCSK株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、TIS株式会社、新日鉄住金ソリューションズ株式会社および日本ユニシス株式会社を選定し、BSCと類似性があると判断される類似上場会社として、兼松エレクトロニクス株式会社、株式会社NSD、株式会社DTS、株式会社シーイーシー、株式会社SRAホールディングス、株式会社アイネス、株式会社CAC HoldingsおよびJFEシステムズ株式会社を選定した上で、EV/EVITDA乗数およびPER乗数を用いて算定を行いました。
DCF法では、富士通については、富士通が作成した事業計画(2018年3月期から2020年3月期)に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法およびEBITDA乗数法により算出しています。なお、割引率は、5.83%を使用しており、EBITDA乗数は6.85倍～7.35倍、永久成長率は-0.25%～0.25%を使用しています。また、BSCについては、BSCが作成した事業計画(2018年3月期から2022年3月期)に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法およびEBITDA乗数法により算出しています。なお、割引率は6.66%を使用しており、EBITDA乗数は6.15倍～6.65倍、永久成長率は-0.25%～0.25%を使用しています。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておらず、その義務および責任を負うものではありません。また、両社およびその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定または査定の依頼も行っていません。
加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報については、最善の予測および判断に基づき、両社の経営陣により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としています。なお、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2017年10月25日現在までの情報および経済情勢を反映したものです。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎とした富士通の財務予測において、2017年3月期に計上したビジネスモデル変革費用がなくなることを主な好転要因として、2018年3月期には営業利益が前期から675億円増加することが見込まれています。また、DCF法による算定の基礎としたBSCの財務予測において、2019年3月期に2018年3月期に比べて純利益で約30%の大幅増益が見込まれています。これは、AI、IoTを軸としたIT事業環境の急速な変化に対応するために、将来(中長期)に向け2018年3月期下期において構造改革費用として特別損失を計上する見込みであることと、2019年3月期についてはそうした減益要因がないため、例年どおりの利益水準を見込んでいることによって生じるものです。
また、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 富士通株式会社 |
| 本店の所在地 | 川崎市中原区上小田中四丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 達也 |
| 資本金の額 | 324,625百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点で確定していません。 (単体)現時点で確定していません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点で確定していません。 (単体)現時点で確定していません。 |
| 事業の内容 | ソフトウェア、情報処理分野および通信分野の製品の開発、製造および販売ならびにサービスの提供 |
以上