有価証券報告書-第46期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社グループは、『0歳から一生涯の健康づくりに貢献する』という経営理念のもと、スポーツを通じてすべての方々の健康と快適ライフを創造する企業として質の高いサービスの提供に務め、将来を通じて社会貢献のできる企業を目指しております。
当社の経営管理体制は、監査役制度を採用しており、取締役は9名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)で構成されております。「取締役会」は原則毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席して、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営上の意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、グループ全体の経営戦略、中長期経営方針を審議・決定する機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月1回開催しております。同会議は、取締役及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。さらに、執行役員制度を実施し、経営の迅速化・効率化等に取り組んでおります。会計監査人は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
尚、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含む監査役会設置会社であり、上記の体制とすることにより、健全でバランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、経営環境の変化に迅速かつ、的確に対応できる経営判断を行い、コンプライアンスに則った各施策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保と株主の立場に立って、企業価値の向上に努めることができると考えております。
(c)内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループは、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。
Ⅰ.「当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」について
(ⅰ)コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基本規程」を定め、全役職員に周知徹底させる。
(ⅱ)代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を図る。
(ⅲ)必要に応じてマニュアル・ガイドライン等を定め、コンプライアンスに関する知識および倫理の向上を図るための研修体制の整備を図る。
(ⅳ)取締役は、重大な法令違反およびコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。
(ⅴ)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用および取締役の職務執行を監査する。
(ⅵ)「内部通報規程」を定め、法令違反およびその他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の整備を図る。
(ⅶ)監査役は、コンプライアンス体制および社内通報体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。
(ⅷ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
Ⅱ.「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」について
取締役の職務執行に係る意思決定および報告に関しては、「文書管理規程」を定め、同規程に基づく適切な保存・管理を行う。
Ⅲ.「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について
(ⅰ)リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、各部門長は各担当部門のリスク管理体制の整備を図る。
(ⅱ)不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づく対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーと協議のうえ、損失を最小限に止める体制を整える。
Ⅳ.「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について
(ⅰ)当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役以上で構成される会議体を設置し、合議制により慎重な意思決定を行う。
(ⅱ)取締役会の決定に基づく職務執行にあたっては、「組織規程」、「業務分掌規程」において、職務執行の詳細を定める。
Ⅴ.「当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」について
Ⅴ-イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
(ⅱ)当社は、定期的に当社および当社の子会社の取締役が出席する会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づける。
Ⅴ-ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
(ⅱ)当社は、当社グループのリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネージメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
Ⅴ-ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
(ⅱ)当社は、当社グループの意思決定を子会社に周知徹底するための体制を構築する。
Ⅴ-ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、「コンプライアンス基本規程」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
(ⅱ)当社は、当社グループの役職員に対し、年1回、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(ⅲ)当社監査室は、「内部監査規程」および「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。
(ⅳ)当社は、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる体制を整備する。
Ⅵ.「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」について
取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人(監査役スタッフ)として、適切な人材を配置しなければならない。
Ⅶ.「前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項」について
監査役スタッフの適切な職務遂行のため、人事考課は監査役が行い、監査役スタッフの任命、解任、人事異動、賃金改定、懲戒等については、監査役会の同意を得るものとする。
Ⅷ.「当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」について
(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(ⅱ)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に対し、監査役の指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となり得る。
Ⅸ.「当社の監査役への報告に関する体制」について
Ⅸ-イ当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
(ⅰ)取締役は、監査役が同席する重要な会議において、随時、職務の執行状況について報告する。
(ⅱ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。
(ⅲ)監査役は、いつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
Ⅸ-ロ子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制
(ⅰ)当社グループの役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。
(ⅱ)当社グループの役職員は、法令等の違反行為ならびに当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
(ⅲ)当社監査室は、定期的に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を当社の監査役に報告する。
Ⅹ.「監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」について
(ⅰ)当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(ⅱ)当社の「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当該内部通報をしたことによる不利益な取扱いを禁止する旨を明記する。
Ⅺ.「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」について
(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ⅱ)監査役会が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーを監査役のための顧問とすることを求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
(ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
Ⅻ.「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について
(ⅰ)監査役、会計監査人、監査室は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行う。
(ⅱ)取締役は、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集、情報交換等が適切に行えるよう協力する。
(ⅲ)取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
(ⅳ)取締役は、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーとの連携を図れるよう協力する。
(d)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理とは、企業価値を高めていく上で事業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の未然防止及び発生に対処する為、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。同委員会では、定期的にリスク情報の洗い出しと事業に対する影響度の評価を行い、効果的な予防措置ならびに発生後の適切な対応策を検討、実施しており、必要に応じて外部の専門家等にアドバイスを受けることとしております。
〈当社のコーポレート・ガバナンス体制〉
②内部監査及び監査役監査の状況
社内組織の一つとして他部署から独立した監査室を設置し、5名のスタッフにて監査役と協力関係のもと、年間計画を立てて毎月必要な内部監査を実施しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。
なお、常勤監査役の濱田浩氏は当社の経理部に平成6年7月から平成21年6月まで在籍し、通算15年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。監査役佐々木時輝氏は税理士の資格を有しております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
また、三様監査ミーティングを定例で毎月開催し、監査役、会計監査人、監査室長が出席して、月次のそれぞれの監査状況について報告及び協議を行い、監査の環境の整備に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 小野 清子氏は、国務大臣として国家公安委員長や公益財団法人笹川スポーツ財団の理事長など数多くの要職を歴任されており、スポーツに関する幅広い見識と社会全体をふまえた客観的視点で企業経営に関する適切な監督を行います。
社外監査役 川村 延彦氏は、サンライズ法律事務所に所属しており、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
社外監査役 佐々木 時輝氏は、税理士法人佐々木事務所の代表社員をしており、同事務所は当社と税理士顧問委嘱契約を締結しており、当社より税理士報酬を受けております。税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
当社の社外取締役及び各社外監査役は、当社との人的関係及び上記以外の利害関係はなく、高い独立性を保持しており、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能、役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役 小野 清子氏、社外監査役 川村 延彦氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
また、三様監査ミーティングを定例で毎月開催し、監査役、会計監査人、監査室長が出席して、月次のそれぞれの監査状況について報告及び協議を行い、監査の環境の整備に努め、連携が図られております。
④役員報酬の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(b)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成19年6月22日開催の第37回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、取締役個々の報酬につきましては、業績等を勘案し、取締役会の協議によって決定しております。
監査役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第39回定時株主総会において年額4千万円以内と決議しております。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって決定しております。
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
・銘柄数:16
・貸借対照表計上額の合計額:37,636千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(c)保有目的が純投資目的の投資株式
(d)保有目的を変更した投資株式
該当はありません。
⑥業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は下記のとおりであります。
〈業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数〉
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略してあります。
〈監査業務に係る補助者の構成〉
公認会計士3名 その他10名
⑦取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(d)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(e)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社グループは、『0歳から一生涯の健康づくりに貢献する』という経営理念のもと、スポーツを通じてすべての方々の健康と快適ライフを創造する企業として質の高いサービスの提供に務め、将来を通じて社会貢献のできる企業を目指しております。
当社の経営管理体制は、監査役制度を採用しており、取締役は9名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)で構成されております。「取締役会」は原則毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席して、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営上の意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、グループ全体の経営戦略、中長期経営方針を審議・決定する機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月1回開催しております。同会議は、取締役及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。さらに、執行役員制度を実施し、経営の迅速化・効率化等に取り組んでおります。会計監査人は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
尚、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含む監査役会設置会社であり、上記の体制とすることにより、健全でバランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、経営環境の変化に迅速かつ、的確に対応できる経営判断を行い、コンプライアンスに則った各施策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保と株主の立場に立って、企業価値の向上に努めることができると考えております。
(c)内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループは、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。
Ⅰ.「当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」について
(ⅰ)コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基本規程」を定め、全役職員に周知徹底させる。
(ⅱ)代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を図る。
(ⅲ)必要に応じてマニュアル・ガイドライン等を定め、コンプライアンスに関する知識および倫理の向上を図るための研修体制の整備を図る。
(ⅳ)取締役は、重大な法令違反およびコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。
(ⅴ)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用および取締役の職務執行を監査する。
(ⅵ)「内部通報規程」を定め、法令違反およびその他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の整備を図る。
(ⅶ)監査役は、コンプライアンス体制および社内通報体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。
(ⅷ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
Ⅱ.「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」について
取締役の職務執行に係る意思決定および報告に関しては、「文書管理規程」を定め、同規程に基づく適切な保存・管理を行う。
Ⅲ.「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について
(ⅰ)リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、各部門長は各担当部門のリスク管理体制の整備を図る。
(ⅱ)不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づく対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーと協議のうえ、損失を最小限に止める体制を整える。
Ⅳ.「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について
(ⅰ)当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役以上で構成される会議体を設置し、合議制により慎重な意思決定を行う。
(ⅱ)取締役会の決定に基づく職務執行にあたっては、「組織規程」、「業務分掌規程」において、職務執行の詳細を定める。
Ⅴ.「当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」について
Ⅴ-イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
(ⅱ)当社は、定期的に当社および当社の子会社の取締役が出席する会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づける。
Ⅴ-ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
(ⅱ)当社は、当社グループのリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネージメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
Ⅴ-ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
(ⅱ)当社は、当社グループの意思決定を子会社に周知徹底するための体制を構築する。
Ⅴ-ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、「コンプライアンス基本規程」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
(ⅱ)当社は、当社グループの役職員に対し、年1回、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(ⅲ)当社監査室は、「内部監査規程」および「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。
(ⅳ)当社は、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる体制を整備する。
Ⅵ.「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」について
取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人(監査役スタッフ)として、適切な人材を配置しなければならない。
Ⅶ.「前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項」について
監査役スタッフの適切な職務遂行のため、人事考課は監査役が行い、監査役スタッフの任命、解任、人事異動、賃金改定、懲戒等については、監査役会の同意を得るものとする。
Ⅷ.「当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」について
(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(ⅱ)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に対し、監査役の指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となり得る。
Ⅸ.「当社の監査役への報告に関する体制」について
Ⅸ-イ当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
(ⅰ)取締役は、監査役が同席する重要な会議において、随時、職務の執行状況について報告する。
(ⅱ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。
(ⅲ)監査役は、いつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
Ⅸ-ロ子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制
(ⅰ)当社グループの役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。
(ⅱ)当社グループの役職員は、法令等の違反行為ならびに当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
(ⅲ)当社監査室は、定期的に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を当社の監査役に報告する。
Ⅹ.「監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」について
(ⅰ)当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(ⅱ)当社の「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当該内部通報をしたことによる不利益な取扱いを禁止する旨を明記する。
Ⅺ.「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」について
(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ⅱ)監査役会が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーを監査役のための顧問とすることを求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
(ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
Ⅻ.「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について
(ⅰ)監査役、会計監査人、監査室は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行う。
(ⅱ)取締役は、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集、情報交換等が適切に行えるよう協力する。
(ⅲ)取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
(ⅳ)取締役は、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーとの連携を図れるよう協力する。
(d)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理とは、企業価値を高めていく上で事業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の未然防止及び発生に対処する為、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。同委員会では、定期的にリスク情報の洗い出しと事業に対する影響度の評価を行い、効果的な予防措置ならびに発生後の適切な対応策を検討、実施しており、必要に応じて外部の専門家等にアドバイスを受けることとしております。
〈当社のコーポレート・ガバナンス体制〉
②内部監査及び監査役監査の状況
社内組織の一つとして他部署から独立した監査室を設置し、5名のスタッフにて監査役と協力関係のもと、年間計画を立てて毎月必要な内部監査を実施しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。
なお、常勤監査役の濱田浩氏は当社の経理部に平成6年7月から平成21年6月まで在籍し、通算15年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。監査役佐々木時輝氏は税理士の資格を有しております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
また、三様監査ミーティングを定例で毎月開催し、監査役、会計監査人、監査室長が出席して、月次のそれぞれの監査状況について報告及び協議を行い、監査の環境の整備に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 小野 清子氏は、国務大臣として国家公安委員長や公益財団法人笹川スポーツ財団の理事長など数多くの要職を歴任されており、スポーツに関する幅広い見識と社会全体をふまえた客観的視点で企業経営に関する適切な監督を行います。
社外監査役 川村 延彦氏は、サンライズ法律事務所に所属しており、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
社外監査役 佐々木 時輝氏は、税理士法人佐々木事務所の代表社員をしており、同事務所は当社と税理士顧問委嘱契約を締結しており、当社より税理士報酬を受けております。税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
当社の社外取締役及び各社外監査役は、当社との人的関係及び上記以外の利害関係はなく、高い独立性を保持しており、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能、役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役 小野 清子氏、社外監査役 川村 延彦氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
また、三様監査ミーティングを定例で毎月開催し、監査役、会計監査人、監査室長が出席して、月次のそれぞれの監査状況について報告及び協議を行い、監査の環境の整備に努め、連携が図られております。
④役員報酬の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 197,478 | 144,746 | 52,731 | - | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 21,221 | 19,809 | 1,412 | - | 2 |
| 社外役員 | 6,360 | 6,360 | - | - | 3 |
(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(b)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成19年6月22日開催の第37回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、取締役個々の報酬につきましては、業績等を勘案し、取締役会の協議によって決定しております。
監査役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第39回定時株主総会において年額4千万円以内と決議しております。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって決定しております。
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
・銘柄数:16
・貸借対照表計上額の合計額:37,636千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱りそなホールディングス | 13,607 | 8,117 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横浜銀行 | 10,000 | 7,040 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱伊藤園 | 2,000 | 5,182 | 取引関係の維持・強化 |
| 加賀電子㈱ | 1,100 | 1,611 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱伊藤園 第1種優先株券 | 600 | 1,200 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000 | 1,055 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱伊藤園 | 2,000 | 7,110 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 13,607 | 5,464 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横浜銀行 | 10,000 | 5,200 | 取引関係の維持・強化 |
| 加賀電子㈱ | 1,100 | 1,570 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱伊藤園 第1種優先株券 | 600 | 1,197 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000 | 840 | 取引関係の維持・強化 |
(c)保有目的が純投資目的の投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 32,388 | 20,932 | 540 | 5,505 | 6,428 |
(d)保有目的を変更した投資株式
該当はありません。
⑥業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は下記のとおりであります。
〈業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数〉
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 米山 昌良 | 新日本有限責任監査法人 |
| 小野木 幹久 | ||
| 小此木 雅博 | ||
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略してあります。
〈監査業務に係る補助者の構成〉
公認会計士3名 その他10名
⑦取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(d)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(e)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。